Kyland Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

海际大和证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”、“保荐人”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。现就东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务出具本保荐工作报告。

第一节项目运作流程

一、保荐机构的内部项目审核流程

海际大和的内部项目审核流程具体如下：

（一）业务部门的初步判断

业务部门在获得项目的基础信息后，在业务部门内部对项目做出了初步判断，认为该企业符合首次公开发行上市的基本条件，可以派出项目组进行尽职调查工作，以进一步确定是否可以申请立项。

（二）项目组的尽职调查

项目组依据中国证监会和海际大和的有关规定对该项目进行全面尽职调查，全方位核查项目是否合法合规，是否符合首次公开发行并上市的指标要求和其它

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非指标性规定，并形成尽职调查报告上报给所在业务部门审核。

（三）项目的立项审核

业务部门对项目组的尽职调查工作进行审核后，根据项目尽职调查的结论，确定向海际大和提出立项申请。

海际大和负责项目立项的部门和相关负责人依据有关规定和程序，审核和批准了本项目的立项工作。

（四）合规风控部和业务管理部的审核

在项目执行期间，合规风控部负责关注和审核项目存在的保荐风险，对项目组现场工作情况进行审核并提出意见。

同时，业务管理部负责对项目组的工作质量和申报材料质量进行审核，定期和不定期抽查项目组的工作成果，对不符合海际大和项目质量要求的情形提出意见及改正要求。

（五）内部审核小组的审核

在通过以上业务部门内部和其它部门的审核后，项目组向业务管理部（海际大和内部审核小组的常设机构）申请内部审核小组审核。

海际大和内部审核小组依据工作规则对项目进行了独立审核，并根据各个成员的独立审核意见来确定是否进行保荐。

（六）内部审核小组会后事项的审核

项目组应根据内部审核小组成员的审核意见修改相关申报材料并作回复。业务管理部对申报材料的修改情况进行审核，并把项目组的回复报内部审核小组成员审核。

上述程序完成后，由本保荐人将本次发行申请材料向中国证监会申报。

二、本次证券发行项目的立项审核过程

（一）立项申请时间

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本次证券发行项目的申请立项时间为 2011 年 4 月 25 日。

（二）立项评估决策机构成员构成

本次证券发行项目的立项评估决策机构成员如下：

1、冼楚平：海际大和总经理

2、朱骏：海际大和常务副总经理
3、马飞：海际大和副总经理
4、李刚：海际大和合规风控部总经理

（三）立项评估时间

本项目立项评估时间为 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 28 日。

（四）立项评估过程和结果

投资银行二部审核了项目组的尽职调查情况，认为东土科技首次公开发行项目符合海际大和立项的要求，可以提出立项申请。立项过程具体如下：

1、项目组依据海际大和的有关规定填写立项申请表，报分管投资银行二部的海际大和领导进行审核，分管领导进行审核后同意立项；

2、项目组报合规风控部进行审核，合规风控部对项目的法律风险和其它保荐风险进行审核后同意立项，并报分管合规风控部的海际大和领导进行审核，分管领导进行审核后同意立项；

3、项目组报海际大和总经理进行立项审核，总经理在审核了项目的有关资料和审阅了投资银行二部、合规风控部的审核意见后，最终批准东土科技首次公开发行项目立项获得通过。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本次证券发行项目执行人员包括：

1、保荐代表人：周春发、袁宁
2、项目协办人：唐东升

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3、其他项目人员：王海中、张燕、鲍璇璇、刘晓、周风曲

（二）项目组成员的具体工作

本次证券发行项目组成员进场工作的时间为 2011 年 5 月 5 日。保荐代表人周春发、袁宁及项目协办人唐东升全程参与了尽职调查并指导其他项目人员开展工作。保荐代表人和其他项目人员的具体工作及在项目中发挥的作用如下：

周春发：参与东土科技 IPO 上市辅导，负责招股说明书“发行人基本情况”、 “业务和技术”、“公司治理”、“财务会计信息与管理层分析”、“未来发展与规划” 等章节的尽职调查、问核及写作工作，负责协调中介机构，参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意见的尽职调查和回复工作。

袁宁：参与东土科技 IPO 上市辅导，负责招股说明书“概览”、“本次发行概况”、“风险因素”、“业务和技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”等章节的尽职调查、问核及写作工作，负责撰写发行保荐书和保荐工作报告，参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意见的尽职调查和回复工作。

唐东升：参与东土科技 IPO 上市辅导，负责招股说明书“财务会计信息与管理层分析”、“募集资金运用”、“其他重要事项”等章节的尽职调查、问核及写作工作，参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意见的尽职调查和回复工作。

王海中：参与东土科技 IPO 上市辅导和中介机构的协调工作。

张燕：参与东土科技 IPO 上市辅导，参与招股说明书“发行人基本情况”、 “董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”等章节以及《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》的相关尽职调查、问核和写作工作。尽职调查主要核查发行人的历史沿革、控股及参股公司、主要股东、社会保障，以及董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况等。

鲍璇璇：参与招股说明书“业务和技术”、“公司治理”和“其他重要事项” 等章节的相关尽职调查、问核和写作工作。尽职调查主要收集和核查发行人所得荣誉、商标、专利、软件著作权、房屋租赁、重大合同、三会会议资料以及发行人重大诉讼、仲裁事项等。

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刘晓：参与招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节的相关尽职调查、问核和写作工作。尽职调查主要收集发行人会计凭证，查看重要科目的明细账，计算各项财务指标并分析发行人的偿债能力、资产周转能力、盈利能力等。

周风曲：负责协助项目组其他成员开展尽职调查及问核工作，参与项目材料制作。

（三）尽职调查的主要过程

1 、初步尽职调查

项目人员进场后向东土科技提交初步尽职调查清单，搜集相关资料。根据所获相关资料，项目人员对发行人的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析，制定出符合上市要求的辅导计划和初步工作时间表，就辅导计划和工作安排与发行人高管进行了充分的沟通。

2 、现场全面的尽职调查

辅导期间，项目人员根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对东土科技进行了全面的尽职调查。在前期初步尽职调查清单的基础上，针对东土科技历史沿革、股东、董监高、资产、业务与技术、生产经营、财务、纳税，以及诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具专门的尽职调查清单，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的问题，对调查清单进行补充，确保做到对发行人全面、客观的了解。

制作申报材料期间，根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号— —创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规范性文件的要求，结合发行人的历史沿革、关联交易、业务与技术以及募集资金投向等，项目人员对发行人进行了更加详细深入的调查。

尽职调查和辅导的主要内容如下：

（1）对发行人基本情况的调查

主要包括对东土科技改制和设立情况的调查；对发行人历史沿革情况的调查；对发起人、股东出资情况的调查；对发行人重大股权变动及重大重组情况的

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调查；对发行人控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况的调查；对发行人控股子公司情况的调查；对发行人员工及其独立性情况的调查；对发行人资产权属及其独立性情况的调查；对发行人业务、财务、机构独立情况的调查；对发行人商业信用情况的调查等。

（2）对发行人业务和技术的调查

通过翻阅行业研究资料和行业分析报告，对东土科技所处的行业情况及竞争格局进行了调查。项目人员实地考察了发行人的生产车间、产品仓库，通过与生产、销售、技术和管理人员的访谈，全面了解发行人主要产品的产能、产销、原材料供应等情况，了解主要产品的生产工艺、流程和核心技术；同时，还对发行人的研发机构设置、核心技术人员、现有研发项目、未来研发方向等进行了调查。（3）对发行人同业竞争与关联交易的调查

对发行人控股股东李平控制的企业进行调查以判断是否存在同业竞争，核查李平是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，确认发行人的关联方及关联方关系。通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的相关内容。

（4）对发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的调查

通过调查问卷、访谈的形式，项目人员调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况以及是否存在高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

通过对核心技术人员的访谈，了解发行人主要产品的核心技术、技术成熟程度和发行人主要产品生产技术所处的阶段。

（5）对发行人财务会计的调查

项目人员通过核对原始凭证、调查发行人主要客户和供应商、要求发行人相关负责人填写销售和采购模式调查问卷等方式，充分了解和分析发行人的销售款项回笼、采购款项支付、货物发出及收入确认等方面的特征。

（6）对发行人募集资金运用调查

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项目人员高度关注发行人募集资金投资项目的确定和运作的可行性，与发行人进行了多次讨论和沟通，对募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行了分析。

（7）风险因素及其他重要事项调查

结合发行人实际生产经营情况，调查和发现可能存在的各类风险。调查发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，重要合同、诉讼和担保情况，与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件，所有对外担保合同等，以及与发行人风险因素相关的其他重要事项。

（8）辅导工作

辅导期间，项目人员以集中授课、讨论、案例分析、召开协调会等各种形式对东土科技董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东进行了上市公司监管体系与法律框架的培训，使其系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规和政策。

3 、建立中介机构协调会议和定期报告等工作制度

项目组于 2011 年 5 月 5 日组织召开了第一次中介机构协调会议，就发行人的改制辅导、尽职调查、申报文件制作、发行申报等具体事项进行探讨，制定了由发行人主要领导和各中介机构项目负责人参加的例会制度，以及项目组向发行人主要领导和各中介机构定期报告等工作制度。

自召开第一次中介机构协调会至报送内核之日，海际大和与各中介机构项目负责人以现场会议方式召开的协调会总计三次，主要讨论上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题。

4 、参与本次发行上市申请的准备工作

项目人员参与了发行人发行方案制订、公司章程修订、公司治理结构的调整和各项规章制度的建立等工作，协助发行人编制《招股说明书》，协助发行人准备发行上市申请文件。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本次证券发行项目内部核查部门成员包括：

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1、李刚：合规风控部

2、邹克飞：合规风控部

3、方敏：业务管理部

（二）现场核查的次数及工作时间

海际大和项目核查人员共进行三次现场核查，合计工作时间约 60 小时。

（三）内部核查的内容和过程

1 、项目工作质量的核查

根据海际大和规定，本项目完成立项后，项目组必须定期向业务管理部报送项目有关的辅导工作报告、工作底稿、会议纪要和工作日志等，业务管理部不定期到现场检查相关工作情况。

项目组向中国证监会及其派出机构申报的文件按照海际大和要求执行了三级内部核查制度，具体如下：

首先，项目组责任人对申报文件进行审核，确定无误后报投资银行二部审核。其次，投资银行二部在收到项目的有关资料后，对项目的工作底稿和申报材料进行了初审，以了解项目执行情况并进行部门内部质量控制。投资银行二部的部门内部初审完成后，报业务管理部进行审核。最后，业务管理部根据投资银行二部的初审情况，对所有项目材料进行了完整性、合规性审核，以确保项目不存在重大问题和申报材料符合中国证监会要求。业务管理部审核通过后，报公司内部审核小组进行内核。

2 、对保荐代表人工作情况的核查

本项目立项后，投资银行二部和业务管理部按照海际大和的规定分别对保荐代表人的工作及其工作日志记录情况进行了检查，具体的检查工作如下：

（1）保荐代表人和项目组定期向投资银行二部和业务管理部上报现场工作期间的工作日志，两部门分别对工作日志内容进行了核查。

（2）投资银行二部负责人到项目现场检查工作，了解项目进度和尽职调查工作进展；核查工作日志的记录情况及其真实性和完整性；核查工作底稿的收集和建档情况；对尽职调查工作提出建议并对工作日志记录和工作底稿中存在的问

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题提出改进意见。

（3）业务管理部根据项目进度，不定期抽查尽职调查工作日志的记录情况和核查工作底稿，具体工作包括：通过保荐代表人和项目组向业务管理部提供的各类资料，了解项目进展情况；根据项目的不同阶段，业务管理部派人员到现场核查工作日志的记录情况和工作底稿建档情况，同时对工作日志记录的工作内容同尽职调查的工作底稿内容进行核对，以了解工作日志记录的工作内容是否真实、准确、完整；对检查过程中发现的问题，及时同投资银行二部、保荐代表人和项目组进行沟通，要求进行改正或加以解决。

3 、对项目风险的核查

合规风控部负责对项目的保荐风险进行控制。在本项目执行期间，合规风控部派出人员到现场进行核查，主要包括检查项目是否按公司规定进行了尽职调查和其它相关程序、了解项目是否存在重大法律风险、审查项目执行过程是否合规等，从而在总体上评估本项目的保荐风险。

通过核查，合规风控部认为项目的保荐风险控制在合理范围之内。

五、内部审核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内部审核小组成员构成

海际大和内部审核小组成员为：

马飞、冼楚平、朱俊、柳明、李刚、陈永阳、周春发、计静波、鲍小飞、龚磊、吕红兵（外聘法律专家）、吕秋萍（外聘会计专家）、张睿（外聘投资银行专家）、汤晓风（外聘投资银行专家）。

（二）内部审核小组会议时间

本次证券发行项目的内部审核小组会议时间为 2011 年 10 月 28 日。

（三）内部审核小组表决结果

海际大和内部审核小组成员 14 人，实到 11 人。会议首先由项目人员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况；然后由内核委员对申请文件进行审核，主要针对招股说明书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，由项目人员回答；

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最后内核委员经过仔细讨论后进行表决。经表决，出席会议的 11 名内核委员全部同意推荐上报该项目。根据海际大和《内部审核小组工作规则》，同意人数超过出席内部审核小组会议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报中国证监会。

第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

海际大和立项评估决策机构成员一致同意项目正式立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

在立项过程中，项目人员向项目立项评估决策机构成员详细介绍了东土科技项目的相关情况，并回答了有关询问。项目立项评估决策机构成员均同意该项目准予立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况

东土科技项目人员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，对一些主要问题进行了深入研究，通过组织发行人和其他证券中介机构召开专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：

（一）发行人的成长性、抗风险能力及持续盈利能力问题

2010 年 12 月东土科技 IPO 项目上发审会审核时，由于当时公司规模尚小，盈利水平相对不高，发审委员对发行人的成长性、抗风险能力以及持续盈利能力问题十分关注。

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项目组进场后对上述问题十分关注，重点从公司实际经营情况、行业成长空间、市场容量、技术水平先进性、自主知识产权情况等多方面对发行人进行了深入的了解和分析。

1 、经营情况

报告期内，公司经营规模快速增长，资产总额由 2009 年期末的 7,375.38 万元增加至 2011 年期末的 15,156.69 万元，年复合增长率达到 43.35%；营业收入由 2009 年的 6,698.20 万元增加至 2011 年的 12,531.01 万元，年复合增长率达到 36.78%。2012 年 6 月末的资产总额达到 16,241.39 万元，2012 年 1-6 月实现营业收入 6,564.81 万元，保持稳步增长的趋势。

2 、行业成长空间

经过对行业现状和未来发展趋势的分析和判断，项目组认为未来国内工业以太网交换机行业市场空间的成长主要来源于技术层面上工业以太网对现场总线的替代，应用层面上工业以太网向现场设备层的延伸和向非流程行业的拓展，以及市场层面上电力、交通、物联网等行业领域对工业以太网快速增长的需求。这几方面的结合意味着未来在整个工业通信市场规模不断增长的背景下，工业以太网在工业通信市场的比重也将稳步增加。

3 、市场容量

针对国内未来五年工业以太网交换机的市场容量，项目组进行了专门的调查研究。根据电力、交通、煤炭、冶金、石油天然气等工业以太网交换机主要应用行业“十二五”期间国家的投资规划，结合行业项目实施经验，综合分析国内工业以太网交换机市场的需求情况。预计“十二五”期间工业以太网交换机平均每年的市场容量在 15.6-44.9 亿元之间，区间的中间值为 30.3 亿元，市场前景较为广阔。

4 、技术水平先进性

通过收集行业技术资料，与行业技术专家交流沟通，与公司核心技术人员访谈，对比分析东土科技与赫思曼、摩莎、西门子等国际工业以太网交换机主流厂商之间主要产品的技术参数等方式，了解公司核心技术水平的先进性程度。公司生产的工业以太网交换机通过了 DNV、KEMA、UL、CE、FCC、RoHS 等国际著名的技术测试及认证，还通过了中国电力科学研究院、国网电力科学研究院等

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众多国内机构组织的技术测试及认证。公司建立起具有自主知识产权的、符合工业自动化各主要领域应用要求的核心技术体系。公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，部分达到了国际先进水平。

5 、自主知识产权情况

通过走访国家知识产权局、国家版权局、国家工商行政管理总局商标局等部门，收集发行人拥有的各项知识产权证书和缴费凭证等方式，了解公司拥有专利、软件著作权、商标等知识产权情况。公司具备在国内同行业中领先的自主创新能力。截至招股说明书签署日，公司及子公司北京东土电信拥有 62 项已获授权专利，其中发明专利 15 项，实用新型专利 17 项，外观设计专利 30 项；另有 36 项申报专利，其中发明专利 31 项，实用新型专利 5 项。此外，公司及子公司北京东土电信还拥有 56 项软件著作权。

通过全方位地了解公司所处行业情况和公司自身拥有的核心竞争优势，项目组判断由于工业以太网行业属于新兴产业，未来较长时间市场容量仍将不断扩大，公司面临良好的发展机遇，今后几年的持续增长基本可以预期。

（二）募集资金投资项目的盈利前景问题

募集资金投资项目是 2010 年 12 月东土科技 IPO 项目上发审会时发审委员关注的另一个重要问题。当时募集资金投资项目中生产项目有 3 个，其中实时同步工业以太网交换机和船用工业以太网交换机属于公司的新产品，而且船用市场属于当时公司尚未涉足的新市场，两个项目合计投资规模约占募集资金投资总额的三分之一。加之当时公司的资产、销售和利润规模相对较小，容易引起对项目市场前景和技术不确定性的疑问。

针对上述问题，公司此次已经调整了募集资金投资项目，三个生产项目合并为一个，即 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目。该项目是公司现有主导产品的产能扩大、质量提升和持续的升级换代，基于公司现有成熟技术和已经具有销售经验和客户基础的市场。该项目预计总投资为 7,008 万元，其中建设投资为 6,208 万元，铺底流动资金为 800 万元。项目建成达产后可实现年均销售收入 14,670 万元，年均税后利润 3,037.39 万元。

项目组高度关注发行人募集资金投资项目的确定和运作的可行性，与发行人

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进行了多次讨论和沟通，对募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行了分析。通过对行业发展趋势和市场前景深入分析后，项目组认为此次募集资金投资项目的设计符合公司实际情况，具有较为广阔的市场前景和良好的盈利能力，能强化公司的核心竞争优势，提升公司的行业地位。只要公司继续发挥已经形成的技术和行业先发优势，国内工业以太网交换机的市场需求完全能消化公司扩大的产能，为公司可持续发展提供坚实的市场基础。

（三）发行人主营业务收入的季节性波动问题

项目组发现公司主营业务收入存在较为明显的季节性波动问题。针对这一问题，项目组详细收集了报告期内公司各个季度主营业务收入的分布数据，了解到公司上半年收入占比较小，下半年收入占比较大。最近三年，公司上半年主营业务收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 37.86%、28.47%；下半年主营业务收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 62.14%、71.53%。公司主营业务存在较明显的季节性波动风险。

经过进一步的调查，项目组了解到造成这一现象的主要原因是公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程，以及其他行业的工业自动化项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司主营业务收入年度内分布不均衡。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）内部核查部门关注问题

本保荐人内部核查部门在项目现场工作及材料审核期间主要关注如下两个问题：

（1）魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司（以下简称“魏德米勒”）虽然持股不到总股本的 5%，但因其已向发行人派出了监事，且与发行人控股股东约定向发行人推荐一名董事，对发行人已有重要影响。因此，内核小组成员认

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为应认定魏德米勒为关联方。

（2）发行人现为“轻资产”的经营模式，募集资金项目投入后将大幅度增加固定资产，对其合理性和匹配性进一步加强说明。

（二）东土科技项目人员对内部核查部门意见的具体落实情况

东土科技项目组对内部核查部门意见的具体落实情况，详见下文“内部审核小组审核意见及落实情况”相关内容。

四、内部审核小组会议讨论的主要问题及审核意见

（一）内部审核小组讨论的主要问题

（1）魏德米勒虽然持股不到总股本的 5%，但因其已向发行人派出了监事，且与发行人控股股东约定向发行人推荐一名董事，对发行人已有重要影响。因此，内核小组成员认为应认定魏德米勒为关联方。

（2）发行人现为“轻资产”的经营模式，募集资金项目投入后将大幅度增加固定资产，对其合理性和匹配性进一步加强说明。

（二）内部审核小组审核意见及落实情况

内部审核小组经过讨论后认为：发行人基本面较好；发行人符合发行上市条件；项目组制作的申报材料基本符合中国证监会的要求，但尚有部分问题需要深入了解，并对申报材料进一步完善。

内部审核小组建议项目组重点关注问题的落实情况如下：

（1）在发行人申报的招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中增加披露魏德米勒为关联方，并增加披露了发行人与魏德米勒之间发生的关联交易。在 “第五节发行人基本情况”中对魏德米勒的基本情况做了充分的披露。

（2）在发行人申报的招股说明书“第十一节募集资金运用”中对本次发行募集资金大幅增加固定资产的合理性和匹配性做了进一步的深入分析。

五、中国证监会反馈意见中涉及的主要问题及核查情况

根据中国证监会 2011 年 1 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一

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次反馈意见通知书》（112390 号）——《北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），保荐机构针对中国证监会提出的问题进行了审慎核查，出具了《关于<北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第一次反馈意见>的回复》。保荐机构主要核查内容包括：

（1）通过核查发行人改制设立股份公司时的股东会决议、工商登记资料，以及财务和审计报告、《减资公告》、《验资报告》等文件，查询相关法律法规，以此分析发行人减资程序是否符合法律法规规定。

（2）通过收集中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》及股东身份证等文件，查阅发行人法人股东以及主要客户和供应商提供的企业法人营业执照、公司章程等文件，获得发行人自然人股东、法人股东及其最终出资人出具的书面说明及承诺等，取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及各中介机构及其签字人员的签字确认文件等，调查核实发行人自然人股东的身份情况，法人股东的最终出资人情况，该等人员与发行人及其相关人员关系以及业务往来情况，

（3）通过查阅发行人与魏德米勒之间签署的关联交易协议和战略合作协议，调查外商投资企业境内再投资的相关法律法规，与发行人和魏德米勒的高管进行访谈，查阅发行人与魏德米勒关联销售和关联采购明细表，查阅发行人对魏德米勒以及非关联海外客户的销售产品报价单、销售合同和销售明细表等，帮助分析发行人与魏德米勒关联交易的定价方式、公允性及对发行人是否有重大影响等问题

（4）通过核对发行人最近一年内新增法人股东的工商登记资料，与发行人相关董事、监事和高级管理人员以及新增股东的负责人访谈，查验新增股东出具的书面说明及承诺，核查代办股份转让系统的交易信息和股东名册等，了解发行人六个月内增资或股权转让的原因及新增股东与发行人、相关人员关系等情况。

（5）通过核查东土物业、烟台十维实业形成应付发行人及其下属公司之间债权债务的相关资料，搜集关联方、中和广讯与发行人之间有关偿还债务关联交易的协议和财务资料，取得中和广讯及其股东，以及其实际控制人关于代还款及受让发行人股份有关事项的确认及承诺文件，核查相关人员就代还款和股权转让

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事宜出具的承诺文件等，确认发行人股东张旭霞向宋文宝转让股份是否存在纠纷等情况。

（6）通过核查公司《代理商管理制度》和代理商名录，搜集代理商销售合同、销售明细及账务资料，与发行人负责销售的主管以及主要代理商的相关负责人进行访谈，查阅发行人代理商及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员分别出具的书面说明及承诺等，了解公司代理商销售增长原因等问题。

（7）通过与公司人力资源主管访谈，查阅发行人及其子公司社保及住房公积金登记证书，查阅发行人及子公司社保及住房公积金缴费凭证并进行复核，取得社保及住房公积金管理机关的证明文件，核查发行人控股股东及实际控制人的相关承诺等，了解发行人社会保险和住房公积金执行情况。

（8）通过调取烟台十维实业、烟台十维电信和湖北天利的工商登记资料，与发行人控股股东进行访谈，查阅烟台十维实业与发行人之间的关联往来财务资料，实地走访相关企业及所在地的主管部门等。以此分析湖北天利实业有限公司、烟台十维电信设备有限公司（又称大唐电信集团公司十维电信设备有限公司）、烟台十维实业和发行人之间的关系和往来情况等问题。

（9）通过核查烟台东土电信及烟台东土物业的工商登记资料，查阅烟台市工商行政管理局开发区分局及烟台经济技术开发区税务部门出具的《证明函》，了解烟台东土电信及烟台东土物业的合法经营情况。

（10）通过搜集行业研究资料、咨询行业专家、分析公司业务技术和财务资料，以及与管理层、核心技术人员、主要供应商、主要客户交流沟通等多种方法，对发行人所属行业的现状和发展趋势，对发行人的成长性和持续盈利能力，对募集资金项目的市场容量和盈利前景进行深入分析和审慎核查。

（11）通过考察发行人产品工艺流程的各个环节，核查发行人与外协厂商签订的合同，查阅外协加工费用支出和记账凭证，核查外协厂商的相关资料等。帮助分析发行人与外协加工厂商之间关联关系等问题。

（12）通过核查发行人与魏德米勒之间签署的关联交易协议和战略合作协议，与发行人和魏德米勒的高管进行访谈，查阅发行人与魏德米勒关联销售和关联采购明细表，查阅发行人对魏德米勒以及非关联海外客户的销售产品报价单、

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销售合同和销售明细表等，有助于分析发行人与魏德米勒的关联交易定价公允性。

（13）通过查阅发行人销售合同、销售发票、销售记录、税务部门的审批记录等资料，查阅发行人适用的有关软件增值税即征即退优惠政策的法律规定及相关资质证书，与相关销售人员、财务人员及部分客户进行了访谈，并对软件销售增值税退税金额进行计算复核,了解发行人品销售收入划分标准并析其合理性。

（14）通过核查公司应收票据、应付票据的收取、开具、背书以及贴现情况，并针对应收票据、应付票据的相关客户，核查当期的合同签订与执行情况，分析发行人的票据往来交易背景的真实性。

（15）通过核查发行人审议股利分配的董事会议案、会议记录、决议等资料，以及股东就发行上市后的股利分配所做承诺，分析发行人上市后的股利分配政策及对投资者的影响。

（16）通过查阅《中国人民解放军装备采购条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《装备承制单位资格审查要求》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等相关法律法规，与发行人高管以及技术、保密等相关部门负责人进行访谈了解公司军品业务资质申请情况和技术研发情况，走访北京市石景山区的保密工作主管部门，就《招股说明书》中有关信息披露情况征询意见，分析发行人申请装备承制单位资格和武器装备科研生产许可是否符合相关规定，魏德米勒入股对发行人上市后从事军品生产是否构成法律障碍，发行人的信息披露是否符合保密相关规定等问题。

六、中国证监会发审委会议审核意见中的主要问题及核查情况

根据中国证监会下发的《关于发审委会议对北京东土科技股份有限公司审核意见的函》，保荐机构针对发行人实际控制人李平的任职资格是否合规，主要核查了烟台十维实业、烟台十维电信和湖北天利的工商登记资料，与发行人控股股东和烟台十维实业相关人员进行访谈，实地走访了烟台十维实业及其所在地的主管部门。

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经核查，本保荐人认为：烟台十维实业自设立以来正常年检，合法存续。发行人的实际控制人李平不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律法规的规定。

七、证券服务机构出具专业意见的情况及核查情况

1 、发行人律师出具的专业意见及核查情况

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2011 年 11 月 15 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 2 月 10 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见书（一）》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 3 月 20 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见书（二）》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 3 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司军品业务信息披露相关情况的专项核查意见》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 5 月 14 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司有关事项会后专项核查意见》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 6 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司高级管理人员变化情况的专项核查意见》。

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所于 2012 年 7 月 26 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见书（三）》。

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在发行人申报的招股说明书中，北京市竞天公诚律师事务所对招股说明书中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容予以无异议确认。

经本保荐人核查，北京市竞天公诚律师事务所出具的专业意见与保荐人所作判断不存在重大差异。

2 、发行人会计师出具的专业意见及核查情况

发行人会计师大信会计师事务有限公司于 2011 年 10 月 20 日就发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月的申报财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2011]第 1-2533 号），并就上述报告期内的内部控制情况、非经常性损益情况、主要税种纳税和税收优惠情况、原始财务报表与申报财务报表的差异情况等出具了专项审核报告。

发行人会计师大信会计师事务有限公司于 2012 年 2 月 8 日就发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的申报财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2012]第 1-0095 号），并就上述报告期内的内部控制情况、非经常性损益情况、主要税种纳税和税收优惠情况、原始财务报表与申报财务报表的差异情况等出具了专项审核报告。

发行人会计师大信会计师事务有限公司于 2012 年 2 月 10 日出具了《关于对 <北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的专项说明》。

发行人会计师大信会计师事务有限公司于 2012 年 3 月 3 日出具了《关于对北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策的专项核查意见》。

发行人会计师大信会计师事务有限公司于 2012 年 7 月 13 日就发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的申报财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2012]第 1-2935 号），并就上述报告期内的内部控制情况、非经常性损益情况、主要税种纳税和税收优惠情况、原始财务报表与申报财务报表的差异情况等出具了专项审核报告。

在发行人申报的招股说明书中，大信会计师事务有限公司对招股说明书中所引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表的内容予以无异议确认。

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经本保荐人核查，大信会计师事务有限公司出具的专业意见与保荐人所作判断不存在重大差异。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作报告》的签字盖章页）

法定代表人：

郁忠民：

保荐业务负责人：

马飞：内核负责人：

冼楚平：

保荐业务部门负责人：

周春发：保荐代表人：

周春发：袁宁：项目协办人：唐东升：

海际大和证券有限责任公司年月日

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