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Jul 7, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书

二〇二一年七月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

释义............................................................................................................................... 3
正 文........................................................................................................................... 7
一、 公司实行本次激励计划的主体资格............................................................... 7
(一) 公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司................ 7
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形.... 8
二、 本次激励计划的内容....................................................................................... 8
(一) 本次激励计划载明事项........................................................................ 9
(二) 本次激励计划的具体内容.................................................................... 9
三、 本次激励计划履行的程序............................................................................. 16
(一) 本次激励计划已经履行的程序.......................................................... 16
(二) 本次激励计划尚待履行的程序.......................................................... 17
四、 本次激励计划中激励对象的确定................................................................. 18
五、 本次激励计划的信息披露安排..................................................................... 19
六、 公司未为激励对象提供财务资助................................................................. 20
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................. 20
八、 关联董事回避表决......................................................................................... 20
九、 结论意见......................................................................................................... 21

2

法律意见书

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释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

本所	指	北京市中伦律师事务所
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
公司/东土科技	指	北京东土科技股份有限公司
《激励计划（草案修 订稿）》	指	《北京东土科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》
本次激励计划	指	北京东土科技股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划
《考核管理办法（修 订稿）》	指	《北京东土科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《激励对象名单》	指	《北京东土科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单》
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 子公司）高级管理人员、中层管理人员、专业核心人 员（包含外籍员工）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，公司将限制性股票办理登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本次激励计划所设立的，激励对象为获授限制性股票

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法律意见书

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		所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的限制性 股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京东土科技股份有限公司章程》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激 励》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 的法律意见书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公 司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励 计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、 《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）、《北京东土科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对 象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面确认以 及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，

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法律意见书

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其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—— 股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件 和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本 法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和公司的说明予以引述。

5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。

6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

用作其他任何目的。

本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。

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法律意见书

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正 文

一、 公司实行本次激励计划的主体资格

(一) 公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司

发行人系由北京东土国际通讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司， 并于 2006 年 10 月 8 日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：1100001125176）。

根据中国证监会于 2012 年 8 月 8 日出具的《关于核准北京东土科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）以 及公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司首次公开发行的股票 于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“东土科技”， 证券代码为“300353”。

公司现持有北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 6 月 7 日核发的统 一信用代码为 911100007226014149 的《营业执照》，该营业执照所载的住所为北 京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901，法定代表人为李平，注册资本 为 51,693.8160 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为 2006 年 10 月 8 日至长期，经营范围为“生产电子产品；技术开发、技术转让、技术 推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计 代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动）。”

根据现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的股份总 数为 51,098.0897 万股。根据东土科技的书面确认，公司正在办理注册资本变更 的工商登记手续，预计于 2021 年 8 月取得换发的营业执照。

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法律意见书

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经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《北京东土科技股份 有限公司审计报告》（天职业字[2021]26360 号），以及现行有效的《公司章程》 等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情 形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激 励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

2021 年 7 月 7 日，东土科技召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》。经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划为限制性 股票激励计划。

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法律意见书

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(一) 本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划中已经载明释义，激励计 划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划拟授出 的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授 予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授 予与归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划 的实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/ 激励对象发生异动时激励计划的处理，附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管 理办法》第九条的规定。

(二) 本次激励计划的具体内容

经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划为限制性股票激励计划， 具体内容如下：

1. 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地 将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办 理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 次激励计划。”

本所律师认为，公司本次激励计划目的符合《管理办法》第九条第（一）项 的规定。

1. 激励对象的确定依据和范围

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法律意见书

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根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为 “《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子 公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、专业核心人员（包含外籍员工）， 不含东土科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女”。

本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 247 人，包括：（1）高级管理人 员；（2）中层管理人员；（3）专业核心人员。

以上激励对象中，不包括东土科技独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公 司高级管理人员必须由董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期 内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，以上激励对象包含部 分公司外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司的解决方案专家（核心业务人 员），将其纳入本次激励计划的原因在于：公司所处的行业，人才竞争比较激烈， 且海外业务是公司未来持续发展中的重要一环，该外籍员工在公司团队管理、业 务拓展方面起到了重要作用。通过实施股权激励计划可以将该等员工的利益与公 司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展。

根据《激励计划（草案修订稿）》《激励对象名单》以及公司的书面确认，截 至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情 形。

公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权 益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失 效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对 象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》

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法律意见书

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第 8.4.2 条的规定。

3. 限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公 司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股 票数量为 1,500.00 万股，占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额 51,098.0897 万股的 2.94%。其中首次授予 1,433.00 万股，占《激励计划（草案修 订稿）》公告日公司股本总额的 2.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数 的 95.53%；预留 67.00 万股，占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总 额的 0.13%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 4.47%。

截至《激励计划（草案修订稿）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计 未超过公司股本总额的 1.00%。

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各 激励对象间的拟授出分配情况如下：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占本次激励计划授 出权益数量的比例	占本次激励计划公 告日股本总额比例
姓名	职务
闫志伟	高级副总经理	70.00	4.67%	0.14%
李霞	财务总监、 高级副总经理	40.00	2.67%	0.08%
李晓东	高级副总经理	40.00	2.67%	0.08%
吴建国	董事会秘书	20.00	1.33%	0.04%
黄昭鸣	解决方案专家	50.00	3.33%	0.10%
中层管理人员、专业核心人员 （共242人）		1,213.00	80.87%	2.37%
预留部分		67.00	4.47%	0.13%
合计		1,500.00	100.00%	2.94%

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法律意见书

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注：1. 本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果四舍五入所致。

1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司 股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对 象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权 益份额调减或调整到预留部分。

2. 以上激励对象不包括东土科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来 源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上 市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第 十五条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、 高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的 百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划 拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安 排和禁售期如下：

（1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计 划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60

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法律意见书

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日内。

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后 的第一个交易日为准。

（3）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制 性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比 例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得 归属：

（i）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ii）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（iii）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（iv）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

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法律意见书

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若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授

• 予，则预留部分的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的归属安 排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（4）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份；

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法律意见书

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（ii）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（iii）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和相关禁售 规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案修订稿）》 中关于前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第 二十五条的规定。

5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于本次激励计划限制性股票的授予价 格和授予价格确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》 第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

6．限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于本次激励计划限制性股票的授予条 件与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七 条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、 第二十五条的规定。

7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票激励计划的调整方 法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九） 项的规定。

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法律意见书

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8. 限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票激励计划的会计处 理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的 规定。

9. 限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票激励计划的实施程 序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的 规定。

10. 公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于公司、激励对象各自的权利义务的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规 定。

11. 公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于公司、激励对象发生异动的处理及 争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十 一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管 理办法》相关规定，不存在违反上述法律、法规、规范性文件的情形。

三、 本次激励计划履行的程序

(一) 本次激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，东土科技已就本次激励计划履行了如 下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》《考核 管理办法（修订稿）》并提交公司第五届董事会第三十七次会议审议，符合《管

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法律意见书

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理办法》第三十三条的规定。

1. 公司董事会于 2021 年 7 月 7 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议 通过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，符合《管理办法》 第三十四条的规定。

2. 公司独立董事于 2021 年 7 月 7 日对《激励计划（草案修订稿）》是否有 利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等 事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

3. 公司监事会于 2021 年 7 月 7 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通 过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的 实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公 司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》 第三十五条的规定。

4. 东土科技聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办 法》第三十九条的规定。

(二) 本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需 履行以下程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《北京东土科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况 进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

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1. 公司应在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

1. 公司监事会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司应 在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及 公示情况的说明。

2. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事

应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

1. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披 露。关联股东应当对本次激励计划相关议案回避表决。

2. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权 对激励对象进行股票授予并公告。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性 股票归属、登记等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按 照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》 等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、 本次激励计划中激励对象的确定

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象的职务依据为公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人 员、专业核心人员（包含外籍员工），不含东土科技独立董事、监事、单独或合 计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司 高级管理人员必须由董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内

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与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，激励对象包含部分公 司外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司的解决方案专家（核心业务人员）， 将其纳入本次激励计划的原因在于：公司所处的行业，人才竞争比较激烈，且海 外业务是公司未来持续发展中的重要一环，该外籍员工在公司团队管理、业务拓 展方面起到了重要作用。通过实施股权激励计划可以将该等员工的利益与公司利 益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展。

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公 司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 为不少于 10 天。公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意 见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对《激励对象名 单》审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划对象不包括单独或合计持股 5%以上的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条第二款 规定的情形，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。

五、 本次激励计划的信息披露安排

2021 年 7 月 7 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第五届董事会第三 十七次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议、独立董事意见、《激励计划 （草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合 《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按 照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，履行本次激励计划相应的后续信息披露义务。

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六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认及承诺，激励对象的资 金来源为激励对象的合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地 将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办 理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划内容 符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实行本次 激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的 利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决

根据《激励计划（草案修订稿）》《激励对象名单》及公司第五届董事会第三 十七次会议相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避 表决。

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九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办 法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》 的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合 《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定 程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违 反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回 避表决；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实 施。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有 同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李艳丽

经办律师：

李碧桥

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