Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 29, 2021

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–052

北京东土科技股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十六次会 议于2021年6月28日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会临时会议， 由董事长李平先生提议召开。会议通知于2021年6月24日以电子邮件方式发出。

公司现有董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员以及专业核心人员，充分 调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将 股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权 激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定 了《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京

东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京东土科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议。

• （二）审议通过《关于 < 北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励

• 计划实施考核管理办法 > 的议案》；

为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务 办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司 制定了《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京 东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》；

为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调 整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数 量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

12、授权董事会对公司 2021 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本 次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议。

（四）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案需提交股东大会审议，提议 召开公司 2021 年第二次临时股东大会，会议具体安排如下：

• 1、会议时间：2021 年 7 月 19 日（星期一）下午 2：30

• 2、会议地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 15 层公司大会议室

3、会议期限：半天

4、会议方式：现场会议、网络投票

• 5、会议议题：（共三项）

（1）审议《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》；

（2）审议《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜 的议案》。

6、股权登记日：2021 年 7 月 14 日

• 7、参会人员：公司全体股东（或委托代理人）

8、会议登记日：2021 年 7 月 15 日（周四）、7 月 16 日（周五）

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票，本项议案 获得表决通过。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 召开 2021 年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 29 日