Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

北京东土科技股份有限公司

独立董事佟琼女士 2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事 工作规则》等公司制度的规定，在2020 年度的工作中，定期了解检查公司经营 情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理 建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维 护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关要求，现将2020 年度本人履行独立董事职责情 况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1．2020 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 2．出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董 事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议 并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，以 谨慎的态度行使表决权，本人认为报告期内董事会会议的召集召开符合法定程 序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2020 年度公司董事 会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了 赞成票。

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
佟琼	16	16	0	0	否

3．出席股东大会情况

报告期内，公司召开了三次股东大会，本人参加了2019年年度股东大会。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

1．2020 年1 月19 日，发表《关于公司第五届董事会第十五次会议相关事 项的独立意见》，对关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保、关于 聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

2．2020 年2 月11 日，发表《关于公司第五届董事会第十六次会议相关事 项的独立意见》，对公司拟以发行股份和支付现金的方式购买北京佰能电气技术 有限公司100%的股权和拟以发行股份的方式购买北京东土军悦科技有限公司 30.17%的股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集资金 的事项发表了独立意见。

3．2020 年4 月7 日，发表《关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项 的独立意见》，关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项发表 了独立意见。

4．2020 年4 月27 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会 议相关事项的独立意见》，对关于2019 年度利润分配预案、2019 年度募集资金 存放与实际使用情况、关于公司2019 年度内部控制自我评价报告、关于2019 年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的专项说明、关于公司 高级管理人员2020 年度薪酬计划、关于2019 年度计提资产减值准备及核销资产、 关于公司2020 年度日常关联交易预计、补选第五届董事会董事、公司会计政策 变更、前期会计差错更正的事项发表了独立意见。

5．2020 年5 月22 日，发表《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相 关事项的独立意见》，对公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电

气技术有限公司100%的股权，并向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集 资金的事项发表了独立意见；发表《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》，对本次 交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价公允性发表了独立意见。

6．2020 年6 月8 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会 议相关事项的独立意见》，对关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担 保及反担保的事项发表了独立意见。

7．2020 年6 月16 日，发表《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见》，对关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保 的事项发表了独立意见。

8．2020 年6 月23 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次 会议相关事项的独立意见》，对关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件、关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案、关于《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、关于公司与交易对方签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、关于修订股东大会授权事 项相关表述的议案、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明（修订后）的事项发表了独立意见。

9．2020 年7 月8 日，发表《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相 关事项的独立意见》，对关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项的事 项发表了独立意见。

10．2020 年8 月19 日，发表《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议 相关事项的独立意见》，对关于公司2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占 用情况、公司对外担保情况、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议二》、关于《北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 的事项发表了独立意见。

11．2020 年8 月26 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次

会议相关事项的的独立意见》，对关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提 供担保、关于为子公司增资扩股涉及对外担保的事项发表了独立意见。

12．2020 年12 月2 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次 会议相关事项的独立意见》，对关于放弃子公司增资优先认购权暨关联交易的事 项发表了独立意见。

13．2020 年12 月9 日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第二十九次 会议相关事项的独立意见》，对关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案、关于《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、关于公司与交易对方签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、关于本次 交易定价的依据及公平合理性、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明（修订后）、关于聘任会计师事务所的事项发表了独 立意见。

14．2020年12月28日，发表《独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议 相关事项的独立意见》，对关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项并撤回申请文件、关于签署公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关协议终止协议的事项发表了独立意见。

三、任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 在2020 年履职情况如下：

1．审计委员会工作情况

报告期内，本人参加了6 次审计委员会会议，会议分别讨论并审核了公司以 下事项：

（1）2020 年1 月21 日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于2019 年 度审计工作计划的议案》《未经审计的2019 年财务报表》《年审注册会计师关于 审计工作的说明》。

（2）2020 年4 月12 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科

技股份有限公司2019 年度财务决算报告》《北京东土科技股份有限公司2019 年 年度报告及摘要》《北京东土科技股份有限公司2019 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》《北京东土科技股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报 告》《2019 年度货币资金使用情况专项检查报告》《2019 年度内部审计工作报告》、

《2020 年度内部审计工作计划》《2020 年第一季度内部审计工作计划》。

（3）2020 年4 月13 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2020 年第一季度报告》《2020 年第一季度关于货币资金内控制 度的检查报告》《2020 年第一季度内部审计工作报告》《2020 年第二季度内部审 计工作计划》。

（4）2020 年8 月9 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科技 股份有限公司2020 年半年度报告及摘要》《2020 年上半年货币资金内控制度检 查报告》《2020 年上半年内部审计工作报告》《2020 年第三季度审计工作计划》。

（5）2020 年10 月26 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2020 年第三季度报告》《2020 年第三季度关于货币资金内控制 度的检查报告》《2020 年第三季度内部审计工作报告》《2020 年第四季度内部审 计工作计划》。

（6）2020 年12 月7 日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于聘任会 计师事务所的议案》。

除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：

2020 年2 月，审计委员会与立信会计师事务所沟通，听取年度审计情况， 并在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；

审计委员会对新聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执业质量做出评 价，并提交公司第五届董事会第二十九次会议表决聘任；

2020 年4 月和10 月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和 第三季度财务报表，形成意见。

2．薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，依照《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》及相关法规履行职责，对公司高管、董事 薪酬考核情况进行监督，依据公司每年度财务指标和经营目标的完成情况以及公

司董事、高管履职情况等因素，对高管、董事的薪酬进行考核。

四、对公司进行现场调查的情况

本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2020 年度，本人对公 司进行了多次现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公 司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍和公司的 整体生产经营情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系。关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道。 关注外部环境及市场变化对公司的影响。力求对公司的了解与认识和公司在市场 经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的生 产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大 事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员 询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关 问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司 和股东的合法权益。

2．本人不断加强自身学习，努力提高履职能力。积极参加培训，认真学习 与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

3．本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相 关规定，在2020 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、其他工作

2020 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2020 年度本人

不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支 持。截至2021 年3 月8 日，本人在公司任职独立董事职务已满六年，待公司股 东大会选举产生新任独立董事之日前，本人将继续履行公司独立董事及董事会相 关专门委员会中的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股 东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

佟琼

2021 年4 月27 日