Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 3, 2017

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2017 – 059

北京东土科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十一次 会议于2017 年7 月3 日以通讯表决的方式召开。本次会议为董事会临时会议， 由董事长李平提议召开。会议通知于2017 年6 月30 日以电子邮件方式发出。

公司现有董事7 人，实际参加会议并表决的董事7 人。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议表决情况

经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

根据公司业务发展需要，拟将公司住所由“北京市石景山区实兴大街30号院 2号楼8至12层901”变更为“北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901”。本 次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

由于公司拟变更注册地址，以及国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制 重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）等相关法律法规的要求，公司拟在《公司章程》中修改相关条款并增加军工 事项特别条款。

修订内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
1	第五条 公司住所：北京市石景山区实兴大街30 号院2 号楼8 至12层901邮政编码：100144。	第五条 公司住所：北京市石景山区实兴大街30 号院2 号楼8 层901 邮政编码：100144。
新增第十一章“军工事项特别条款”，《公司章程》剩余章节、条款依次顺延
2		第二百〇六条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。第二百〇七条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百〇八条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案。公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

如发生重大收购行为，收购方独 立或与其他一致行动人合并持有公 司5%以上（含5%）股份时，收购方 应向国务院国防科技工业主管部门 备案。 第二百〇九条 公司修改或批准新 的公司章程涉及有关特别条款时，应 经国务院国防科技工业主管部门同 意后再履行相关法定程序。

现由于工商管理部门的要求，拟将上述对公司章程的修改提交公司2017 年 第一次临时股东大会审议。

董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备 案登记等相关手续。

表决结果：同意票数为7 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

（三）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》；

因生产经营需要，公司拟向如下银行申请综合授信额度:

1、公司原向花旗银行（中国）有限公司申请的综合授信额度3192 万人民币， 包含流动资金贷款，保函以及银行承兑汇票业务，担保方式为信用，期限一年。 现变更为：向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信额度3192 万人民币或等 值美金，包含流动资金贷款、保函、银行承兑汇票业务以及衍生产品交易额度， 单笔交易期限不超过一年。此次增加衍生产品交易额度，金额不超过100 万美金， 担保方式为信用，单笔交易期限不超过一年。公司同意与银行进行外汇、利率、 商品等类型的即期、远期、掉期及期权等衍生产品交易。

2、公司拟向招商银行申请综合授信额度，总金额为人民币伍仟万元整，期 限壹年，担保方式为信用。

同时，公司董事会授权董事长李平先生或其指定的授权代理人全权代表公司 与以上银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。本次申请银行授 信额度无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项及签署本次交易终止协议的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况产生了较大变化，本着友好协 商以及保持公司与南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”） 长期合作关系的原则，经公司董事会慎重考虑并与各方协商一致，决定终止本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。终止本次交易事项对公司战 略发展没有实质影响。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问机构对此事项出具了核查 意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（五）审议通过《关于公司与南京电研签署 < 电力服务器软件开发及服务合 同 > 的议案》；

为了推进公司工业互联战略在智能电网领域的落地，公司拟和南京电研签署 《电力服务器软件开发及服务合同》，双方就电力服务器的研发、知识产权和电 力服务器在南方电网科技项目的实施等事项进行了约定。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于公司与南京电研 签署 < 电力服务器软件开发及服务合同 > 的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（六）审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2017年7月19日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见 本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于召开2017年第一次临 时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会

2017 年7 月4 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==