Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

北京东土科技股份有限公司

董事会2016 年度工作报告

2016 年1 月，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施了董 事会、监事会换届选举,新一届董事会及专门委员会开始任职。2016 年度，公司 董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行 使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障 了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2016 年度工作重点和2017 年度主 要工作报告如下，请各位董事予以审议。

一、公司2016 年度经营指标完成情况

2016 年公司共计实现营业收入 66,180.56 万元，较上年同期增长 64.40%；归 属于上市公司股东的净利润 12,314.39 万元，较上年同期增长 104.42%。2016 年 营业收入和净利润增长明显，主要得益于收购子公司的业务贡献，以及军工行业 和海外市场销售收入的增加。

二、履行职责情况

（一）董事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

2016 年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事 会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认 真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公 司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项 决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关 档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工 作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。

2、法定信息披露及投资者关系管理情况

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根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露 管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务， 不断加强与提高信息披露水平。本报告期内，共发布各类公司公告151 次。

公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系， 增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩 说明会之外，公司还组织召开了7 次机构投资者联合调研活动，接待了大量的券 商、基金公司、资产管理公司的研究人员，取得了良好的效果。同时，在深交所 互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了超过200 条问题。为建 立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者 关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体 利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（二）专门委员会履行职责情况

2016 年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项 工作任务。

董事会审计委员会在本年度内共召开了2 次定期会议，4 次临时会议，就公 司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等进行了认 真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。

董事会提名委员会在本年度召开了3 次临时会议，讨论审议了关于提名公司 董事、独立董事、财务总监、部分高管人员调整等议案。

（三）独立董事履行职责情况

董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责 的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事 务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。

2016 年度，公司3 位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真 履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的 相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审 议、认真审核；对公司利润分配及资本公积金转增股本、募集资金使用、向银行 申请授信、重大资产重组等相关事项进行了审查并发表了独立意见。

三、日常工作情况

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2016 年度，公司董事会共召开了14 次会议。会议情况如下：

1、2016 年1 月8 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了·《关 于更正本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》、《关于更新本次 发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》、《关于更新后的〈北京东土 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司对外投资的议 案》。

2、2016 年1 月15 日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2016 年2 月1 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选 举李平为公司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会审计委员会 人员组成的议案》、《关于公司第四届董事会战略委员会人员组成的议案》、《关于 公司第四届董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案》、《关于公司第四届董事会 提名委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高 级副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内部审计 负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代 表的议案》。

4、2016 年3 月28 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 对子公司北京东土军悦科技有限公司增资的议案》、《关于公司组织结构调整的议 案》。

5、2016 年4 月21 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京 东土科技股份有限公司总经理2015 年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公 司董事会2015 年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2015 年度财务决算 报告》、《北京东土科技股份有限公司2015 年度利润分配预案》、《北京东土科技 股份有限公司2015 年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2016 年度审 计机构的议案》、《关于北京拓明科技有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专 项说明》、《关于拓明科技申请杭州银行综合授信额度的议案》、《北京东土科技股

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份有限公司2016 年一季度报告及摘要》、《关于召开公司2015 年年度股东大会的 议案》。

6、2016 年5 月19 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 与国开发展基金合作暨大股东为公司无偿担保的议案》、《关于北京东土军悦科技 有限公司向国开行申请贷款暨公司提供反担保的议案》、《关于公司申请招商银行 综合授信额度的议案》。

7、2016 年7 月11 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金增资 控股子公司东土科技（宜昌）有限公司的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银 行理财产品的议案》。

8、2016 年7 月20 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司对外投资的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

9、2016 年8 月10 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《北京 东土科技股份有限公司2016 年半年度报告》及摘要、《2016 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告》。

10、2016 年8 月17 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》、《关于拓明科技申请北 京银行综合授信额度的议案》。

11、2016 年9 月5 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》。

12、2016 年10 月24 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2016 年第三季度报告》、《关于<北京东土科技股份有限 公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司员工持股计划有关事项的议案》、《关于使用重大资产重组部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》、《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》、《关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》。

13、2016 年11 月7 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于更换财务总监的议案》。

14、2016 年11 月18 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不 构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与邓绍龙等业绩承诺主体签署附生效 条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》、《关于继续推进以现金收购北京科银京成技术有限公司100%股权的议 案》、《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》。

上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公 开披露。

2016年度，经过公司各位董事、监事和管理层的共同努力，董事会较好地把 握了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。公司 董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风， 适应规范要求，达到新的工作目标。

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