Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

北京东土科技股份有限公司

独立董事刘志耕 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工 作规则》等公司制度的规定，在 2016 年度工作中，定期了解检查公司经营情况， 认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔 细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议， 对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的有关要求，现将 2016 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1、2016 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董 事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议 并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，以 谨慎的态度行使表决权，本人认为报告期内董事会会议的召集召开符合法定程 序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016 年度公司董事 会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了 赞成票。

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姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 出席会议
刘志耕	14	14	0	0	否

3、出席股东大会情况

报告期内，公司召开了五次股东大会，本人分别参加了 2015 年年度股东大 会、2016 年第一次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

1、2016年1月15日，发表《独立董事关于公司董事会换届选举并提名董事候 选人的独立意见》，同意董事会对董事候选人的提名，并同意有关议案经董事会 审议通过后提交股东大会进行审议。

2、2016年2月1日，发表《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》， 同意聘任宛晨先生为公司总经理，同意聘任薛百华先生和黄兵先生为公司高级副 总经理，同意聘任张鸫女士为公司财务总监兼高级副总经理，同意聘任吴建国先 生为公司董事会秘书。

3、2016年4月25日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关 事项的独立意见》，对关于2015年度利润分配预案、2015年度募集资金存放与实 际使用情况、2015年度内部控制自我评价报告、续聘2016年度审计机构、2015 年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用、于拓明科技申请杭州 银行综合授信额度的事项发表了独立意见。

4、2016年5月30日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关 事项的独立意见》，对关于控股股东为公司提供无偿担保暨关联交易、为全资子 公司提供反担保的事项发表了独立意见。

5、2016年7月11日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关 事项的独立意见》，对关于使用配套募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、 使用配套募集资金对控股子公司东土宜昌进行增资、使用闲置募集资金购买银行 理财产品的事项发表了独立意见。

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6、2016年8月12日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关 事项的独立意见》，对关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况、公 司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的事项 发表了独立意见。

7、2016年10月26日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相 关事项的独立意见》，对关于公司员工持股计划（草案）、公司使用重大资产重 组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金、公司将节余募集资金永久补充流动资 金的事项发表了独立意见。

8、2016年11月7日，发表《独立董事关于更换财务总监的独立意见》，同意 董事会聘任董桂英女士为公司财务总监。

9、2016年11月18日，发表《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次董事会就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的总体安排，并同意将该方案提交公司 股东大会审议。

三、任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 在 2016 年履职情况如下：

1、审计委员会工作情况

报告期内，本人组织召开了 6 次审计委员会会议，会议分别讨论并审核了公 司以下事项：

（1）2016 年 1 月 26 日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公 司内部审计负责人的议案》。

（2）2016 年 2 月 4 日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于 2015 年 度审计工作计划的议案》、《未经审计的 2015 年财务报表》、《年审注册会计师关 于审计工作的说明》。

（3）2016 年 4 月 12 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2015 年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我

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评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议案》、 《2015 年度货币资金使用情况专项检查报告》、《2015 年度内部审计工作报告》、 《2016 年度内部审计工作计划》、《2016 年第一季度内部审计工作计划》。

（4）2016 年 4 月 20 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2016 年第一季度报告》、《2016 年第一季度募集资金存放与使用 情况专项报告》、《2016 年第一季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2016 年第一季度内部审计工作报告》、审议通过《2016 年第二季度内部审计工作计 划》。

（5）2016 年 8 月 19 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2016 年半年度报告及摘要》、《2016 年半年度募集资金存放与使 用情况专项审计报告》、《2016 年上半年货币资金内控制度检查报告》、《2016 年 上半年内部审计工作报告》、《2016 年第三季度审计工作计划》。

（6）2016 年 10 月 14 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2016 年第三季度报告》、《2016 年第三季度募集资金存放与使用 情况专项报告》、《2016 年第三季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2016 年第三季度内部审计工作报告》、《2016 年第四季度内部审计工作计划》。

除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：

2016 年 3 月，审计委员会与立信会计师事务所沟通，听取年度审计情况， 并在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；

审计委员会对 2015 年度会计师审计工作情况及其执业质量做出评价，并提 交公司第四届董事会第三次会议表决续聘；

2016 年 4 月和 10 月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和 第三季度财务报表，形成意见；

2016 年 12 月，审计委员会与会计师事务所、公司财务部沟通，确定 2016 年年报审计范围和时间安排。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2016 年 1 月 18 日召开的薪酬与考核委员会，审议通过《关于第四届董事津 贴的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2016 年度，本人对公

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司进行了多次现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公 司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍和公司的 整体生产经营情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系。关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道。 关注外部环境及市场变化对公司的影响。力求对公司的了解与认识和公司在市场 经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的生 产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大 事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员 询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关 问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司 和股东的合法权益。

• 2、本人不断加强自身学习，努力提高履职能力。积极参加培训，认真学习 与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

• 3、本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相 关规定，在 2016 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、其他工作

2016 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故 2016 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支 持。2017 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥

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独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！

刘志耕 2017 年 3 月 29 日

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