Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

北京东土科技股份有限公司

董事会2015 年度工作报告

2016 年1 月，北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)实施了董事 会、监事会换届选举,新一届董事会及专门委员会开始任职。公司新增一名董事， 确保了公司决策的持续性和稳定性。公司新一届董事会选举了公司董事长，并聘 任了总经理及其他高级管理人员。

一、公司2015 年度经营指标完成情况

2015 年公司共计实现营业收入402，553，196.88元，较上年同期增长66.90%； 2015 年度实现营业利润57,465,325.74 元，较上年同期增长288.23%；实现利润 总额81,179,425.53 元，较上年同期增长178.28%；实现归属于上市公司股东的 净利润为60,240,856.79 元，较去年同期增长196.38%。2015 年营业收入和净利 润增长明显，主要得益于收购子公司的业务贡献，以及军工行业和海外市场销售 收入的增加。

二、履行职责情况

（一）董事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

2015 年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事 会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认 真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公 司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项 决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关 档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工

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作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。

2、法定信息披露及投资者关系管理情况

根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露 管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务， 不断加强与提高信息披露水平。本报告期内，共发布各类公司公告121 次。

公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系， 增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩 说明会之外，公司还组织召开了8 次机构投资者联合调研活动，接待了大量的券 商、基金公司、资产管理公司的研究人员，取得了良好的效果。同时，在深交所 互动易平台上积极回答投资者提问，共计回答了超过1100 条问题。为建立稳定 和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管 理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最 大化和股东财富增长并举的投资理念。

（二）专门委员会履行职责情况

2015 年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项 工作任务。

董事会审计委员会在本年度内共召开了2 次定期会议，2 次临时会议，就公 司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等进行了认 真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。

董事会提名委员会在本年度召开了3 次临时会议，讨论审议了关于聘任公司 总经理、证券事务代表、独立董事和董事会秘书等议案。

（三）独立董事履行职责情况

董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责 的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事 务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。

2015 年度，公司3 位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真 履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的 相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审 议、认真审核；对公司利润分配及资本公积金转增股本、募集资金使用、向银行

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申请授信、重大资产重组等相关事项进行了审查并发表了独立意见。

三、日常工作情况

2015 年度，公司董事会共召开了13 次会议。会议情况如下：

1、2015 年1 月21 日，召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于向中国光华科技基金会捐赠宜昌子公司部分出资的议案》、《关于聘任公司 总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

2、2015 年2 月11 日，召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《北京东土科技股份有限公司总经理2014 年度工作报告》、《北京东土科技股份 有限公司董事会2014 年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度财 务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度利润分配预案》、《北京东 土科技股份有限公司2014 年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限 公司2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于终止技术研发中心扩建项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》、《关于提议佟琼为公司第三届独立董事的议案》、 《关于召开公司2014 年年度股东大会的议案》。

3、2015 年3 月9 日，召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 的议案》、《关于公司与常青等业绩承诺主体签署<盈利预测及补偿协议之补充协 议（二）>的议案》、《关于公司与李平签署<关于非公开发行人民币普通股之股份 认购协议之补充协议>的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于确认本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估及盈利预测报告的 议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的 依据及公平合理性说明的议案》。

4、2015 年4 月22 日，召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

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《北京东土科技股份有限公司2015 年第一季度报告》、《关于公司对外投资暨关 联交易的议案》、《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

5、2015 年7 月9 日，召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2014 年第三季度报告》、《关于公司申请招商银行3000 万元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司申请北京银行5000 万元人民币综 合授信额度的议案》。

6、2015 年8 月11 日，召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于起诉拓明科技股东的议案》。

7、2015 年8 月24 日，召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《北京东土科技股份有限公司2015 年半年度报告》及摘要、《北京东土科技股份 有限公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2015 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于召开公司2015 年第三次临时股东大 会的议案》。

8、2015 年9 月15 日，召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关 于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发 行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主 体签署附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉的议案》、《关于公司与李平签署附 生效条件的股份认购协议的议案》、《关于《北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于 批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式 增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》、《关于撤消起诉拓明科技原股东的议案》、《关于拓明科技原股东拟向 公司赠与股票部分收益暨关联交易》、《关于调整东土科技（宜昌）工业互联网产

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业园一期项目总投资规模的议案》。

9、2015 年10 月9 日，召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿》及其摘要（修订稿）的议案》、《关于对 子公司北京拓明科技有限公司增资的议案》、《关于召开2015 年第四次临时股东 大会的议案》。

10、2015 年10 月21 日，召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于开设募集资金银行专项账户的议案》。

11、2015 年10 月26 日，召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《北京东土科技股份有限公司2015 年第三季度报告》。

12、2015 年11 月13 日，召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司申请中信银行综合授信额度的议案》、《关于公司申请中国银行综合 授信额度的议案》、《关于公司申请花旗银行（中国）有限公司综合授信额度的议 案》、《关于公司申请宁波银行综合授信额度的议案》、《关于注销控股子公司的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2015 年第五次临时股东大会的议 案》。

13、2015 年12 月28 日，召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于公司申请北京银行综合授 信额度的议案》。

上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公 开披露。

2015 年度，经过公司各位董事、监事和管理层的共同努力，董事会较好地 把握了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。公 司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风， 适应规范要求，达到新的工作目标。

北京东土科技股份有限公司

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2016 年4 月21 日

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