Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

北京东土科技股份有限公司

独立董事李文华先生2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事 工作规则》等公司制度的规定，在2015 年度工作中，定期了解检查公司经营情 况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认 真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建 议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护 了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的有关要求，现将2015 年度本人履行独立董事职责情况 报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1、2015 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董 事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议 并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对董事会各项议案及相关事项没有提 出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 出席会议
李文华	13	13	0	0	否

3、出席股东大会情况

报告期内，公司召开了六次股东大会，本人分别参加了2014 年年度股东大

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会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次 临时股东大会、2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

• 1、《关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》 对关于聘任公司总经理的议案事项发表了独立意见。

• 2、《关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

对关于2014年度利润分配预案、2014年度募集资金存放与实际使用情况的事 项发表了独立意见。

3、《独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案调整的独立意见》，对本次交易的相关事项发表了独立意见。

4、《独立董事关于公司对外投资暨关联交易议案的独立意见》，同意本次对 外投资暨关联交易的议案，并同意其经董事会审议通过后提交股东大会进行审 议。

5、《关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

对以剩余超募资金永久补充流动资金的议案、对公司聘任董事会秘书发表了 独立意见。

6、《关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

关于2015年半年度度利润分配及资本公积金转增股本方案、关于公司2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况和关于公司2015年半年度控股股东及其 他关联方资金占用情况和公司对外担保情况发表了独立意见。

7、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》，全体董事一致表决通过了此 项议案，关联交易表决程序合法有效。

8、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立意见》，同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资 产并配套融资的总体安排。

9、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的独立意见》，同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买

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资产并配套配套资金暨关联交易方案的总体安排，并同意将该方案提交公司股东 大会审议。

三、任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 董事会安排本人担任薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员、审计委员会委 员。在2015 年主要履行了以下职责：

1、审计委员会工作情况

报告期内，本人参加了4 次审计委员会会议，其中，通讯表决方式参加会议 4 次。会议分别讨论并审核了公司以下事项：

（1）2015 年1 月29 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2014 年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2014 年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度内部控制自我 评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2014 年度审计机构的议案》、 《2014 年度货币资金使用情况专项检查报告》、《2014 年度内部审计工作报告》、 《2015 年度内部审计工作计划》、《2015 年第一季度内部审计工作计划》。

（2）2015 年4 月16 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2015 年第一季度报告》、《2015 年第一季度募集资金存放与使用 情况专项报告》、《2015 年第一季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2015 年第一季度内部审计工作报告》、《2015 年第二季度内部审计工作计划》。

（3）2015 年8 月12 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2015 年半年度报告及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使 用情况专项审计报告》、《2015 年上半年货币资金内控制度检查报告》、《2015 年 上半年内部审计工作报告》、《2015 年第三季度审计工作计划》。

（4）2015 年10 月23 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科 技股份有限公司2015 年第三季度报告》、《2015 年第三季度募集资金存放与使用 情况专项报告》、《2015 年第三季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2015 年第三季度内部审计工作报告》及《2015 年第四季度内部审计工作计划》。

除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：

2015 年 3 月，审计委员会与立信会计师事务所沟通，听取年度审计情况，并

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在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；

审计委员会对 2014 年度会计师审计工作情况及其执业质量做出评价，并提 交公司第三届第二十二次董事会表决续聘；

2015 年 4 月和 10 月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和 第三季度财务报表，形成意见；

2015 年 12 月，审计委员会与会计师事务所、公司财务部沟通，确定 2015 年年报审计范围和时间安排。

2、提名委员会工作情况

报告期内，本人参加了3 次提名委员会会议，以通讯表决方式参加。会议讨 论并审核了公司以下事项：

1、2015 年1 月19 日召开的提名委员会，审议通过了《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

2、2015 年2 月9 日召开的提名委员会，审议通过了《关于提议佟琼为公司 第三届独立董事的议案》。

3、2015 年7 月1 日召开的提名委员会，审议通过了《关于聘任公司董事会 秘书的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2015 年度，本人在公 司工作的时间超过10 个工作日，对公司进行了多次现场考察，和公司高级管理 人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财 务审计、内控建设、员工队伍和公司的整体生产经营情况。通过电话和邮件，与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。关注公司网站、证 券市场及传媒网络对公司的相关报道。关注外部环境及市场变化对公司的影响。 力求对公司的了解与认识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各 项重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大 事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员

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询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关 问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司 和股东的合法权益。

2、本人不断加强自身学习，努力提高履职能力。积极参加培训，认真学习 与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

3、本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相 关规定，在2015 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、公司存在问题及建议

2016 年，公司在新的起点上将面临新的机遇和挑战。公司应在以下两个方 面采取更为有力的举措：

1. 根据市场变化情况及时调整战略布局，确保公司持续发展。

2. 随着公司投资企业的增多，应进一步完善公司内部控制体系，切实做好 内部控制工作。

七、其他工作

2015 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2015 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、联系方式

独立董事姓名：李文华

电子邮箱：dahuali@163.com

2016 年，本人因换届选举将不再担任东土科技第四届董事会独立董事，在此 衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。

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报告完毕，谢谢！

李文华

2015 年4 月21 日

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