Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

北京东土科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规 范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定，作为北京东 土科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第 三次会议审议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2015年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润为 27,800,011.10元，加上年初未分配利润118,882,479.85元，减去提取的盈余公 积2,780,001.11元，减去2014年度分配的现金股利4,109,783.03，减去2015年度 上半年分配的现金股利8,562,048.00元，及2015年度上半年分配的股票红利 68,496,384.00元，公司2015年末可供投资者分配的利润为62,734,274.81元。

鉴于公司已于2015年半年度已实施了每10股送4股和转增6股，并派发现金红 利人民币0.50元（含税）的利润分配和资本公积金转增方案，现公司拟再以2015 年12月31日公司总股本46,285.575万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现 金红利人民币0.10元（含税），共计4,628,557.50元。剩余可供分配利润 58,105,717.31元留待以后年度再行分配。

我们认为，该分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该预案提请公司股东 大会审议。

二、对2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及 询问公司相关人员后，我们认为，2015年度，在募集资金的存放与实际使用管理

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上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金 投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的 情况。

三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内 部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。我们认为，公司内部控制 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘立信会 计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为，立信 会计师事务所具有证券期货业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业 素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤 勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我 们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机 构，并同意将《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》提 交股东大会审议。

五、关于2015年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的独立 意见

公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够 认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公 司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司上海远景提供担保 的议案》，报告期内，公司与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署 了《最高额保证合同》（合同编号：BE1435160001），中国银行股份有限公司上 海市浦东开发区支行向上海远景数字信息技术有限公司提供800万元人民币综合

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授信额度，公司对其800万元人民币综合授信额度，以及相应的利息、违约金、 损害赔偿金、及实现债权的费用等提供连带责任担保。我们对公司2015年度控股 股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情形进行了认真核查，并且询问公 司控股股东李平先生和公司管理层，独立董事一致认为，公司2015年度不存在控 股股东及其关联方占用公司资金的情形，公司的本次担保行为不会对公司及其控 股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在侵害中小股东利益的行 为和情况。

六、关于拓明科技申请杭州银行综合授信额度的独立意见

因生产经营需要，公司全资子公司北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明 科技”）向杭州银行申请综合授信额度，总金额为人民币肆仟万元整，期限壹年， 拓明科技将部分应收账款债权提供质押担保，追加常青、宋永清、王广善个人无 限连带责任保证担保。常青、宋永清、王广善为拓明科技担保无担保费用。

由于常青先生目前持有公司6.71%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定，常青先生为拓明科技申请银行授信而与杭州银行签署融资 担保书构成关联交易。

本次关联交易对上市公司及全体股东是公平有利的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。董事会会议审议了此项关联交 易，全体董事一致表决通过了此项议案，关联交易表决程序合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第 三次会议相关事项的独立意见签署页）

独立董事(签名)：

佟 琼 王文海 刘志耕

2016年4月21日

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