Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 11, 2016

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016 002

北京东土科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日以通讯表决 方式召开了第三届董事会第三十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平 董事长提议召开。会议通知于2016年1月6日以电子邮件方式发出。公司现有董事 6人，实际参加会议并表决的董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式逐项通过如下议案：

一、审议通过《关于更正本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的 议案》

公司于2015年9月18日披露了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2015 年9月29日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京东土 科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第36号）， 并于2015年10月13日披露了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及相关文件。2015 年10月29日公司召开的2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于批准本 次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》。

本次重组审计机构在对标的资产北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和 兴宏图”）2013年、2014年原始报表进行审计调整时，由于编制调整分录过程中 对应收账款二级明细链接设置原因，将本应链接后冲减应收账款— F客户 8,748,020.00元、变成了冲减应收账款—E客户8,748,020.00元，将本应链接后相 应调整营业收入— F 客户 7,476,940.17 元、变成了调整营业收入— E 客户

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7,476,940.17元，该事项需要对和兴宏图财务报表进行更正。更正后F客户2013年 末的应收账款为零、预收款项为403,716.00元，同时影响E客户2013年末的往来 款项 8,748,020.00 元，其中应减少预收款项 8,392,644.00 元、确认应收账款 355,376.00元。更正后F客户2014年度确认营业收入9,113,435.91元，E客户2014 年度确认营业收入5,691,564.11元。

总体看，本次更正对2015年1~5月资产负债表、利润表没有影响，对2014年 末资产负债表没有影响。2013年度、2014年度利润表仅因应收账款计提坏账准备 的调整导致分别增加、减少了净利润339,529.44元，金额相对影响较小，且2013 年和2014年合计净利润没有变化。

同时，根据公司召开的2015年第四次临时股东大会上审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于更正本次发行股份及支付 现金购买资产有关审计报告的议案》无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

二、 审议通过《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的 议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对和兴宏图、东土军悦、上海远景以 2015 年 10 月 31 日为 审计基准日进行了补充审计，分别更新了标的资产相关审计报告、公司备考财务 报表审计报告。

公司批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述报告，并拟将上述 报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

同时，根据公司召开的2015年第四次临时股东大会上审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于更新本次发行股份及支付 现金购买资产有关审计报告的议案》无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

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三、 审议通过《关于更新后的〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿））〉及其摘 要（修订稿）的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司依据更新后截至2015 年10 月31 日的相关审计报告等与本次交易相关的更新资料及数据，更新了《北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）》。

同时，根据公司召开的2015年第四次临时股东大会上审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于更新后的〈北京东土科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）的议案》无需提交股东大会审议。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表 决，本议案有效表决票为5票。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过《关于公司对外投资的议案》

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊载的《关于公司筹划收购 上海瀚讯无线技术有限公司股权暨对外投资的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 特此公告。

北京东土科技股份有限公司

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2016 年 1 月 11 日

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