Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Sep 10, 2013

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2013 058

北京东土科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：经申请，公司股票于2013年9月11日上午开市时复牌。敬请广大 投资者关注。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月10日以传阅书 面议案方式召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议为董事会临时会议，由 李平董事长提议召开。会议通知于2013年9月8日以电子邮件方式发出。公司现有 董事7人，实际参加会议并表决董事7人。会议由董事长李平先生主持。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 二、会议表决情况

经与会董事认真审议，以传阅书面议案方式逐项审议通过如下议案： 1、审议通过《关于收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》；

公司本次拟收购的目标公司为上海远景数字信息技术有限公司（下称“上海 远景”），其现有股东为邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄四名自然人，持股比例分 别为44.50%、39.50%、11.00%及5.00%。公司拟以现金人民币5,253万元收购上海 远景51%股权。其中，3,553.50万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的6.45%股权；520.15万元用于收购冯继红持有的5.05% 股权；515万元用于收购钟权雄持有的5%股权。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本次拟收购股权涉及的详细内容请见本公司于中国证监会创业板指定信息 披露网站披露的《北京东土科技股份有限公司关于收购上海远景数字信息技术有 限公司的可行性研究报告》。

2、审议通过《关于签署<上海远景数字信息技术有限公司之股权转让协议> 的议案》；

公司拟与上海远景现有股东邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄签订《上海远景 数字信息技术有限公司之股权转让协议》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、审议通过《关于使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51% 股权的议案》；

公司拟以超募资金人民币5,253万元作为收购邬小峰、黄兵、冯继红及钟权 雄合计持有的上海远景51%股权的现金对价，向邬小峰等转让方进行支付。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案将提交公司股东大会审议。

公司独立董事和保荐机构（海际大和证券有限责任公司）均对本议案发表了 明确意见，同意使用超募资金用于本次收购。

具体内容详见本公司于中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《北京 东土科技股份有限公司关于募集资金使用计划的公告》、《海际大和证券有限责任 公司关于北京东土科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》、《北京东土 科技股份有限公司独立董事关于公司拟使用超募资金5,253万元收购上海远景数 字信息技术有限公司51%股权事项的独立意见》。

4、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

由于公司已迁入新办公地点，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟

对公司章程中有关公司住所的条款进行相应修改。具体修改内容如下：

序号	修改前《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
1	第五条 公司住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层，邮政编码：100041。	第五条 公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901，邮政编码：100144。

董事会提请股东大会授权董事会具体办理上述公司章程修改的工商备案登

记等相关手续。

表决结果：同意票数为7 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 本议案将提交公司股东大会审议。

修改后的公司章程详见本公司于中国证监会创业板指定信息披露网站上披 露的《北京东土科技股份有限公司章程》。

• 5、审议通过《关于修改<北京东土科技股份有限公司董事、监事和高级管理

• 人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

按照《证券法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、 行政法规的规定，为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份变 动的管理，明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制， 拟对现行的公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 做出相应修改。具体修改内容如下：

修改前内容

修改后内容

无

增加：第十四条公司对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的行为实行问责机制，以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。对公司董事、监事、高级管理人员进行违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为进行问责追究。第十五条对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：（一）诫勉谈话；（二）责令在董事会会议上作检查；（三）通报批评；（四）公开道歉；（五）停职反省；（六）劝其引咎辞职；（七）法律法规规定的其他方式。以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。第十六条问责对象有违反法律、法规行为的，由有关单位依照相关法律、法规的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十七条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第二十六条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十二条规定执行。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

详细内容请见本公司于中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《北京东 土科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》。

6、审议通过《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》； 会议决定于2013年9月26日召开公司2013年第六次临时股东大会。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

详细内容请见本公司于中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于召

开2013年第六次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2013 年9 月10 日

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