Kyland Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 31, 2012

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2012 013

北京东土科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月28日以现场 会议方式召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由 李平董事长提议召开。会议通知于2012年12月26日以电子邮件方式发出。公司现 有董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李平先生主持。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议表决情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案： 1、审议通过《关于提议李平为公司第三届非独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、审议通过《关于提议薛百华为公司第三届非独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、审议通过《关于提议陈凡民为公司第三届非独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 4、审议通过《关于提议刘东为公司第三届非独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 5、审议通过《关于提议孙优贤为公司第三届独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 6、审议通过《关于提议李文华为公司第三届独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 7、审议通过《关于提议刘志耕为公司第三届独立董事的议案》 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司第二届董事会独立董事对上述关于董事会换届选举并提名第三届董事 会董事候选人的议案进行了事前认可，并出具了同意的独立董事意见。第三届董 事会董事候选人简历见附件。

公司第二届董事会独立董事李萍女士因个人原因，于公司第二届董事会任期 届满后不再担任公司独立董事，也不在公司担任其它职务，公司董事会对其任职 期间的工作表示衷心感谢。截止目前，李萍女士未持有公司股份。

上述1-7项议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，第三届董事 会董事及独立董事将采取累积投票制分别进行选举。本届董事会董事任期三年， 自公司2013年第一次临时股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出 异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。《独 立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于中国证监会创业板指定信息 披露网站。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职 务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

• 8、审议通过《北京东土科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究

制度》, 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

• 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

• 9、审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》,

• 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

10、审议通过《北京东土科技股份有限公司独立董事年报工作制度》, 详细

内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11、审议通过《北京东土科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》, 详

细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

12、审议通过《北京东土科技股份有限公司重大信息内部报告制度》, 详细

内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

13、审议通过《北京东土科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》, 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

14、审议通过《北京东土科技股份有限公司特定对象来访接待管理制度》, 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

15、审议通过《北京东土科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管 理制度》, 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

16、审议通过《北京东土科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》, 详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布 的相关公告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

17、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方 式的议案》，本项议案将提交公司2013年第一次股东大会审议。详细内容请见本 公司于中国证监会指定网站发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及 重大资产购置方式的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

18、审议通过《关于使用自有资金弥补募投项目（技术研发中心扩建项目） 资金缺口的议案》，详细内容请见本公司于中国证监会指定网站发布的《关于使 用自有资金弥补募投项目（技术研发中心扩建项目）资金缺口的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

19、审议通过《关于使用自有资金购置办公场所的议案》，

为尽快消除公司的经营场所租赁风险，确保公司正常生产经营活动，同时兼 顾公司未来发展规模需求以及本次部分募集资金投资项目实施地点变更等项因 素，公司在经过认真测算比较和考察调研之后，拟将公司在崇新创意大厦租赁的 1.5个楼层退租，在新地点另行购买2个楼层用于公司办公。

公司拟购买的新办公场所与两个募投项目变更的新实施地点，均位于北京市 石景山区实兴大街30号院鼎轩创意中心（项目销售名称为“西山汇”）。公司拟购

买该项目中的2号楼8-12层，共5个楼层，建筑面积共4273.62平方米。其中，2 个楼层用于实施SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目（变更项目实施地 点），1个楼层用于实施技术研发中心扩建项目（变更项目实施地点），2个楼层用 于公司新办公场所。

在购置新办公场所后，公司在日常办公用房上每年费用支出将比租房时节省 86.434万元。根据测算，购置新办公场所的购房成本共计34,693,040元，拟以公 司自有资金支付。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

20、审议通过《关于公司申请华夏银行3000万元人民币综合授信额度的议 案》，

因生产经营需要，公司拟向华夏银行北京石景山支行申请综合授信，币种人 民币，金额叁仟万元整，授信期限一年。其中，银行承兑汇票额度壹仟伍佰万元 整，保证金比例30%；保函额度伍佰万元整，保证金比例10%；贷款额度壹仟万元 整。上述授信由公司法定代表人李平先生提供个人无限连带责任保证担保。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

21、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，

经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,定于2013年1月16日在公司

会议室召开2013年第一次临时股东大会。详细内容请见本公司于中国证监会指定 网站发布的《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 特此公告。

北京东土科技股份有限公司董事会

2012 年12 月28 日

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附件

一、非独立董事候选人简历

1、李平先生，1967 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历。历任北京核 工程研究院工程师；香港联视电子有限公司总裁助理、中国区行政总监；烟台十 维电信设备有限公司总经理；烟台十维实业有限公司董事长；烟台东土电信技术 有限公司董事长、总经理。现任北京东土科技股份有限公司第二届董事会董事长、 总经理；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；全国专业标准化技术委员 会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员； 北京市石景山区工商联副主席。

截止目前，李平先生持有北京东土科技股份有限公司21,155,472股股份，占 公司总股本的39.53%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、薛百华先生，1969 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程 师。历任邮电部侯马电缆厂技术员；烟台十维电信设备有限公司产品总监；烟台 东土电信技术有限公司监事、产品总监。现任北京东土科技股份有限公司第二届 董事会董事、高级副总经理，北京东土电信技术有限公司董事、副总经理；全国 专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员。

截止目前，薛百华先生持有北京东土科技股份有限公司1,656,000 股股份， 占公司总股本的3.09%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、陈凡民先生，1975 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于 郑州威科姆科技股份有限公司；北京联合网维网络科技有限公司；尚阳科技（中 国）有限公司。现任北京东土科技股份有限公司第二届董事会董事、副总经理； 北京东土电信技术有限公司董事。

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截止目前，陈凡民先生持有北京东土科技股份有限公司300,000 股股份，占 公司总股本的0.56%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

4、刘东先生，1968 年生，中国籍，无境外居留权，研究生学历，博士生导 师。历任烟台东方电子信息产业股份有限公司董事、常务副总工程师、配电自动 化事业部总经理。现任上海交通大学电子信息与电气工程学院研究员、博士生导 师；北京东土科技股份有限公司第二届董事会董事；全国电力系统管理及信息交 换标准化技术委员会配网工作组委员。

截止目前，刘东先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

1、孙优贤先生，1940 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历，教授，博 士生导师，中国工程院院士。历任中国民主同盟第八、第九届中央委员会常务委 员，浙江省人大常委会副主任，浙江省民主同盟第九届委员会主任委员，全国政 协第十届委员会常务委员。现任中国自动化学会理事长，中国仪器仪表行业协会 副理事长，中国化工学会化工自动化及仪表专业委员会主任，浙江省自动化学会 理事长，浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，浙江大学控制系工业控制 研究所所长，浙江浙大中控信息技术有限公司董事长，浙江三鑫自动化工程有限 公司董事长，浙江三鑫科技有限公司董事长，上海海得控制系统股份有限公司独 立董事，聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事，浙江海越股份有限公司监事 会主席，北京东土科技股份有限公司第二届董事会独立董事。获上市公司独立董 事培训证书。

截止目前，孙优贤先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、李文华先生，1970 年生，中国籍，无境外居留权，法学博士学位，经济 学博士后，副教授，硕士生导师。历任北京市石景山司法局方正律师事务所律师, 北方工业大学经济管理学院助教，亿阳集团、亿阳信通股份有限公司首席法律顾 问。现任北京交通大学法学院民商经济法系主任，北京市法度律师事务所律师， 北京东土科技股份有限公司第二届董事会独立董事。获上市公司独立董事培训证 书。

截止目前，李文华先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

3、刘志耕先生，1963 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历,注册会计 师，高级会计师，高级审计师。历任江苏省如皋市税务局专管员、江苏省南通市 审计师事务所副主任、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事（2008 年9 月 22 日至2011 年11 月8 日）；现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南 通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会CPA 执业 质量监管员、江苏省注册会计师行业师资。获上市公司独立董事培训证书。

截止目前，刘志耕先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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