Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

北京东土科技股份有限公司 监事会2020 年度工作报告

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着对全体股东负责的原 则，公司监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，切实开展各项工作。公司全 体监事勤勉尽责、认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范 运作，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管 理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和 检查，确保了公司规范运作和资产及财务的准确完整，为维护公司、股东及员工 的合法权益，促进公司健康、持续发展发挥了重要作用。现将公司监事会2020 年度履职情况报告如下：

一、2020 年度监事会工作情况

1、2020 年2 月11 日，召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交 易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次 交易是否构成关联交易的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》、《关于本次交易 之交易协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于暂不召开股东大会 的议案》。

2、2020 年4 月27 日，召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司监事会2019 年度工作报告》、《北京东土科技股份有 限公司2019 年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2019 年度利润 分配预案》、《北京东土科技股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》、《北京 东土科技股份有限公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《北京东土科技股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告》、《北京东土 科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《关于 2019 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2020 年日常关联交易 预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、 《北京东土科技股份有限公司2020 年第一季度报告》。

3、2020 年5 月22 日，召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交 易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易不构成关联 交易的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于评估机 构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的议案》、《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告> 的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》、《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施能够得到切实履行的承诺》、《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即 期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司股票价格波

动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准 的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于制定<未来三年 股东回报规划（2020 年—2022 年）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》。

4、2020 年6 月23 日，召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本 次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定 的议案》、《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组 审核规则>第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定的议案》、 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条、 第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案》、 《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署 附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于 本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订 后）》。

5、2020 年8 月19 日，召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2020 年半年度报告》及摘要、《关于公司与交易对方 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、 《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

6、2020 年10 月28 日，召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2020 年第三季度报告》。

7、2020 年12 月9 日，召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<北京东土科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修

订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份 及支付现 金购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于批准本次交易相关< 调整评估结论的补充报告>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件 的有效性的说明（修订后）》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

8、2020 年12 月28 日，召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项并撤回申请文件 的议案》、《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关 协议终止协议的议案》。

二、公司依法运作情况

2020 年，监事会通过对公司日常运营、董事及高级管理人员行为的监督， 查阅公司财务情况，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》及其 他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法 有效，为进一步规范运作，公司2020 年度进一步完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易 管理办法》等制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻 执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、 高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、 公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定。2020 年，公司根据子公司经营状况、市场环境变化等实际情况， 按《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提了资产减值准备并核销资 产，客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。未来，监事会将严格督 促董事会和管理层推进相关工作，不断提升规范运作水平，切实维护股东和广大 投资者利益。

四、审核公司内部控制情况

监事会审阅了公司2020 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了核查，未发现公司内部控制有重大缺陷、重要缺陷。公 司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。

未来，监事会将持续督促公司完善内部控制制度，督促公司董事会、管理层 优化业务流程，持续改进内部控制体系，加强内部控制制度执行力度，规范内部 监督检查，防范和控制风险，促进公司健康、可持续发展。

五、股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事 会和管理层能够认真履行股东大会有关决议，未发生有损股东利益的行为。 六、监事会2021 年工作计划

2021 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加强自身学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。2021 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，严格督促董事会和管理层推进相关工作，不断提升 规范运作水平，切实维护股东和广大投资者利益，加强对公司财务运作的监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

4、加强对公司收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。

北京东土科技股份有限公司

监事会

2021 年 4 月 27 日