Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 7, 2021

国开证券股份有限公司

关于《北京东土科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项相 关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报告》的核 查意见

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”）拟终 止向中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资 咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人以发行股份及支付现金方 式购买北京佰能电气技术有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非 公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

东土科技于 2020 年 12 月 28 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止以发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司独立董事对该事项发表了同意的 独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》的有关规定，国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，对东土科技本次交易相关内幕知情人买卖股票情 况的自查报告进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次重大资产重组的内幕信息知情人的自查期间为：东土科技本次重大资产 重组报告书披露之日（2020 年 5 月 22 日）起至披露终止本次重大资产重组事项 之日止（2020 年 12 月 28 日）（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括：

• 1、东土科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；

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• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

• 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

• 4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

• 5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的 相关内幕信息知情人在自查期间内买卖东土科技股票情况如下：

• 1、东土科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

• 直系亲属

姓名	职务**/**身份	交易日期	买**/**卖	股份变动情况（股）	结余股数（股）
		2020.6.12	买入	1,000	1,000
		2020.6.22	卖出	-1,000	0
石小坤	2020年9月7日前担任公司子公司北京东土军悦科技有限公司监事	2020.8.242020.9.82020.9.112020.9.152020.9.162020.9.302020.10.23	买入卖出买入卖出卖出买入卖出	500-5001,000-500-500600-600	50001,00050006000
		2020.11.2	买入	500	500
		2020.12.16	买入	400	900
	公司子公司
黄鹏	北京东土军悦科技有限	2020.5.28	卖出	-28,481	0
	公司董事

（1）石小坤已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息， 基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。 本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关 系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

（2）黄鹏已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基 于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。 本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关 系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲

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属

属
姓名	职务	交易日期	买**/**卖	股份变动情况（股）	结余股数（股）
	北京金隅投资物业管理集团	2020.5.27	买入	900	900
侯小红	有限公司运营
	与信息化部部	2020.5.28	卖出	-900	0
	长

侯小红已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于 自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本 人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系， 不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员及其直系亲属

姓名	职务**/**身份	交易日期	买**/**卖	股份变动情况（股）	结余股数（股）
周小俊	佰能电气股东	2020.12.28	买入	2,000	2,000
王征	佰能电气股东	2020.11.12	买入	10,000	10,000
		2020.11.17	买入	10,000	20,000
		2020.12.11	买入	10,000	30,000
吴秋灵	佰能盈天工程技术部部长	2020.12.28	买入	5,000	15,000

（1）周小俊已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，

基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。 本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关 系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

（2）王征已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基 于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。 本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关 系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

（3）吴秋灵已出具承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息， 基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。 本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关 系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”

4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及 其直系亲属

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名称	性质	交易日期	买**/**卖	股份变动情况（股）	结余股数（股）
申万宏源证券－证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划	申万宏源证券资产管理计划	2020.7.10	卖出	-61,000	2,529,000
		2020.7.13	卖出	-2,529,000	0

申万宏源证券承销保荐有限责任公司已作出相关说明：“经自查，本公司的

控股股东存在买卖东土科技股票的行为，上述买卖操作是基于对相关股票已公开 披露信息的分析、对相关股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，不存在 利用内幕信息进行上述股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和交易所、 股转公司有关规定的情形。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买 卖东土科技股票的情况。

上市公司终止本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，限制了内幕信 息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息 以及买卖东土科技股票人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为：上述相关内幕 信息知情人在自查期间买卖东土科技股票的行为不属于利用相关内幕信息进行 的内幕交易行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间 内均不存在东土科技股份股票的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于<北京东土科技股份有限公司关 于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自 查报告>的核查意见》的签章页）

财务顾问主办人： 周 飞 仵沛志

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----- Start of picture text ----- 国开证券股份有限公司（盖章） 年 月 日----- End of picture text -----

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