Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对东土科技使用闲 置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 14 日取得了 中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）公司本次 用于募集配套资金发行的股份总数为 26,785,714 股，发行价格为每股 16.80 元， 募集资金总额为人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 12,976,785.70 元后，公司本次募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资 报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管 协议，对募集资金采取专户存储管理。

本次募集资金承诺投资项目如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介费	东土科技	57.50	702.32
2	支付现金对价	东土科技	16,500.00	16,500.00
3	基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目	东土军悦	5,000.00	5,000.00
4	东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	东土宜昌	17,500.00	17,500.00
5	基于工业互联网高速总	东土科技	4,000.00	4,000.00

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1

序号项目名称实施主体线的端子的研发项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
合计	43,057.50	43,702.32

二、募集资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金到账后，公司已累计使用募集资金 32,845.41 万元，其中支付中介费 57.50 万元，中介费永久补充流动资金 644.82 万元；支付本次重组现金对价共计 16,500.00 万元；基于互联网+的军工信息化装 备及指控系统研发项目共计支付：4,176.53 万元；东土科技（宜昌）工业互联网 产业园一期项目支付共计：7,439.49 万元；基于工业互联网高速总线的端子的研 发项目共计支付：4,027.07 万元。募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要 分期分批对项目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。

三、授权继续使用和追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情

况

公司于2017年3月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于公司及子公司使用部分闲置 自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000 万元人民币的 闲置募集资金进行现金管理以及公司及下属子公司拟使用总额不超过 15,000 万 元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本 约定的产品，适时购买银行保本理财产品的事项。使用期限不超过董事会通过之 日起 12 个月。

鉴于公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率， 合理利用闲置资金，增加公司收益；2018年3月29日，公司召开的第四届董事会 第二十八次会议审议通过了《关于授权继续使用闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的公告》，董事会同意公司使用总额不超过 10,000 万元人民币的闲置募集 资金进行现金管理；以及公司及下属子公司拟使用总额不超过 30,000 万元人民币 的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产 品，适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次授权公司继 续使用总额不超过10,000万元人民币的闲置募集资金及公司与子公司不超过

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30,000万元 闲置 自有资金进行现金管理，购买银行保本型产品（包括但不限于结 构性存款、保本型理财产品等）的事项，未超过公司最近一期经审计净资产的50%， 属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次使用闲置资金进行现 金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的 正常实施。

2018 年3 月29 日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意追认公司及子 公司使用不超过15,000 万元的闲置自有资金和公司不超过15,000 万元的闲置募 集资金购买银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）， 追认期限自2018 年3 月13 日至本议案经董事会审议通过之日。

四、本次使用闲置募集资金及自有资金购买结构性存款或保本理财产品概

况

1 、投资目的

为提高公司及子公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金进行 现金管理，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，可以提高 募集资金及自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回 报。

2 、投资额度

公司拟使用总额不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理， 适时购买银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）；以 及公司与子公司拟使用不超过 30,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管 理，投资银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。在 上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3 、投资品种

投资产品须符合以下条件：

• （ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （ 2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （ 3 ）投资产品不得质押。

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3

4 、期限

该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个银行保本型产品的投 资期限不超过 12 个月。

5 、资金来源

公司闲置募集资金及自有资金。

6 、决策程序

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次计划累计投资 总额度未达到公司最近一期经审计净资产的 50% ，本次购买额度需由公司董事 会、监事会审议批准。

7 、实施方式

投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范 围内行使相关投资决策权并签署文件。

8 、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金 及闲置募集资金使用》等相关要求披露购买银行保本型产品的具体情况。 五、风险分析与控制措施

尽管本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品， 属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不 排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时 机，适时适量购买。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：

1 、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势 等外部环境适当调整投资组合。

2 、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行保本型产品投向、项目进展 情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大 限度地保障资金安全。

• 3 、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，

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必要时将聘请专业机构进行审计；独立财务顾问对闲置募集资金理财情况进行监 督与检查。

4 、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品 投资及相应损益情况。

六、对公司的影响

1 、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，继续 使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，购买保本或低风险、流动性高的理 财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前 提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。

2 、追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金 正常周转需要，未对公司资金安全造成损失。

3 、公司继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可以提高募集资金 及自有资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

七、相关审核及批准程序及专项意见

（一）独立董事意见

1、公司独立董事就本次授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管 理的事项发表独立意见如下：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健， 在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，公司 继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于结构性 存款、保本型理财产品等）；公司以及子公司使用不超过30,000万元的闲置自有 资金进行现金管理，投资银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理 财产品等），在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金 收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响， 不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。

2、公司独立董事就本次追认公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金进 行现金管理的事项发表独立意见如下：追认公司及子公司自2018年3月13日至本 议案经董事会审议通过之日使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，不存在 变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。不

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影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造成损失。

因此我们一致同意公司及子公司继续使用闲置自有资金以及公司使用募集 资金进行现金管理和追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理。 （二）监事会意见

1、2018年3月29日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于授权 继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司继 续使用总额不超过10,000.00万元闲置募集资金以及公司与子公司继续使用总额 不超过30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（包括但不限于结构性存款、 保本型理财产品等），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 —— 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。有利于募集资金及自有资金 使用效率提高，增加公司的现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和主营 业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集 资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，同意该事项。

2、2018年3月29日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认 使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：追认公司及 子公司自2018年3月13日至本议案经董事会审议通过之日使用闲置自有资金和募 集资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造 成损失，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

八、独立财务顾问核查意见

中国中投证券有限责任公司对本次授权继续使用和追认使用闲置募集资金 进行现金管理进行核查后认为：东土科技本次授权继续使用和追认使用闲置募集 资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意 独立意见，履行了必要的法律程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________ 吴宗博 寇凌烟

中国中投证券有限责任公司 2018 年 月 日

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