Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 3, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于

北京东土科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

==> picture [296 x 40] intentionally omitted <==

二零一七年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”） 接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”） 的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 交易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，对东土科技终止本次交易事项出具核查意见。

本独立财务顾问特作出如下声明：

1 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东土科技和交易对方提供。 东土科技和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由东土科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对东 土科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3 、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东土科技董事会发布的关于终 止发行股份购买资产的公告。

中国中投证券受上市公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾 问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产终止的原因，并依据核查确 认的相关情况，出具本专项核查意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次发行股份购买资产主要历程

在本次交易过程中，东土科技严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相 关各方积极推进本次发行股份购买资产，主要历程如下：

东土科技因筹划发行股份购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广 大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深交所申请，公司股票（证券简 称：东土科技，证券代码： 300353 ）自 2016 年 6 月 23 日开市起停牌。公司于 2016 年 6 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划 发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码 2016-058 号）。公司于 2016 年 6 月 29 日、 7 月 6 日、 7 月 13 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的 公告》（公告编码 2016-060 号、 2016-062 号、 2016-070 号）。

2016 年 7 月 20 日，东土科技披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进 展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-072 号）。因本次发行股份购买资产涉 及的尽职调查等相关准备工作尚未全部完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司 预计无法按照原计划于 2016 年 7 月 22 日前披露发行股份购买资产相关文件并 复牌。经公司申请，公司股票继续停牌。公司于 2016 年 7 月 27 日、 8 月 3 日、 8 月 10 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-075 号、 2016-078 号、 2016-079 号）。

2016 年 8 月 17 日，东土科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 《关于申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，公司申请再次 延期复牌。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌 的公告》（公告编码 2016-087 号）。公司于 2016 年 8 月 24 日、 8 月 31 日披 露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-088 号、 2016-091 号）。

2016 年 9 月 5 日，东土科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司拟申请再次延期复牌。公 司于 9 月 7 日、 9 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》 （公告编码 2016-098 号、 2016-099 号）。

2016 年 9 月 21 日，东土科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司申请再次延 期复牌。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公 告编码 2016-101 号）。由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的尽职调查、 审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作以及相关部门审批需要的时间较长， 相关事项的准备工作尚未全部完成，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 9 月 23 日开市起继续停牌。公司于 2016 年 9 月 23 日、 9 月 30 日披露了《关于筹 划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-103 号、 2016-105 号）。

2016 年 11 月 18 日，东土科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2016 年 11 月 25 日，上市公司收到深交所出具的《关于对北京东土科技股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2016 】第 94 号）。上市公 司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2016 年 12 月 2 日公告了关于本次问询函 的回复。上市公司股票于 2016 年 12 月 5 日开市起复牌。

2016 年 12 月 7 日，东土科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及与本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。东土科技向中国证 监会申报了本次发行股份购买资产申请文件，并于 2016 年 12 月 23 日收到中国证 监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 163698 号）。

东土科技于 2017 年 1 月 11 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（ 163698 号），上市公司及相关中介机构对反馈意 见进行了认真研究和落实，按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充 和问题答复，并于 2017 年 2 月 23 日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了相关 文件。

2017 年 2 月 22 日，东土科技召开第四届董事会第十五次会议，更新了标的资 产相关审计报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并审议通过了更新的发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿。

2017 年 3 月 1 日，东土科技召开第四届董事会第十六次会议，调减本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方案中的配套募集资金总额以及用于标的公司基于分布式新能源控制的主动式 配电自动化研发和建设项目的募集资金投入额，并审议通过了更新的发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿。同日，公司收到中国 证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”） 将于近日召开工作会议，审核公司本次发行股份购买资产事项。经向深交所申请， 上市公司股票于 2017 年 3 月 2 日开市起停牌。

2017 年 3 月 9 日，经中国证监会并购重组委 2017 年第 12 次并购重组委工作会 议审核，东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无 条件通过。经向深交所申请，上市公司股票于 2017 年 3 月 10 日开市起复牌。

2017 年 4 月 25 日，东土科技召开第四届董事会第十九次会议，调整了本次发 行股份购买资产配套融资发行股票的锁定期。

2017 年 6 月 5 日，东土科技收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科 技股份有限公司向邓绍龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]819 号）。

2017 年 7 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交 易终止协议的议案》，同意上市公司终止本次发行股份购买资产。

二、终止本次发行股份购买资产的原因

由于上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方开始协商本次交易至今 历时较长，期间国内证券市场环境、政策发生了较大变化，继续实施本次交易无 法达到各方预期。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致， 决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

三、本次发行股份购买资产终止履行的程序

2017 年 7 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交 易终止协议的议案》，同意上市公司终止本次发行股份购买资产。上市公司独立 董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司已经发出召开股东大会的通知，将于 2017 年 7 月 19 日召开股东 大会审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本 次交易终止协议的议案》。

四、独立财务顾问核查意见

东土科技本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经 获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履 行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之专项核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

陈 玮 江 涛

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==