Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

北京东土科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2017] 第 ZG10942 号

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北京东土科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、 二、	目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告	页 次
		1-2 1-5

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZG10942号

北京东土科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土 科技公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 东土科技公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存 放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资 金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，东土科技公司2016年度《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 — 2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大 方面如实反映了东土科技公司募集资金2016年度实际存放与使用情 况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东土科技公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东土科技公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中 国 上海

中国注册会计师：

二〇一七年三月二十九日

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鉴证报告第 2 页

北京东土科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

北京东土科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项说 明如下：

一、 募集资金基本情况

北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 票 1,340 万股,每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人 民币 278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元，实际募集资 金净额为人民币 236,882,378.60 元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2012 年 9 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中审国际 验字[2012]第 01020201 号”《验资报告》。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已使用募集资 金为人民币 236,882,378.60 元。截至 2016 年 12 月 12 日，该项目已支出完毕并销 户。

2016 年度募集资金使用金额及结存情况为：

2016年度募集资金使用金额及结存情况为：
项目	金额（人民币元）
2015年12月31日募集资金净额：	1,246,526.37
减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
减：2016年度使用	1,200,000.00
其中：1）SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目
2）技术研发中心扩建项目	1,200,000.00
3）营销服务网络建设项目
加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费	10,700.95
减：完结项目节余资金结转至其他账户	57,227.32
减：超募资金永久性补充流动资金
2016年12月31日募集资金应存余额	0.00
2016年12月31日募集资金实存余额	0.00
差异	0.00

2016 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]464 号《关于核准北京 东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准贵公司 向邱克等发行股份 27,282,286 股，本次发行价格为 18.95 元/股。同时，核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过 45,000.00 万元。按照公司 2016 年 5 月 18 日公告的《北京

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专项报告第 1 页

北京东土科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

东土科技股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》公司实施了 2015 年年度权益分 派方案后，本次发行股份购买资产的价格调整为 18.94 元/股，本次发行股份购买资产的 价格由 18.95 元/股调整为 18.94 元/股后，本次交易向交易对方发行股票数量 27,296,696 股股份购买相关资产。截止 2016 年 6 月 20 日，公司非公开发行股票 26,785,714 股，价 格为 16.80 元/股，共募集资金人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用 12,976,785.70 元 （其中：券商发行费 10,000,000.00 元，审计费、验资费 1,900,000.00 元，律师费 1,050,000.00 元，其他费用 26,785.70 元）后的募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 6 月 20 日对公司本次非公开发行股票 的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2016]第 711781 号”《验资报 告》。

2016 年度募集资金使用金额及结存情况为：

2016年度募集资金使用金额及结存情况为：
项目	金额（人民币元）
2016年6月17日募集资金净额：	437,023,209.50
减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金	55,905,976.48
减：2016年度使用	201,694,732.85
其中：（1） 邱克、李大地等购买相关资产	165,000,000.00
（2）基于工业互联网高速总线的端子的研发项目	11,149,350.48
（3）基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目	16,050,548.20
（4）东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	8,919,834.16
（5）支付中介费	575,000.01
加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费	1,500,848.80
减：节余募集资金永久补充流动资金	6,448,214.29
减：暂时补充流动资金	50,000,000.00
减：使用闲置募集资金购买银行理财产品	20,000,000.00
2016年12月31日募集资金应存余额	104,475,134.68
2016年12月31日募集资金实存余额	104,475,134.68
差异	0.00

二、 募集资金存放和管理情况

• 一

• ( ) 募集资金的管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用 计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由 公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董 事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。 财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行 日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

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专项报告第 2 页

北京东土科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 二 ) 募集资金专户存储情况

• 1、为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司连 同保荐机构海际大和证券有限责任公司(现已更名为海际证券有限责任公司,以下简称“海 际证券”)分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北 京西三环支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行(以下统称“专户银行”)签订了《募集 资金三方监管协议》。

截止 2014 年 12 月 31 日，“SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务 网络建设项目”已经实施完毕，剩余资金已转为自有资金，相关募集资金账户已销户。 根据公司 2014 年年度股东大会决议审计通过的相关议案，“技术研发中心扩建项目”已 经实施完毕，本报告期该项目支出 120 万元，剩余资金已转为自有资金，相关募集资金 账户已销户。

2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2016 年 6 月 27 日， 东土科技与独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及国家开发银行股份有限公司北京 市分行共同签署《配套募集资金三方监管协议》；2016 年 7 月份，东土科技（包括子公 司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜 昌）有限公司）、中国中投证券有限责任 公司分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环 支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《配套募集资金三方监管 协议》。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• 1、本报告期内，首次募集资金本公司实际使用募集资金人民币 120 万元。具体情况详见 附表 1-1《募集资金使用情况对照表》。

• 2、本报告期内，定向非公开募集资金实际使用募集资金人民币 20,169.47 万元，其 中向邱克、李大地等购买相关资产已全部支付完毕。具体情况详见附表 1-2《募集资 金使用情况对照表》。

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专项报告第 3 页

北京东土科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016 年 7 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 7 月 5 日以 自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,590.60 万元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构中设证券对该事项均发表了同 意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

( 三 ) 用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

2016 年 7 月 11 日，公司第四届董 事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过 了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上 述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权 期限为董事会审议通过之日起 12 个月。截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未到期理财产 品金额为 2000 万元。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组 部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超 过自本次董事会批准之日起 12 个月 。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金 项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集 资金 6,448,214.29 元用于永久补充流动资金。

( 六 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。

( 七 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

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专项报告第 4 页

北京东土科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1 、 募集资金使用中存在的问题

公司 2016 年度募集资金使用中未存在问题。

2 、 募集资金披露中存在的问题

公司 2016 年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 29 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

北京东土科技股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 29 日

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专项报告第 5 页

附表 1-1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				23,688.24	本年度投入募集资金总额					120.00
报告期内变更用途的募集资金总额
										18,162.18
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、SICOM系列工业以太网交 换机生产线扩建项目	否	7,008.00	7,008.00		4,691.30	66.94	2013年7月	2594.22	是	否
2、技术研发中心扩建项目	否	3,952.00	3,952.00	120.00	3,380.45	85.54	2014年12月	不适用	不适用	否
3、营销服务网络建设项目	否	1,990.00	1,990.00		637.43	32.03	2014年3月	不适用	不适用	是
4、其他与主营业务相关的营 运资金	否							不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		12,950.00	12,950.00	120.00	8,709.18
超募资金投向
1、投资上海远景数字信息技 术有限公司	否	5,253.00	5,253.00		5,253.00		2013年10月	917.22	是	否
补充流动资金	否	4,200.00	4,200.00		4,200.00
超募资金投向小计		9,453.00	9,453.00		9,453.00			917.22
合计		22,403.00	22,403.00	120.00	18,162.18			3,511.44
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更技术研发中心扩建项目实施内容的议案》，技术研发中心扩建项目原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更为新增无形资产投入， 同时，在上述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用自有资金购买。由于上述研究课题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调整。根据公司对后续拟 购置软件的完成时间预估，拟将项目建设期延长至2014年12月底,截止2015年3月份，技术研发中心扩建项目已经实施完毕。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	由于近年来国内外行业格局发生较大变化，公司于2014年4月以董事会决议形式终止了营销服务网络建设项目。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	2013年度，公司使用超募资金2,100.00万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金5,253.00万元投资上海远景数字信息技术有限公司。2014年度,公司使用超募资金2,100.00万元永久性补充流动 资金,已按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。2015年7月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，2015年8月，公 司使用剩余超募资金1,464.62元（含利息）永久补充性流动资金。至此，公司超募资金净额全部使用完毕，相关募集资金账户已销户。

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1、SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦 3 号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目 2 号楼 8-12 层中的两个楼层，第 募集资金投资项目实施地点 二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街 18 号崇新大厦 4 号楼（即崇新创意大厦）一层北。2、技术研发中心扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦 3 号楼的一个楼层变更为西山汇 2 号 变更情况 楼 8-12 层中的一个楼层。 募集资金投资项目实施方式 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目原计划厂房购置费用为 4,560.03 万元，现调整后厂房购置费用为 3,469.304 万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为 1,090.726 万元。 调整情况 2013 年 3 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013 年 3 月 7 日，公司 募集资金投资项目先期投入 第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 248.87 万元；公司独立董事、公司监事会 及置换情况 以及保荐机构海际大和证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。 2013 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 1,090.726 万元临时补充流动资金，本次使用闲 用闲置募集资金暂时补充流 置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2013 年 7 月 18 日，公司已在 2013 年 6 月 25 日将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 1,090.726 万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了 动资金情况 公司保荐机构及保荐代表人。 1、SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目结余募集资金 2,347.92 万元（含利息收入），主要原因为：（1）公司将 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点进行了变更。 原计划厂房购置费用为 4,560.03 万元，调整后厂房购置费用为 3,469.304 万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为 1,090.726 万元，此笔资金成为该项目闲置资金。（2）公司在项目建设过程中， 一方面本着厉行节约原则，在保证使用功能的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另一方面，公司通过平台共享，使不同项目及产品的研发设备、 测试环境能达到资源共享，优化生产流程以提升生产效率，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。 项目实施出现募集资金结余 2、营销服务网络建设项目结余募集资金 1,392.44 万元（含利息收入），主要原因为：2014 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募 的金额及原因 “ ” 集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目 营销服务网络建设项目 。 3、技术研发中心扩建项目结余募集资金 607.98 万元（含利息收入），主要原因为：2013 年 7 月份变更该项目募集资金用途时，新增的两项无形资产投入中，第一项课题“基于芯片级硬件研究”所 需购置的无形资产“基于硬件级芯片的研究平台”已经完成购置，实际投资资金 208 万元，比预计投入节约资金 292 万元，第二项课题“嵌入式实时 LINUX 平台研究”所需购置的无形资产“嵌入式操 作系统”，后期因调整为自主研发的原因，取消了无形资产的购置，节约资金 300 万元。 尚未使用的募集资金用途及 截止 2016 年 12 月 12 日，募集资金全部使用完毕并销户。 去向 1、募集资金使用中存在的问题 （1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间 1 个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响。 （2）公司分别于 2012 年 9 月和 2012 年 12 月将自有资金 50 万元和 2100 万元（截止 2012 年 12 月 31 日自有资金产生利息收入 18,139.54 元）存入募集资金账户，上述行为不符合《深圳证券交易 募集资金使用及披露中存在 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途的要求， 的问题或其他情况 但存放时间较短且已于 2013 年 2 月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。 2、募集资金披露中存在的问题 公司报告期内募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

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附表 1-2：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

	募集资金总额				43,702.32	本年度投入募集资金总额				20,169.47
报告期内变更用途的募集资金总额
										26,404.89
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金	是否已变更项目（含	募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计投	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
投向	部分变更）	投资总额	资总额(1)	金额	入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1、收购北京和兴宏图科技 有限公司	否	16,500.00	16,500.00	16,500.00	16,500.00	100.00	2016年5月	4,033.61	是	否
2、基于工业互联网高速总 线的端子的研发项目	否	4,000.00	4,000.00	1,114.94	2,913.33	72.83	2017年9月		不适用	否
3、基于互联网+的军工信息
化装备及指控系统研发项	否	5,000.00	5,000.00	1605.05	2,232.42	44.65	2017年9月		不适用	否
目
4、东土科技（宜昌）工业 互联网产业园一期项目	否	17,500.00	17,500.00	891.98	4,056.82	23.18	2018年9月			否
5、支付中介费	否	702.32	57.50	57.50	57.50	100.00	2016年10月		不适用
承诺投资项目小计		43,702.32	43,057.50	20,169.47	25,760.07			4,033.61
节余募资金投向
永久补充流动资金		644.82	644.82	644.82	644.82
合计		44,347.14	43,702.32	20,814.29	26,404.89			4,033.61
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项	无
目）
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	无
募集资金投资项目实施地 点变更情况	无

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募集资金投资项目实施方 式调整情况	无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2016年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7月11日，公司第 四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以 及保荐机构中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充	2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资
流动资金情况	金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为2017年10月24日。
项目实施出现募集资金结	2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重
余的金额及原因	大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金6,448,214.29元用于永久补充流动资金
尚未使用的募集资金用途 及去向	2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过15,000.00万元人民币的闲置 募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。截止2016年 12月31日，公司尚未到期理财产品金额为2000万元。其他尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

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