Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

北京东土科技股份有限公司

关于北京拓明科技有限公司

2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）编制了《关于北京拓明科技有限公 司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目 的使用，不适用于其他用途。

一、 公司基本情况

北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”“本公司”、“公司”）成立于 2009 年 8 月 12 日，是经北京市工商行政管理局大兴分局批准，由自然人常青、宋永清、王广善出资 1000 万 元设立的有限责任公司。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 10 月 23 日颁发的统一社会信用代码为

91110107693255726E《营业执照》，拓明科技的基本情况如下：

名称：	北京拓明科技有限公司
住所地：	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间
法定代表人：	常青
注册资本：	10000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、
经营范围：	通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；市场调查；企业管理咨询；
	通信设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司主营业务和主要产品：主要从事移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营销及 行业应用产品等。

公司拥有 1 家控股子公司北京聚诚信通科技有限公司。

公司 2013 年 11 月 11 日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、 北京市地税局认定为高新技术企业，证书编号为 GF201311000030，有效期为三年，在 2013-2015 年度间执行 15%的企业所得税税率。

二、历史沿革

公司成立于2009 年8 月12 日，取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号为 110115012164545 的《企业法人营业执照》，公司系由自然人常青、宋永清、王广善出资设 立，注册资本1000 万元，分别由上述三人分两期于2011 年8 月3 日前足。第一期货币资金

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专项说明 第 1 页

出资300 万元于2009 年8 月4 日到位，其中常青以货币资金出资158.40 万元、宋永清以货 币资金出资105.60 万元、王广善以货币资金出资36 万元。 2009 年8 月4 日，北京华澳诚会 计师事务所(普通合伙)出具了北华澳诚验字[2009]第091971 号《验资报告》。

截止 2009 年 9 月 27 日，第二期知识产权出资 700 万元到位，其中常青以知识产权出资 369.60 万元、宋永清以知识产权出资 246.40 万元、王广善以知识产权出资 84 万元。2009 年 9 月 27 日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了中诚正信验字[2009]第 130 号《验资报 告》。

2010 年5 月6 日，公司股东会决议，同意增加新股东江勇、杭州立元投资创业有限公 司，同时股东常青同意将其持有公司出资60 万元转让给江勇，股东宋永清同意将其持有公司 出资40 万元转让给江勇；同意公司增加注册资本35 万元，由新股东杭州立元投资创业有限 公司出资1050 万元，其中35 万元增加注册资本，1015 万元增加资本公积。2010 年5 月25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字[2010]第209603 号《验资报 告》，确认截至2010 年5 月25 日，公司新增实收资本35 万元。

2010 年11 月24 日，公司股东会决议，同意增加新股东上海祥禾股权投资合伙企业(有限 合伙)、上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、上海科惠股权投资中心(有限合伙)、众享 石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭 立文，同时同意股东常青将其持有的公司投资9.7642 万元转让给上海祥禾股权投资合伙企业 (有限合伙)，将其持有的公司投资8.5143 万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有限合 伙)；同意股东宋永清将其持有的公司投资3.6908 万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有 限合伙)、将其持有的公司投资4.8821 万元转让给上海科惠股权投资中心(有限合伙)、将其 持有的公司投资2.441 万元转让给众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)， 将其持有的公司投资1.1717 万元转让给通鼎集团有限公司；同意股东王广善将其持有的公司 投资1.2693 万元转让给通鼎集团有限公司，将其持有的公司投资0.9764 万元转让给郑立, 将其持有的公司投资2.441 万元转让给郭立文；同意股东江勇将其持有的公司投资1.4646 万 元转让给郑立，将其持有的公司投资2.441 万元转让给李湘敏。同意公司增加注册资本 156.2264 万元，新增的注册资本由上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)货币出资39.0567 万元，由上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 货币出资48.8209 万元，由上海科惠股权投 资中心(有限合伙) 货币出资19.5283 万元，由众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 货币出资9.7641 万元，由通鼎集团有限公司货币出资9.7641 万元，由郑立货币 出资9.7641 万元，由李湘敏货币出资9.7641 万元，由郭立文货币出资9.7641 万元。2010 年 12 月7 日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2010) 第1111 号《验资报告》， 确认截至2010 年12 月3 日，公司新增实收资本156.2264 万元。

2011 年 3 月 3 日，公司股东会决议，同意增加注册资本 1808.7736 万元，将注册资本增加

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专项说明 第 2 页

到 3000 万元，此次增资中，新增的注册资本以资本公积转增资本方式缴付，此次增资各方比 例按照出资时比例进行增资。2011 年 5 月 3 日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审 验字(2011) 第 1038 号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 31 日，公司新增实收资本 1808.7736 万元。

2011 年 11 月 10 日，公司股东会决议，同意公司从原注册地址北京市大兴区中关村科技 园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 318 室变更为北京市石景山区八大处高科技园区西 井路 3 号 3 号楼 9967 房间，公司就本次注册地址变更进行了章程修订，并于 2011 年 11 月 23 日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。

2011 年12 月16 日，公司股东会决议，同意增加新股东北京慧智立信科技有限公司；同 意股东常青将其持有的公司出资26.0697 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东 宋永清将其持有的公司出资17.3798 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东王广 善将其持有的公司出资6.6844 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东江勇将其持 有的公司出资5.5705 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东杭州立元投资创业有 限公司将其持有的公司出资7.4923 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海祥 禾股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资10.4509 万元转让给北京慧智立信科技 有限公司；同意股东上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资13.0635 万 元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海科惠股权投资中心(有限合伙)将其持有 的公司出资5.2254 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东众享石天万丰(天津)股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文分别将其持有 的公司出资2.6127 万元转让给北京慧智立信科技有限公司。

2011 年 12 月 16 日，公司股东会决议，同意增加新股东北京中包汉富金鼎投资中心(有限 合伙)；同意股东常青将其持有的公司出资 72.20 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限 合伙)；同意股东宋永清将其持有的公司出资 46.80 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有 限合伙)；同意股东王广善将其持有的公司出资 18 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有 限合伙)；同意股东江勇将其持有的公司出资 30 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限 合伙)。

2012 年 5 月 20 日，公司股东会决议，同意增加新股东温商创业投资有限公司；同意股东 王广善将其持有的公司出资 60.00 万元转让给温商创业投资有限公司；同意股东江勇将其持 有的公司出资 30.00 万元转让给温商创业投资有限公司。

2014 年 7 月 14 日，公司股东会决议，同意北京拓明科技有限公司以资本公积增加注册资 本，注册资本增加到 5000 万元人民币。原股东按出资比例以资本公积转增资本。

2015 年 10 月，公司根据 2015 年 8 月 17 日股东会决议与中国证券监督管理委员会证监许 可[2015]989 号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套

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专项说明 第 3 页

资金的批复》核准规定，公司原股东常青、宋永清、王广善等全体股东将持有的公司股份转 让给北京东土科技股份有限公司，本次转让后北京东土科技股份有限公司将持有公司 100%股 权，并承诺增加注册资本到人民币 10,000.00 万元。公司就本次股权转让变更了工商登记，取 得了新营业执照，同时修订了公司章程。

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一） 本次重大资产重组方案

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

公司本次向特定对象常青、宋永清、王广善、江勇等16名股东以支付现金及发行股份 相结合的方式购买其合计持有的拓明科技100%的股权，交易作价64,400.00万元，其中以现 金方式支付拓明科技交易对价的25%，总计16,100.00万元；以发行股份的方式支付拓明科技 交易对价的75%，总计48,300.00万元，其中向常青发行31,186,452股，向宋永清发行 20,790,667股，向王广善发行6,193,234股，向江勇发行5,309,389股，向中包投资发行 4,965,421股，向谨业投资发行4,232,344.00股，向祥禾投资发行3,385,514.00股，向慧智 立信发行3,159,813股，向温商投资发行2,708,411股，向立元投资发行 2,426,736股，向科 惠投资发行1,692,757股，向众享投资发行845,927股，向通鼎集团发行845,927股，向郑立 发行845,927股，向李湘敏发行845,927股，向郭立文发行845,927.00股，总计发行股份数为 90,290,373股。向李平发行股份募集配套资金16,100.00万元，向李平发行股份30,093,457 股。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年10月27日，各交易对方完成内部决策和批准，公司召开第三届董事会第十八次 会议，审议通过了本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条 件 生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与拓明科技签署了 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2014 年 12 月 26 日，公司取得中国证监会证 监许可[2015]989 号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜。

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专项说明 第 4 页

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

2015 年9 月 8 日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关 联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2015 年 10 月 22 日，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711503 号《验资报告》，经其审验 认为：截至 2015 年 10 月 21 日止，公司已收到常青等16名缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币90,290,373.00 元。各股东以股权出资483,000,000.00元。

三、盈利预测概况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，2015年2月13日，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《北京拓明科技有限公司2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报字 [2015] 第 710062 号），审核了所购买的标的资产2015 年度的盈利预测情况。

2014 年 10 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》， 2014 年 11 月 18 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议》， 2015 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）。

根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：

（一）补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年 度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩 承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200 万元、6,760万元、8,112万元。

（二）补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25% 以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润 数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额

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专项说明 第 5 页

（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。

当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润 数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+ 已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股 份数量）。

在上述公式中：

“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末 承诺利润数的累计值；

“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末 实际利润数的累计值；

“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数 的合计值。

“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。

当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承 诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之 和。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承 诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之 和。

若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩 承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分 红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业 绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一 年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承 诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；② 各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后

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专项说明 第 6 页

20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司 股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。

在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值， 即已经补偿的现金及股份不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份 补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应 补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会 及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体 应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽 限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司 的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会 及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具 体如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价 回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份 回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作 日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市 公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之 后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公 司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承 诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法 规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大 会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东 按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩

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专项说明 第 7 页

承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前， 业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于 补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市 公司应在宽限期届满后10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公 司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各 业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日 内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将 相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2、减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告 出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间 内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补 偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主 体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业 绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数 量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易 对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股 份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各 业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证 券交易所的相关规定相应进行调整。

业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生

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专项说明 第 8 页

的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及 因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内 实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交 易对方发行股份的价格计算），

四、 2016 年度盈利预测及业绩承诺实现情况

2016 年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下：

项 目	2016 年度标的资产净利润
承诺2015 年经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	不低于5,200.00 万元
2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润	5,410.41 万元
盈利预测完成率	104.05%

综上所述，标的公司完成 2016 年度的业绩承诺。

北京东土科技股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

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