Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 18, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内

购买、出售资产情况

的核查意见

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买南京电研电力自动化股份有限公司 100% 股权， 并募集配套资金（简称“本次交易”或“本次资产重组”）。中国中投证券有限 责任公司（以下简称“中国中投证券”）担任本次交易的独立财务顾问，就东土 科技本次资产重组前十二个月内完成的购买、出售资产的情况进行了核查，情况 如下：

一、收购北京和兴宏图科技有限公司 100% 股权、北京东土军悦科技有限公 司 49% 股权、上海远景数字信息技术有限公司 49% 股权

2015 年 9 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》，同意通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其 合法持有的北京和兴宏图科技有限公司 100% 股权、北京东土军悦科技有限公司 49% 股权、上海远景数字信息技术有限公司 49% 股权。 2015 年 10 月 29 日，上市 公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2016 年 3 月 14 日， 上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京东土科技股份有限 公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）。

2016 年 3 月 21 日，北京东土军悦科技有限公司 49% 股权过户完成。北京东土 军悦科技有限公司成立于 2009 年 11 月 26 日，经营范围为：组装生产交换机、光 端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机系统服务； 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯

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设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。

2016 年 3 月 22 日，北京和兴宏图科技有限公司 100% 股权过户完成。北京和 兴宏图科技有限公司成立于 2008 年 1 月 8 日，经营范围为：技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不含无线 电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成。

2016 年 4 月 13 日，上海远景数字信息技术有限公司 49% 股权过户完成。上海 远景数字信息技术有限公司成立于 2009 年 8 月 12 日，经营范围为：电气设备、电 子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，计算机系统 集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 通信工程的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。

二、收购上海瀚讯无线技术有限公司 4.545% 股权

2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关 于公司对外投资的议案》，同意上市公司与其他投资者共同对上海瀚讯无线技术 有限公司（以下简称 “ 上海瀚讯 ” ）进行增资，且上市公司拟受让上海瀚讯部分股 权。 2016 年 1 月 21 日，上市公司及中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）、唐 山兴仁投资合伙企业（有限合伙）和上海东证睿芃投资中心（有限合伙）与上海 瀚讯控股股东上海双由信息科技有限公司、上海瀚讯其他现有股东、上海瀚讯实 际控制人卜智勇以及上海瀚讯共同签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增 资及股权转让协议》，上市公司以 5,000 万元取得上海瀚讯 4.545% 的股权。本次 增资及股权转让的资金为上市公司自有资金，不构成关联交易亦不构成重大资产 重组，交易事项由公司董事会负责审批并组织具体实施，无需提交股东大会审议。

上海瀚讯于 2016 年 3 月 1 完成工商变更登记手续，取得上海市长宁区市场监 督管理局核发的营业执照。上海瀚讯成立于 2006 年 3 月 20 日，经营范围为：话音、 数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售、通信工程，并提供 服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装 建设工程施工，计算机信息系统集成领域内技术开发、技术咨询及技术服务，计 算机软硬件的开发、销售等。

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三、对控股子公司东土科技（宜昌）有限公司增资

2016 年 7 月 11 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 募集资金增资控股子公司东土科技（宜昌）有限公司的议案》，决定以 14,530.00 万元配套募集资金、 470.00 万元自筹资金对东土宜昌进行增资 15,000.00 万元， 前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次以募集资金增资后，东土科 技（宜昌）有限公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，东土科技 持有 98.75% 的股权。本次增资不构成关联交易，公司监事会、独立董事就本次 增资事项亦明确发表了同意意见。

东土科技（宜昌）有限公司成立于 2014 年 11 月 21 日，营业范围为：电子产 品生产、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机 图文设计、制作；计算机、软件及辅助设备销售；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息 咨询。本次增资有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金使用效率。

四、参股设立北京东土泛联信息技术有限公司

2016 年 7 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司对外投资的议案》，同意与贵州泛联信息技术有限公司共同出资设立北京 东土泛联信息技术有限公司，注册资本 5,000 万元，其中：公司以现金 2,000 万元 出资，占参股公司注册资本的 40% ；贵州泛联信息技术有限公司以无形资产估值 作价 3,000 万元出资，占参股公司注册资本的 60% 。双方于 2016 年 7 月 20 日签署 了投资合作协议，本次对外投资的资金来源于上市公司自有资金，不涉及关联交 易亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

北京东土泛联信息技术有限公司重点研发推广统一工业互联网全景可视化 集成软件平台，可与上市公司现有产品线实现互补，打造全套工业互联网解决方 案，有助于进一步提升上市公司市场竞争力及业内影响力。

除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。 上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一 致行动关系，且上述资产交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控 制，不属于相同或者相近的业务范围。因此，按照《重组办法》的相关规定，在

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计算本次购买资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）

中国中投证券有限责任公司 2016 年 11 月 18 日

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