Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 18, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、 是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及 发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 情形之核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”） 本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对东土科技本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通 道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经本独立财务顾问核查：

东土科技为领先的工业互联网络产品的提供商，其主要业务为研发、生产、 销售工业级网络产品，包括民用工业互联网网络产品和军用网络产品，移动通信 网络优化及服务、移动大数据精准营销及行业应用产品业务等。其中民用工业互 联网网络产品的主导产品为工业以太网交换机、高精度时钟同步和网关产品，以 及嵌入式工业服务器，同时还包括一部分司法庭审综合管理系统及服务业务；军 用网络产品为军用以太网交换机，以及多媒体指挥调度系统及整体解决方案。根 据中国证监会 2015 年 2 季度上市公司行业分类结果，东土科技属于“ C39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”。

本次交易的标的公司南京电研系一家专业从事电力自动化系统（含其他工业

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自动化系统）及设备研发、生产和销售的高新技术企业，是国家电网公司和南方 电网公司总部集中采购招标中标的“合格供应商”，业务范围主要包括变电站自 动化系统及保护、发电站自动化系统及保护、配网自动化及智能变电站自动化系 统及保护；属于“电气机械和器材制造业”，其子公司爱睦能源属于“软件和信 息技术服务业”。因此，本次重组涉及的标的资产所处行业属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》支持并购重组的九大行业中的“电子信息”行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查：

东土科技的主要产品为工业以太网交换机、工业级光纤收发器、智能化设备 和时间同步系列产品等几类产品。

南京电研从事的业务属于工业互联网发展与落地首选的自动化程度高的行 业、市场容量大的智能电网行业。目前南京电研与东土科技正在合作开发“基于 工业互联网技术的电力专用工业服务器”，约定由东土科技负责硬件平台的研发， 南京电研负责软件的研发。该产品研发成功后，东土科技将完成工业互联网在智 能电网落地，建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，从而形成新 一代的智能电网的测控、保护产品，为智能电网用户提供完整的系统解决方案。

通过此次收购，双方之间能够更加顺利地进行技术合作项目的开发，并尽快 地将相关研发成果产业化，形成新的产品方案和商业模式，有助于双方引领或应 对电力行业发展的新趋势及对设备供应商提出的新要求，增强双方在电力行业的 市场竞争能力，形成 1+1 大于 2 的市场效应。因此本次收购南京电研属于上下 游并购。

（三）本次资产重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。

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（四）本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，涉及发行 股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组 审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披 露文件进行审慎核查后认为：

1 、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业之一；

• 2 、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购；

• 3 、本次资产重组不构成借壳上市；

• 4 、本次资产重组涉及发行股份；

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于本次重组涉及行业是否属 于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借 壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案情形之核查意见》之盖章页）

中国中投证券有限责任公司 2016 年 11 月 18 日

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