Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 21, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重 组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可行性 的核查意见

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）因筹划发 行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码： 300353 ） 自 2016 年 6 月 23 日开市起停牌。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中 国中投证券”、“独立财务顾问”）作为东土科技本次发行股份购买资产的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板 信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对东土科技 本次发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性进行了审慎核查，并出具核查意见（以下简称“本核查意见”） 如下：

一、公司停牌期间重组进展信息披露情况

东土科技因筹划发行股份购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广 大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 （证券简称：东土科技，证券代码： 300353 ）自 2016 年 6 月 23 日开市起停牌。 公司于 2016 年 6 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码 2016-058 号）。公司于 2016 年 6 月 29 日、 7 月 6 日、 7 月 13 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进 展的公告》（公告编码 2016-060 号、 2016-062 号、 2016-070 号）。

2016 年 7 月 20 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨 延期复牌的公告》（公告编码 2016-072 号）。因本次发行股份购买资产涉及的 尽职调查等相关准备工作尚未全部完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计 无法按照原计划于 2016 年 7 月 22 日前披露发行股份购买资产相关文件并复牌。 由经公司申请，公司股票继续停牌。公司于 2016 年 7 月 27 日、 8 月 3 日、 8 月 10 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码

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2016-075 号、 2016-078 号、 2016-079 号）。

2016 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，公司申请再次延期 复牌。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公 告》（公告编码 2016-087 号）。公司于 2016 年 8 月 24 日、 8 月 31 日披露了 《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-088 号、 2016-091 号）。

2016 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司拟申请再次延期复牌。公司 于 9 月 7 日、 9 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》 （公告编码 2016-098 号、 2016-099 号）。

2016 年 9 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司申请再次延期复牌。 同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编码 2016-101 号）。由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的尽职调查、审计、 评估等工作量较大，中介机构开展工作以及相关部门审批需要的时间较长，相关 事项的准备工作尚未全部完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 23 日开市起继续停牌。公司于 2016 年 9 月 23 日、 9 月 30 日披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-103 号、 2016-105 号）。

2016 年 10 月 14 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的 公告》（公告编码 2016-110 号），公司收购北京科银京成技术有限公司 100% 股权的支付方式改为全额现金支付，公司本次发行股份收购的标的资产确定为南 京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”） 100% 股权。

公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 22 号 -- 上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规 范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个 交易日发布一次停牌进展公告。

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二、公司继续停牌的合理性

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项 审查工作管理暂行办法》（科工计 [2016]209 号）的相关规定，东土科技为涉军 企业，须就本次发行股份收购南京电研 100% 股权事宜履行军工事项审查程序。 在本次重组通过国防科工局军工事项审查之前，东土科技不得公告本次重组的有 关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本核查意见出具之日，公 司本次拟收购南京电研 100% 股权事宜正在履行国防科工局军工事项审查程序 过程中。

鉴于以上原因，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，确保信息披 露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益，公司在本次停牌期满 4 个月后仍 将继续停牌，继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性

（一）目前工作进展

截至本核查意见出具之日，本次交易已取得了一定进展：

• 1 、本次交易标的南京电研的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中；

• 2 、本次交易的军工事项审查材料已通过北京市国防科学技术工业办公室初

• 步审核，目前相关材料正在国防科工局审查过程中。

（二）后续工作及时间安排

公司将协调交易各方及各中介机构开展并在 2016 年 12 月 23 日之前完成下 列相关工作：

• 1 、根据相关法律法规，完成标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作； 2 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或

• 草案及其他相关文件；

• 3 、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露

• 义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

4 、及时履行本次发行股份购买资产所需的内外部决策审批程序，完成国防 科工局关于本次交易的军工事项审查，确保本次发行股份购买资产顺利实施。

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四、财务顾问核查意见

经核查，中国中投证券认为：截至本核查意见出具之日，东土科技停牌期间， 按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定及时履行了信息披露义务，相关信 息披露真实；自停牌以来，东土科技及相关各方积极推进本次交易的尽职调查、 审计、评估等各项工作，交易方案已经过多次论证和完善；综合考虑目前工作进 展及后续工作时间安排，预计东土科技于 2016 年 12 月 23 日前披露本次发行股 份购买资产的相关信息并复牌具有可行性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月 内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）

中国中投证券有限责任公司 2016 年 10 月 21 日

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