Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 11, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金对

子公司增资等事项的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就东土科技使用募集资金置换 —— 预先投入募投项目的自筹资金事项、使用募集资金对控股子公司 东土科技 （宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”）增资事项及使用闲置募集资金购买 银行理财产品事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、非公开发行股票募集配套资金的基本情况

东土科技于 2016 年 3 月 14 日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2016]464 号），公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 26,785,714 股，发行价格为每股 16.80 元，募集资金总额为人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 12,976,785.70 元后，公司本次募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金使用安排

根据《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集 资金拟投资项目如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介费	东土科技	2,000.00	2,000.00
2	支付现金对价	东土科技	16,500.00	16,500.00

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1

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
3	基于互联网+的军工信 息化装备及指控系统研 发项目	东土军悦	5,000.00	5,000.00
4	东土科技（宜昌）工业 互联网产业园一期项目	东土宜昌	20,000.00	17,500.00
5	基于工业互联网高速总 线的端子的研发项目	东土科技	5,008.00	4,000.00
合计			50,008.00	45,000.00

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

三、使用配套募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况 （一）自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况

为顺利推动基于工业互联网高速总线的端子的研发项目、基于互联网 + 的军 工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项 目进度，本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况暂时以自筹资 金先行投入。截至 2016 年 7 月 5 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资 金为 55,905,976.48 元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 北京东土科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师 报字 [2016] 第 711803 号），公司现决定以募集资金 55,905,976.48 元置换预先

投入的自筹资金，具体情况如下：

序号	项目名称	承诺募集资金投资金 额（元）	自筹资金预先投入金 额（元）
1	基于工业互联网高速总线的端子的 研发项目	40,000,000.00	17,983,937.32
2	基于互联网+的军工信息化装备及 指控系统研发项目	50,000,000.00	6,273,672.47
3	东土科技（宜昌）工业互联网产业 园一期项目	175,000,000.00	31,648,366.69
合计		265,000,000.00	55,905,976.48

（二）公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审批情况

公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金 55,905,976.48 元置换预先投入基于工业互联网高速总线的端子的研发项目、 基于互联网 + 的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互

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联网产业园一期项目的自筹资金合计 55,905,976.48 元。公司独立董事明确发表 了意见，同意公司以募集资金置换预先投入基于工业互联网高速总线的端子的研 发项目、基于互联网 + 的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌） 工业互联网产业园一期项目的自筹资金。

此次公司使用募集资金 55,905,976.48 元置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用 的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于 公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

四、使用配套募集资金对控股子公司东土宜昌进行增资的情况 （一）本次增资的基本情况

根据《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》，东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期 项目实施主体为东土宜昌，公司拟对东土宜昌增资 15,000.00 万元。经公司与中 国光华科技基金会协商，本次增资以东土宜昌 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 为依据，增资价格为 1 元 / 注册资本，东土科技对东土宜昌增资 15,000.00 万元， 全部计入注册资本，中国光华科技基金会放弃本次同比例增资的权利。公司第四 届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金 增资控股子公司东土科技（宜昌）有限公司的议案》，决定公司以 14,530.00 万元 配套募集资金、 470.00 万元自筹资金对东土宜昌进行增资 15,000.00 万元。公司 独立董事就本次增资事项亦明确发表了同意意见。

本次以募集资金增资后，东土宜昌的注册资本变更为 20,000.00 万元，东土 科技将持有东土宜昌 98.75% 的股权，中国光华科技基金会将持有东土宜昌 1.25% 的股权，东土宜昌仍为东土科技控股子公司。

本次增资不构成关联交易。

（二）目前东土宜昌的基本情况

公司名称：东土科技（宜昌）有限公司

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公司类型：其他有限责任公司 住所：宜昌高新区发展大道 28 号 法定代表人：李平 注册资本： 5,000 万元 成立日期： 2014 年 11 月 21 日 营业期限： 2014 年 11 月 21 日至无固定期限

营业范围：电子产品生产、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计 算机系统服务、计算机图文设计、制作；计算机、软件及辅助设备销售；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展 览展示活动；经济信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）

（三）本次增资的目的和对公司的影响

本次对控股子公司东土宜昌增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提 高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要，有利于提升公司盈利能力，符合 公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

（一）募集资金使用情况及闲置原因

截至公告日，不考虑募集资金到账前公司已先期投入的部分资金，本次募集 资金到账后，公司已累计使用募集资金 17,797.68 万元，其中支付本次重组现金 对价共计 16,500.00 万元，支付中介费 1,297.68 万元。募集资金投资项目现正 在稳步推进当中，需要分期分批对项目进行投入，根据项目的实际进展情况，将 有部分募集资金闲置。

（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品概况

本次公司拟使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现 金管理适时购买银行保本理财产品。在不影响募集资金使用和正常经营的情况 下，合理利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高上市公司募集资 金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。在上述额度内， 资金可以滚动使用。该额度自上市公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 单个银行理财产品的投资期限不超过 12 个月。

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公司投资产品须符合以下条件：

• （ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （ 2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （ 3 ）投资产品不得质押。

（三）风险分析与控制措施

尽管保本型银行理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场 受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的 影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：

• 1 、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势

• 等外部环境适当调整投资组合；

2 、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情 况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限 度地保障资金安全。

3 、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查， 必要时将聘请专业机构进行审计；独立财务顾问对闲置募集资金理财情况进行监 督与检查。

• 4 、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内理财产品投资及

• 相应损益情况。

（四）对公司的影响

1 、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募集资金 使用计划正常实施前提下进行，不会影响公司募投项目的正常开展和公司正常经 营，不存在变相改变募集资金用途的情况。

2 、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品可以提高募集资金使用 效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

（五）使用闲置募集资金购买保本型理财产品的审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次使用总额不 超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理

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财产品的事项，未超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，属于董事会审批权 限范围内，无须提交股东大会审议。

1 、董事会审议情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行 理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集 资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使 用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通 过之日起 12 个月。

2 、监事会意见

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行 理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行 现金管理适时购买保本型银行理财产品。公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲 置募集资金进行现金管理适时购买保本型银行理财产品，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要 求。有利于募集资金使用效率提高，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用 途的情况，符合公司及全体股东的利益，同意该事项。

3 、独立董事意见

公司独立董事认为：在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的情况 下，公司使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适 时购买银行保本理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。不存 在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效。我 们一致同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理适 时购买保本型银行理财产品。

六、财务顾问核查意见

（—）对于使用配套募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

公司本次以募集资金人民币 55,905,976.48 元置换预先投入“基于工业互联 网高速总线的端子的研发项目”、“基于互联网 + 的军工信息化装备及指控系统

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研发项目”、“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”的自筹资金合计 55,905,976.48 元的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦独立发 表同意意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京东土科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字 [2016] 第 711803 号），履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换距离募集资金到帐时 间未到 6 个月，募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情 况。

独立财务顾问同意公司实施该事项。

（二）对于使用募集资金向控股子公司进行增资的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次使用募集资金向控股子公司东土宜昌进行增资的事项，已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展 需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 本独立财务顾问对公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。

（三）对于使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事宜已经公司董事会审 议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行 的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高资金使用效 率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

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引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

本独立财务顾问同意东土科技使用部分闲置募集资金购买保本理财产品。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金对子公司增资 等事项的核查意见》之签章页）

项目协办人：

_______ 陶木楠

财务顾问主办人：

___ _____ 吴宗博 孙长滨

中国中投证券有限责任公司 2016 年 7 月 11 日

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