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Kyland Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2016
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Audit Report / Information
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北京东土科技股份有限公司
立信系
验资报告
信会师报字[2016]第 711781号
目 录
| $\bullet$ | 验资报告 | 第1-2页 |
|---|---|---|
- 附件 …………………………………… $\bullet$ 第 3-7页
- 会计师事务所营业执照、资格证书
验资报告
信会师验字[2016]第711781号
北京东土科技股份有限公司:
我们接受委托,审验了北京东土科技股份有限公司(以下简称"贵 公司")截至2016年6月20日止新增注册资本及实收股本情况。按照法 律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资 料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验 过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币490,152,446.00元,实收股本为人民币 490,152,446.00元。根据贵公司2015年第三届董事会第二十九次会议 及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》,并经中国证 券监督管理委员会(以下简称"证监会")证监许可[2016]464号《关于 核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准,贵公司非公开发行境内上市人民币普通股 26,785,714股。此次发行由中国中投证券有限责任公司承销,由李平、 北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)、富国基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司5位投资人认购。中 国中投证券有限责任公司指定5位股东缴存股款的开户行为: 中国建 设银行深圳市分行营业部,账号为: 44201533400052504394。中国中 投证券有限责任公司向贵公司划转资金的开户行为:国家开发银行北 京分行,账号为: 11001560002719250000。贵公司申请增加注册资本 人民币26,785,714.00元, 变更后公司注册资本为人民币516,938,160.00 元。经我们审验, 截至2016年6月20日止, 贵公司已收到各股东投入 的扣除本次券商发行费用后资本为人民币439,999,995.20元, 扣除其 他发行费用共计人民币2,976,785.70元之后, 计入股本26,785,714.00 元, 余下部分410,237,495.50元计入资本公积, 各股东均以货币资金 出资。
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 490,152,446.00元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并 于2016年5月26日出具了信会师报字[2016]第711718号验资报告。截至 2016年6月20日止, 变更后的累计注册资本人民币516,938,160.00元, 实收股本为人民币516,938,160.00元。
贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增 股份登记。
由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计,因此 我们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及 据以向出资者签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告 日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成 的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件:
(1) 新增注册资本实收情况明细表 (表1)
(2) 注册资本及实收股本变更前后对照表 (表2)
(3) 验资事项说明
二〇一六年六月二十日
| 项目 | 认缴新增注册资本 | 实收资本 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 上地使用权 | 净资产 | 其他 | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||
| 1、国家持股 | ||||||||
| 2、国有法人持股 3、其他内资持股 |
||||||||
| 26,785,714.00 | 26,785,714.00 | $\tilde{\epsilon}$ | ||||||
| 其中: 境内法人持股 | 16,071,429.00 | 16,071,429.00 | $\geq$ | |||||
| 境内自然人持股 | 10,714,285.00 | 10,714,285.00 | $\Xi$ | |||||
| 4、外资持股 | ||||||||
| 其中:境外法人持股 | ||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||
| 有限售条件股份合计 | 26,785,714.00 | 26,785,714.00 | 26 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||
| (1)人民币普通股 | ||||||||
| (2)境内上市的外资股 | ||||||||
| (3)境外上市的外资股 | ||||||||
| (4)其他 | ||||||||
| م 无限售条件流通股份合 |
||||||||
| BA | 26,785,714.00 | 26,785,714.00 | 26. | |||||
| (特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | |||||||
| 会计师事务所: 立在德计德事务所 《《会计师事务所》》 《《 |
||||||||
| (特殊普通合伙) | ||||||||
| E |
$\frac{16,071,429,00}{10,714,285,00}$ 26,785,714.00
26,785,714.00
26,785,714.00
新增注册资本实收情况明细表
截止2016年6月20日
合计
$\mathfrak{c}$
中国注册会计师:
0046
附件1
| 被审验单位名称: 北京东土科技股份有限公司 | 货币单位:人民币元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资 | 쑤 | 股木 | ||||||||
| 项目 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例 $(^{9}/_{0})$ |
金额 | 出资比例 $\binom{6}{0}$ |
金额 | 占注册资本总 额比例(%) |
本次增加额 | 本次减少额 | 金额 | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||
| 1、国家持股 | ||||||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||||||
| 3、其他内资持股 | 289,653,396.00 | 59.09 | 316,439,110.00 | 61.21 | 289,653,396.00 | 59.09 | 26,785,714.00 | 316,439,110.00 | 61.21 | |
| 其中: 境内法人持股 | 24,262,850.00 | 4.95 | 40,334,279.00 | 7.80 | 24,262,850.00 | 4.95 | 16,071,429.00 | 40,334,279.00 | 7.80 | |
| 境内自然人持股 | 265,390,546.00 | 54.14 | 276,104,831.00 | 53.41 | 265,390,546.00 | 54.14 | 10,714,285.00 | 276,104,831.00 | 53.41 | |
| 4、外资持股 | ||||||||||
| 其中:境外法人持股 | ||||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||||
| 有限售条件股份合计 | 289,653,396.00 | 59.09 | 316,439,110.00 | 61.21 | 289,653,396.00 | 59,09 | 26,785,714.00 | 316,439,110.00 | 61.21 | |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||
| (1)人民币普通股 | 200,499,050.00 | 40.91 | 200,499,050.00 | 38.79 | 200,499,050.00 | 40.91 | 200,499,050.00 | 38.79 | ||
| (2)境内上市的外资股 | ||||||||||
| (3)境外上市的外资股 | ||||||||||
| (4)兆他 | ||||||||||
| AND PUB 无限售条件流通股 |
00.050.00 | 40.91 | 200,499,050.00 | 38.79 | 200,499,050.00 | 40.91 | 200,499,050.00 | 38.79 | ||
| 2016.00 $^{190}$ |
100.00 | 516,938,160.00 | 100.00 | 490,152,446.00 | 100.00 | 26,785,714.00 | 516,938,160.00 | 100.00 | ||
| 会计师核报 | 科务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | ||||||||
| WIS CO | ||||||||||
| 中国注册会计师: | 医十小 |
4
注册资本及股本变更前后对照表
截止2016年6月20日
附件2
附件3
验资事项说明
一、概况
根据贵公司2015年第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股 东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]464 号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准,贵公司本次非公开发行股票的发行数量不超过 26,785,714 股。
根据相关规定并结合东土科技的非公开发行股票的发行方案,发行人和主 承销商对有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按 照其认购金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收 到《申购报价单》时间的先后进行排序。根据本次发行募集资金量和申购报 价情况, 最终确定发行价格为 16.80 元/股, 发行数量为 26,785,714 股, 募集 资金总额为 449,999,995.20 元。
二、申请新增的注册资本
根据贵公司2015年第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股 东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]464 号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》的规定,贵公司向5位投资人定向增发有限售期限制的股票 26,785,714 股, 申请增加注册资本人民币 26,785,714.00 元, 由 5 位投资人于 2016年6月16日前缴足。其中:
李平认缴人民币 179,999,988.00 元, 占新增注册资本 40%, 出资方式为货 币资金;
北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)认缴人民币 69,999,988.80 元, 占新增注册资本 15.56%, 出资方式为货币资金;
5
富国基金管理有限公司认缴人民币 69,999,988.80 元, 占新增注册资本 15.56%, 出资方式为货币资金:
财通基金管理有限公司认缴人民币 111,999,988.80 元, 占新增注册资本 24.89%, 出资方式为货币资金;
华安基金管理有限公司认缴人民币 18,000,040.80 元, 占新增注册资本 4.00%, 出资方式为货币资金。
三、审验结果
经我们审验,截止2016年6月20日,贵公司非公开发行股票申购资金的 到位情况如下: 本次非公开发行股票价格为 16.80 元/股, 投资者以现金申购 股数合计为 26.785.714 股, 申购资金总额为人民币 449,999,995.20 元(大写: 人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角整), 共募集资金人民 币 449,999,995.20 元, 扣除发行费用 12,976,785.70 元(其中: 券商发行费 10,000,000.00 元, 审计费、验资费 1,900,000.00 元, 律师费 1,050,000.00 元, 其他费用 26,785.70 元) 后的募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。本次 非公开发行股票所募集资金扣除中国中投证券有限责任公司发行费用后人民 币 439,999,995.20 元以于 2016年6月17日由主承销商中国中投证券有限责任 公司汇入贵公司在国家开发银行北京分行开立的账户收妥入账(账户: $11001560002719250000$ ).
本次全部认股资金 449,999,995.20元, 扣除全部发行费用 12,976,785.70元 后, 计入股本 26,785,714.00 元, 余下部分 410,237,495.50 元计入资本公积。
三、其他重要事项
1、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况做出相关会计处理;
2、截止 2016年6月20日, 贵公司本次非公开发行的股份 26,785,714 股, 尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记,办理结果 尚需得到上述机构的确认。
3、本次新增注册资本中含有募集本次发行股份购买资产的配套资金而发 行的股份。本次交易中,贵公司以现金购买邱克、李大地等 2 名股东所持有 的北京和兴宏图科技有限公司合计 30%的股权,支付现金来源于募集配套资 金。按照本次交易标的交易价格 55,000 万元计算, 本次交易现金对价 16,500 万元。截止 2016年6月20日,该现金对价尚未支付给邱克、李大地等2名 股东。
银行询证函
编号_____
国家开发银行北京分行 (银行):
本公司聘请的立信会计师事务所正在对本公司定向增发募集资金到位情况进 行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计/推则的要求, 应当询证本公 司定向增发募集资金对象向贵行缴存的申购资金。下列数据及事项出自本公司账簿记 录,如与贵行记录相符,请在本函下端"数据及事项证明无误"处签章证明;如有不 符,请在"列明不符事项"处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司 存款账户中收取。回函请直接寄至立信会计师事务所。
回函地址: 北京市西城区北三环中路 29号院 3号楼茅台大厦 21层
邮编 100029 电话: (010) 56730088 传真: (010) 56730000 联系人: 韩晋忠 截至2016年6月17日止,本公司出资者缴入的出资额列示如下:
| 缴款人 | 缴入日期 | 银行账号 | 币种 | 金额 | 款项用途 | 备注 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国中投证券 | 2016-6-17 | 11001560002719250000 | 人民币 | 439,999,995.20 | 投资款 | 中国中投证券有限 | |||||||||
| 有限责任公司 | 责任公司汇缴非公 | ||||||||||||||
| 开发行股东投资款 | |||||||||||||||
| 合计金额(大写) | 人民币肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角整 | ||||||||||||||
| 法定代表 10700 |
公司(盖章): 人或委抵伏理人: E |
(签名并盖章) | |||||||||||||
| 弧正明无误。 结论: 贬重 |
|||||||||||||||
| $\mathscr{L}_{\mathbb{Z}_2}$ Ņ $\frac{1}{2}$ |
|||||||||||||||
| 京市分 $\mathbf{p}$ 2016.06.20 |
|||||||||||||||
| 月 | 施开远 经办人: |
银行盖章: | |||||||||||||
| 2、如果不符,请列明不符事项。 | |||||||||||||||
| 年 月 |
日 | 经办人: | 银行盖章: |
| 国家开发银 | 营运业务凭证 |
|---|---|
| (来更呢) 汇兑凭证 |
|
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行号: 105584000021 44201533400052504304 中国中投证券有限责任公司 普通汇兑 文易种类 客户发起汇兑业务报文-普通汇兑 大额一客户发起汇兑业务 报文神关: 1 业务神经行行名称: 1 发起行行名称: 1 汇款人名称: |
业务标识号: 2016061762023516 20160617 委托日期: |
| 收款人开户行行号: 20110000002 17 夜报日期: 20100017 2011(00000025 025 0000 00 11100156000271925 0000 北京东土科技舰份有限公司 接收行行号: 1 收款人账号: 1 收款人名称: 1 |
180462017 |
| 肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角 全额: Uļp 货币符 |
图 439, 000, 005, 20 |
| 土科技非公开发行股票事资金 末 $\ddot{\phantom{0}}$ 抑 |
|
| 易扰态:来账自动清分 | 打印柜员: A0143243-李晶 |
| 18:50:06 2016-06-17 打印时间: 演水号: 0011002016061701498596 |
第 1 次打印 客户号: 054498 |
| 证书序号: NO. 017359 | 大学 大学 大学 大学 大学 大学 大学 大学 | 《会计师事务所巩业 是 " " " … 部门依法审批, 准予执行注册会计师送装业务的 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 | 应当向财政部门申请换发 | 田 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 |
租、出借、转让。 | 应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止, |
师事务所执业证书》 | 发证机关,当将传动财政局 | E 年 |
$\Box$ | 中华人民共和国财政部制 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ń | PAN | PUBLIC ₩ 林木香堤 |
倌 所 |
$\overline{\mathbb{E}}_2^{\mathbb{U}}$ 82 $\hat{O}$ (201 (转制批文 沪财会 |
へ ÎД (转制日期 2010年12月3 |
And Pill | |||||||||||
| 会计师事务所 | 头业证书 | 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) | 主任会计师:朱建弟 | 办 公 场 所:上海市黄浦区南京东路 61号四楼 | 织形式;特殊普通合伙制 | 会计师事务所编号:31000006 | 注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整 | 批准设立文号: 沪财会 (2000) 26号 | 批准设立日期:2000年6月13日 | ||||||||
| 名 | 组 |
业务报告签字盖章授权书
根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的 通知》、《中国注册会计师审计准则第1121号》及《关于会计师事务 所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行 事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资 报告及审核报告的签字盖章权授予本所央企事业总部陈勇波(下称 "被授权人")。
被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注 册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质 量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最 终复核责任。
本授权书有效期自 2016年1月1日起至 2016年12月31日止。
注:本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予,不作其他用途,并不得转委托。
$\sim 1000$