Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 6, 2016

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中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之实施情况的

法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并就本次交易出具了 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下 简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市竞天公诚律师 事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”） 及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》 （以下简称“标的资产过户法律意见书”）。现本所就东土科技本次发行股份及支

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付现金购买资产之实施情况事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司 已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次 交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问 题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的 适当资格。

（七）本法律意见书仅供东土科技为本次重大资产重组之目的使用，未经本

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所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

（八）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意 见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中 的简称、释义具有相同意义。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付 现金购买资产之实施情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据东土科技于 2015 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2015 年10 月9 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015 年10 月29 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过的本次重组相关议案、以及东土科技 与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》，本次交 易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权、上海远景 49% 股权。本次交易对方如下：

1、针对标的资产 1，合计持有和兴宏图 100%股权的 47 名股东：邱克、李 大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、 肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、 金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵 宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、 么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。

2、针对标的资产 2，合计持有东土军悦 49%的 16 名股东：王小军、王文 彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、 王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。

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3、针对标的资产 3，合计持有上海远景 49%的 3 名股东：黄兵、邬小峰、 冯继红。

经采用收益法评估，标的资产和兴宏图 100%股权、东土军悦 100%股权、 上海远景 100%股权于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值分别为 58,092.12 万元、14,314.71 万元和 12,655.04 万元，考虑到和兴宏图以 2015 年 5 月 31 日为 基础实施利润分配 3,000 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格 分别为 55,000 万元、7,000 万元和 6,200 万元，交易价格合计为 68,200 万元，具 体支付方式如下：

标的资产的交易价格中，和兴宏图 100% 股权交易对价中的 70% 的部分由东 土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30% 的部分以向交易对方 邱克、李大地支付现金的方式支付；东土军悦和上海远景 49% 股权的交易对价全 部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付。

（二）募集配套资金

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象 非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元，配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100% ，其中，李平承诺认购配套募集资金总额的 40% 。本次募 集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网 + 的军工信息化装备 及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工 业互联网高速总线的端子的研发项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。

2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会会议，会议审议通过了 《北京东土科技股份有限公司2015 年度利润分配预案》。根据该议案，以2015 年12 月31 日东土科技总股本46,285.575 万股为基数，向东土科技全体股东按 每10 股派发现金红利人民币0.10 元（含税），共计4,628,557.50 元。根据东土 科技2016 年5 月18 日公告的《北京东土科技股份有限公司2015 年年度权益分 派实施公告》（详见公告编号2016-046），2015 年年度利润分配方案的股权登记 日为2016 年5 月24 日，除权除息日为2016 年5 月25 日。东土科技2015 年年

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度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.94 元/股，发行数量相应调整。

综上，本所律师认为，东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件 的规定。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）东土科技的批准和授权

2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联 董事已回避表决。

2015 年10 月9 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交 易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。

2015 年10 月29 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会会议，会议审议 通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）的议案》等 与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联股东已回避表 决。

2016 年1 月8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议 通过了《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告》、《关于更新 <北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）修订稿>》及与本次交易相关的议案。

（二）目标公司的批准和授权

2015 年 9 月 15 日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份及支付现金方式购买和兴宏图 100% 股权。

2015 年 9 月 15 日，东土军悦召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行

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股份方式购买东土军悦 49% 股权。

2015 年 9 月 15 日，上海远景召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份方式购买上海远景 49% 股权。

（三）中国证监会核准

2016年3月14日，东土科技公告收到中国证监会出具的《关于核准北京东土 科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]464号），核准本次交易相关事项。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依 法实施本次交易。

三、本次发行股份及支付现金购买资产之实施情况

（一）标的资产过户情况

1、目标公司和兴宏图的实施情况

2016 年3 月22 日，和兴宏图的股东已变更登记为东土科技，并取得了北京 市工商行政管理局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用代码： 911103026717420480）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有和兴宏图100%股权，和兴 宏图成为东土科技的全资子公司。

2、目标公司东土军悦的实施情况

2016 年3 月21 日，东土军悦的股东已变更登记为东土科技，并取得了北京 市工商行政管理局石景山分局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用 代码：91110107697710984C）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有东土军悦100%股权，东土 军悦成为东土科技的全资子公司。

3、目标公司上海远景的实施情况

2016 年4 月13 日，上海远景的股东已变更登记为东土科技，并取得了上海 市闵行区市场监督管理局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用代码：

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9131011267459559XY）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有上海远景100%股权，上海 远景成为东土科技的全资子公司。

（二）发行股份购买资产的验资情况

2016 年5 月26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字[2016]第711718 号），经其审验，截至2016 年5 月26 日止，东土 科技已收到新增注册资本人民币27,296,696.00 元，变更后的注册资本为人民币 490,152,446.00 元。

（三）发行股份购买资产的新股登记情况

2016 年5 月27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务 部出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004026），中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理东土科技本次非公开发行 新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。东土科技 本次非公开发行新股数量为 27,296,696 股（其中限售流通股数量为 27,296,696 股），本次非公开发行后东土科技股份数量为 490,152,446 股。

经核查，本所律师认为，东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续，东土科技已合法取得 标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，东土科技办理了本次发行股份 购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记申请手续。

四、本次发行股份及支付现金购买资产实际情况与此前披露的信息是否存在 差异

根据东土科技披露的信息以及实施本次发行股份及支付现金购买资产的相 关文件，经核查，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中， 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司的人员更换情况

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2016 年2 月1 日，东土科技召开2016 年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举李平、 宛晨、薛百华、黄兵为东土科技第四届董事会非独立董事，选举佟琼、刘志耕、 王文海为东土科技第四届董事会独立董事，选举朱莹、田芳为东土科技第四届非 职工代表监事，与职工代表监事王爱莲组成东土科技第四届监事会。2016 年2 月1 日东土科技第四届董事会第一次会议聘任宛晨为总经理，聘任薛百华、黄兵 和张鸫为高级副总经理，聘任张鸫为财务总监，聘任吴建国为董事会秘书。

经核查，本所律师认为，除上述东土科技第四届董事会、监事会换届选举之 外，东土科技董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换或调整。 （二）目标公司的人员更换情况

根据上市公司和持有目标公司和兴宏图100%股权的交易对方签署的《发购 买资产协议》，本次交易完成后，目标公司和兴宏图董事会由 5 人组成，其中收 购方选派 3 人，和兴宏图绩业承诺主体选派 2 人。业绩承诺期间内，目标公司除 财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员 原则上保持稳定。

经核查，截止本法律意见书出具之日，目标公司和兴宏图董事、监事、高级 管理人员尚未按照上述协议约定进行更换或调整。

六、本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中资金占用以及关联方担保 情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份及支付现金购买资产 实施过程中，未发生东土科技的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情 形，也未发生东土科技为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

东土科技与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》均 已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照相关协议的约定

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的履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的交易对方已出具了《盈利预测及补偿协议》、股份锁定期承诺、 任职期限及竞业禁止等承诺，承诺内容已在原法律意见书中以及《重组报告书》 披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项

（一）本次新增股份上市及后续工商变更登记

东土科技尚需在深圳证券交易所办理本次新增股份上市事宜，并向工商登记 管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更手续。

（二）相关方继续履行本次交易的相关协议、承诺事项

本次交易过程中，东土科技和交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》等相 关协议、以及相关各方出具了多项承诺，相关各方需继续履行本次交易涉及的相 关协议。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有 承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

（三）募集配套资金及支付现金对价

中国证监会已核准东土科技非公开发行不超过45,000 万元募集配套资金， 东土科技有权在核准文件有效期内募集配套资金。

根据东土科技第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过的本次重组相关议案、东土科技与交 易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》等文件，东土 科技拟以现金方式收购交易对方邱克、李大地持有的和兴宏图30%股权，支付现 金来自本次募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易的现 金支付，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

根据东土科技与交易对方签署的《购买资产协议》，东土科应于本次交易募 集配套资金到账后 10 个工作日内，将现金对价支付至转让方指定的账户，同时， 无论东土科技是否完成募集配套资金，收购方应在交割日起 6 个月内向转让方支

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付上述现金对价。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不 存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定，东土科技 本次交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；

2、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东土科技的非公开发 行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入东土科技的股东名册；

4、东土科技尚需进行非公开发行股份募集配套资金及按照相关协议约定支 付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变 更手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理 不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

签字： _____

经办律师：彭光亚

签字：_____

经办律师：王军军

签字：_____

2016 年 6 月 6 日

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