北京东土科技股份有限公司

验资报告

信会师报字[2016]第 711718号

北京东土科技股份有限公司

验资报告

验资报告	第 1-3 页
新增注册资本实收情况明细表	第 1 页
注册资本及股本变更前后对照表	第 2 页
验资事项说明	第 1-14 页

我们接受委托, 审验了贵公司截至2016年5月26日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币46,285.575万元, 股本为人民币 46,285.575万元。根据贵公司2015年第三届董事会第二十九次会议及 2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及贵公司与北京和兴宏图科技有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书、与北京东土军悦科技有限公司和上海远景数字信息技术有限公司少数股东签署的发行股份购买资产协议书,贵公司拟购买北京和兴宏图科技有限公司100.00%股权、及北京东土军悦科技有限公司和上海远景数字信息技术有限公司49.00%股权。

2016年3月14日,中国证券监督管理委员会下发证监许可 [2016]464号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准贵公司向邱克等发行股份 27,282,286.00股, 本次发行价格为18.95元/股。按照公司2016年5月18 日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》公司实施了2015年年度权益分派方案后,本次发行股份购买资产的价格调整为18.94元/股,本次发行股份购买资产的价格由18.95元/股调整为18.94元/股后,本次交易向交易对方发行股票数量调整如下:向邱克发行10,350,888股股份、向李大地发行3,620,002股股份、向周克勤

$\mathbf{1}$

发行1,563,419股股份、向戴跃辉发行723,805股股份、向王建国发行 521,139股股份、向黄少军发行434,283股股份、向黄守清发行405,330 股股份、向欧阳震春发行303,998股股份、向欧阳春元发行173,713股股份、向邱琴发行115,808股股份、向肖国安发行115,808股股份、向于春明发行115,808股股份、向吴海晶发行115,808股股份、向张小龙发行115,808股股份、向张梅林发行115,808股股份、向邹正文发行 115,808股股份、向谢国斌发行115,808股股份、向陈可到发行115,808 股股份、向王治国发行86,856股股份、向金小朋发行86,856股股份、向刘杰发行86,856股股份、向汪云亮发行86,856股股份、向刘璐发行 86,856股股份、向李贵峰发行72,380股股份、向周志光发行57,904股股份、向刘铁彪发行57,904股股份、向季磊发行52,113股股份、向尚守军发行43,428股股份、向孙赵宇发行28,952股股份、向赵艳霜发行 28,952股股份、向丁海军发行28,952股股份、向燕凯发行28,952股股份、向金毅发行28,952股股份、向吴滨发行28,952股股份、向景疆发行28,952股股份、向唐伟发行28,952股股份、向冯卫林发行28,952股股份、向林丹发行26,056股股份、向赵新正发行26,056股股份、向么晓东发行26,056股股份、向李占山发行26,056股股份、向彭意林发行 26,056股股份、向王梅发行21,714股股份、向秦亚萍发行14,476股股份、向安星星发行14,476股股份、向王雅超发行14,476股股份、向崔哲明发行14,476股股份、向王小军发行2,262,784股股份、向王文彬发行452,556股股份、向黄鹏发行150,852股股份、向王吉南发行150,852 股股份、向杨任远发行150,852股股份、向李向永发行75,426股股份、向郭克坤发行75,426股股份、向刘翀发行75,426股股份、向朱洪伟发行37,713股股份、向王玲娟发行37,713股股份、向陈威风发行37,713 股股份、向王海连发行37,713股股份、向张志远发行37,713股股份、向张国刚发行37,713股股份、向李广发行37,713股股份、向丁玉奇发行37,713股股份、向黄兵发行2,207,939股股份、向邬小峰发行668,060 股股份、向冯继红发行397,495股股份购买相关资产。同时,核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,000.00万元。

贵公司申请以发行股份方式增加注册资本27,296,696.00元。经我们审验, 截至2016年5月26日止, 贵公司已收到新增注册资本人民币 27,296,696.00元, 变更后的注册资本为人民币490,152,446.00元。

$\overline{2}$

本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未发行的股份。

贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记。

截止2016年4月13日, 北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司和上海远景数字信息技术有限公司之股权已经全部变更至贵公司名下,北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司和上海远景数字信息技术有限公司变更的工商登记手续业已办理完毕。

由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计,因此我们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及股本变更前后对照表 3. 验资事项说明

二〇一六年五月二十六日

$\overline{3}$

	被审验单位名称: 北京东土科技股份有限公司						货币单位:人民币元
项目	认缴新增注册资本				实收资本
		货币	实物	知识产权	土地使用权	净资产	其他	台计
有限售条件股份
国家持股 $\overline{1}$ ,
2、国有法人持股
3、其他内资持股	27,296,696.00					27,296,696.00
其中:境内法人持股								27,296,696.00
境内白然人持股	27,296,696.00					27,296,696.00
4、外资持股								27,296,696.00
其中: 境外法人持股境外自然人持股

有限售条件股份合计	27,296,696.00					27,296,696.00
二、无限售条件流通股份								27,296,696.00
(1)人民币普通股
(2)境内上市的外资股
(3)境外上市的外资股
(4)其他
无限售条件流通股份合计
	27,296,696.00					27,296,696.00
$\frac{1}{2}$								27,296,696.00
2014年1月1日
	立章计师事务所(特殊普通合伙)			中国注册会计师:
会计师事务所
TANTS 特殊普通合伙 MT

				中国注册会计师:

新增注册资本实收情况明细表
^{截止2016年5月26日}

附件1

SANSE

$\mathbf{r}$

被审验单位名称: 北京东土科技股份有限公司									货币单位: 人民币元
		认缴注册资	₩					股本
项目	变更前		变更后		变更前				交更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总	本次增加额	本次减少额	金额	占注册资本总
有限售条件股份		(96)		(9/9)		额比例(%)				额比例(%)
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	262,356,700.00	56.68	289,653,396.00	59.09	262,356,700.00	56.68	27,296,696.00		289,653,396.00	59.09
其中: 境内法人持股	24,262,850.00	5.24	24,262,850.00	4.95	24,262,850.00	5.24			24,262,850.00	4.95
境内自然人持股	238,093,850.00	51.44	265,390,546.00	54.14	238,093,850.00	51.44	27,296,696.00		265,390,546.00
4、外资持股										54.14
其中:境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	262,356,700.00	56.68	289,653,396.00	59.09	262,356,700.00	56.68	27,296,696.00		289,653,396.00
二、无限售条件流通股份										59.09
(1)人民币普通股	200,499,050.00	43.32	200,499,050.00	40.91	200,499,050.00	43.32			200,499,050.00
(2)境内上市的外资股										40.91
(3)境外上市的外资股
(4)其他
无限售条件流通股份合计	200,499,050.00	43.32	200,499,050.00	40.91	200,499,050.00	43.32			200,499,050.00
RAD DIGHT	462,855,750.00	100.00	490,152,446.00	100.00	462,855,750.00	100.00	27,296,696.00		490,152,446.00	100.00 40.91
RAND 梅	全计师事务所(特殊普通合		3				中国注册会计师:
S								32 2	04760
							中国注册会计师:
									$\sum_{i=1}^{n}$

注册资本及股本变更前后对照表

附件2

NAVE

$\mathcal{L}$

验资事项说明

一、基本情况

北京东土科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")原名称为北京依贝特科技有限公司, 成立于2000年3月27日, 原系由自然人李平出资125万元、自然人郭华东出资250万元、自然人陶航出资50万元、自然人郭建军出资25万元、自然人张勇出资25万元、自然人王志敏出资25万元组建的有限责任公司,以上出资均以货币资金方式缴纳,经北京瑞文成联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字 (2000) 第046号《开业登记验资报告》。

2001年10月12日, 经本公司股东会会议一致同意, 原股东郭华东与郭建军将其持有的本公司全部股份转让给原股东李平,本公司于2001年10月26日完成工商变更登记, 领取了变更后的企业法人营业执照。

2004年7月1日经股东会决议同意本公司将注册资本增加到1,020万元, 新增注册资本520万元全部由股东李平以货币资金方式缴纳,并于2004年7月14日完成工商变更登记, 领取了变更后的企业法人营业执照。

2004年9月15日,经本公司股东会会议一致同意,自然人张旭霞与股东陶航、张勇、王志敏签订了《出资转让协议》, 张旭霞受让了陶航、张勇与王志敏的出资,成为本公司股东。

2006年5月30日, 经本公司2006年第二次股东会一致同意, 本公司整体改制变更为股份有限公司,同时名称变更为"北京东土科技股份有限公司"。2006年7 月31日,公司召开2006年临时股东会,同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字[2006]第0193号《审计报告》审计后的截至2006年4月30日净资产7,603,915.94 元为基准折股, 变更后本公司注册资本为760万元, 其中原股东李平认缴出资685 万元, 原股东张旭霞认缴出资75万元, 净资产折股后余额3.915.94元转入资本公积。以上事项已经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字(2006)第0020号验资报告。

2007年5月本公司股东会决议增加注册资本228万元,由新股东上海汇银广场科技创业园有限公司、上海百金投资管理有限公司、上海华中实业(集团)有限公司出资1,026万元缴纳, 溢价部份计入资本公积。此次变更注册资本已经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字[2007]第0011号验资报告。本次变更后公司注册资本为988万元。

2008年4月, 根据2007年度股东大会决议及修改后的章程, 本公司决定以资本公积721.24万元及未分配利润296.40万元按各股东持股比例增资, 公司注册资本变更为2,005.64万元, 上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字 [2008]第0008号验资报告审验。

经2008年7月31日公司召开的2008年第一次临时股东大会决议认可, 股东张旭霞将其持有的100万股股份转让给自然人宋文宝,股东李平将其持有的161万股股份无偿转让给了公司高管及核心技术人员薛百华等。

经2009年6月24日召开的2008年度股东大会决议审议通过,公司以2009年5 月31日经审计的净资产为基础, 对全体股东按每10股送2.5股实施利润分配并转增股本,转增后公司股本变更为2,507.05万元,上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信分验字[2009]第1-0003号验资报告审验。

2011年6月, 根据公司2010年度股东大会和修改后的章程规定, 公司以2010 年12月31日经审计的净资产为基础, 按每10股转增6股的比例, 以未分配利润向全体股东转增股份总额1,504.23万股, 转增后公司股本变更为4.011.28万元, 上述变更业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0064号验资报告予以审验。

根据本公司2011年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1056号"关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复"规定,本公司于2012年9月14日前向不特定对象公开募集股份(A 股) 1,340万股, 增加注册资本1,340万元, 变更后的注册资本为人民币5,351.28 万元,上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所予以验证,并出具中审国际验字[2012]01020201验资报告予以审验。

2013年7月, 根据贵公司2013年第四次临时股东大会和修改后的章程规定, 公司以截止2012年12月31日总股本53,512,800.00股为基数,向全体股东每10股转增6股, 共计转增32,107,680.00股, 转增股本后, 公司总股本为85,620,480.00股, 资本公积余额为194,412,266.06元。经转增后, 贵公司的注册资本由原来的 5351.280万元变更为8562.048万元。上述变更业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2013]第 710965 号验资报告予以验证。

2014 年 6 月, 根据公司 2013 年度股东大会和修改后的章程规定, 公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 8,562.048 万股为基数, 拟向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1 元 (含税), 以资本公积金向股东每 10 股转增 10 股。实施本次利润分配并资本公积金转增股本后, 公司的注册资本由原来的 8,562.048 万元变更为 17,124.096 万元。

2015 年 3 月 9 日, 公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过2014 年度权益分派方案, 公司 2014 年度权益分派方案为: 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 17,124.096 万股为基数, 向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.24 元 (含税)。公司本年度不以未分配利润配送红股, 不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

2015 年 9 月 11 日, 公司召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过 2015 年半年度权益分派方案, 公司 2015 年半年度权益分派方案为: 以公司现有总股本 17,124.096 万股为基数, 向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元 (含税): 同时以未分配利润配送红股, 向公司全体股东每 10 股送 4 股, 以资本公积转增资本向公司全体股东每 10 股转增 6 股。实施本次利润配送红股并资本公积金转增股本后,公司的注册资本由原来的 17,124.096万元变更为34,248.192万元。

2014年10月, 根据第三届董事会第十八次会议和修改后的章程规定, 贵公司向常青、宋永清、王广善等发行 44,930,232股股份购买相关资产; 非公开发行不超过 14,976,744 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,确定的每股发行价为人民币10.77元, 购买相关资产公允价值为438,000,000.00元, 募集配套资金为160,999,994.95元。根据 2014 年度权益分派情况以及 2015 年半年度权益分派情况,其中:新增注册资本人民币120,373,830.00元,公司的注册资本由原来的34,248.192万元变更为46,285.575万元。

二、增加资本的规定

根据贵公司2015年第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及贵公司与北京和兴宏图科技有限公司(以下简称"和兴宏图") 全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书、与北京东土军悦科技有限公司(以下简称"东土军悦")和上海远景数字信息技术有限公司(远景数字)少数股东签署的发行股份购买资产协议书,贵公司拟购买北京和兴宏图科技有限公司100.00%股权、及北京东土军悦科技有限公司和上海远景数字信息技术有限公司49.00%股权。

2016年3月14日, 中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]464号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 核准贵公司向邱克等发行股份27,282,286.00股, 本次发行价格为18.95 元/股。按照公司2016年5月18日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》公司实施了2015年年度权益分派方案后,本次发行股份购买资产的价格调整为18.94元/股,本次发行股份购买资产的价格由18.95元/股调整为 18.94元/股后, 本次交易向交易对方发行股票数量调整如下: 向邱克发行 10,350,888股股份、向李大地发行3,620,002股股份、向周克勤发行1,563,419股股

份、向戴跃辉发行723,805股股份、向王建国发行521,139股股份、向黄少军发行 434,283股股份、向黄守清发行405,330股股份、向欧阳震春发行303,998股股份、向欧阳春元发行173,713股股份、向邱琴发行115,808股股份、向肖国安发行 115,808股股份、向于春明发行115,808股股份、向吴海晶发行115,808股股份、向张小龙发行115,808股股份、向张梅林发行115,808股股份、向邹正文发行115,808 股股份、向谢国斌发行115,808股股份、向陈可到发行115,808股股份、向王治国发行86,856股股份、向金小朋发行86,856股股份、向刘杰发行86,856股股份、向汪云亮发行86,856股股份、向刘璐发行86,856股股份、向李贵峰发行72,380股股份、向周志光发行57,904股股份、向刘铁彪发行57,904股股份、向季磊发行52,113 股股份、向简守军发行43,428股股份、向孙赵宇发行28,952股股份、向赵艳霜发行28,952股股份、向丁海军发行28,952股股份、向燕凯发行28,952股股份、向金毅发行28,952股股份、向吴滨发行28,952股股份、向景疆发行28,952股股份、向唐伟发行28,952股股份、向冯卫林发行28,952股股份、向林丹发行26,056股股份、向赵新正发行26,056殿股份、向么晓东发行26,056股股份、向李占山发行26,056 股股份、向彭意林发行26,056股股份、向王梅发行21,714股股份、向秦亚萍发行 14,476股股份、向安星星发行14,476股股份、向王雅超发行14,476股股份、向崔哲明发行14,476股股份、向王小军发行2,262,784股股份、向王文彬发行452,556 股股份、向黄鹏发行150,852股股份、向王吉南发行150,852股股份、向杨任远发行150,852股股份、向李向永发行75,426股股份、向郭克坤发行75,426股股份、向刘翀发行75,426股股份、向朱洪伟发行37,713股股份、向王玲娟发行37,713股股份、向陈威风发行37,713股股份、向王海连发行37,713股股份、向张志远发行 37,713股股份、向张国刚发行37,713股股份、向李广发行37,713股股份、向丁玉奇发行37,713股股份、向黄兵发行2,207,939股股份、向邬小峰发行668,060股股份、向冯继红发行397,495股股份购买相关资产。同时,核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,000.00万元。

贵公司申请以发行股份方式增加注册资本27,296,696.00元。经我们审验, 截至2016年5月26日止, 贵公司已收到新增注册资本人民币27,296,696.00元, 变更后的注册资本为人民币490,152,446.00元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议》及2015年年度权益分派方案,贵公司向前述的和兴宏图原股东及东土军悦、远景数字原少数股及东共计发行股份27,296,696股。(发行价为18.94元/股)。

被购买资产作价依据为经中联资产评估集团有限公司出具的"中联评报字 [2015]第1217号"《资产评估报告》、"中联评报字[2015]第1215号"《资产评估报告》及"中联评报字[2015]第1216号"《资产评估报告》。

三、审验结果

经我们审验, 截止2016年4月13日, 和兴宏图、东土军悦、远景数字之股权已经全部变更至贵公司名下,和兴宏图、东土军悦、远景数字变更的工商登记手续业已办理完毕。

经我们审验, 截止2016年5月26日, 贵公司已收到新增注册资本人民币 27,296,696.00元, 变更后的注册资本为人民币490,152,446.00元。完成此次增发后, 贵公司的股本为490,152,446.00元 (每股面值1.00元)。

四、其他事项

1.贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。

$\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$

2.根据贵公司与和兴宏图股东(邱克等47名股东为和兴宏图业绩承诺的补偿义务人)签署的《盈利预测及补偿协议》,各方同意,邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等47名股东为和兴宏图业绩承诺的补偿义务人,该47名股东承诺和兴宏图2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,020万元、4,820万元和 5,810万元, 否则该47名股东需要对贵公司进行利润补偿。

根据贵公司与东土军悦股东王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇(王小军等16名股东为东土军悦业绩承诺的补偿义务人)签署的《盈利预测及补偿协议》,该16名股东承诺东土军悦2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1,445万元、1,904万元和2,021.44 万元, 否则该16名股东需要对贵公司进行利润补偿。

根据贵公司与远景数字股东黄兵、邬小峰、冯继签署的《盈利预测及补偿协议》,本次交易的业绩承诺期间为2015年,业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红,该3名股东承诺远景数字2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1,050.万元,否则该3名股东需要对贵公司进行利润补偿。业绩承诺主体对2015年度以后不做业绩承诺,但按照标的资产估值所对应的远景数字 2016年度及2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于1,155万元及1,271万元。

关于股份锁定情况

(一) 和兴宏图

本次交易实施完毕后, 公司在补偿期限内各年度结束时, 将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和兴宏图实际盈利情况出具专项审核报告。和兴宏图实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载和兴宏图的净利润为准。邱克等47名股东承诺,和兴宏图在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润,否则将依据盈利预测及补偿协议的约定向公司进行补偿。

补偿期间的各年度末,如实现的实际净利润数小于承诺净利润数,则业绩承诺主体须就不足部分向上市公司讲行补偿。

业绩承诺主体同意如下补偿方式: 业绩承诺期间内各年末, 邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿, 61.59%以股份形式补偿; 周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:

邱克、李大地当年各自应补偿现金金额=(截至当年年末累积承诺利润数一截至当年年末累积实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格x邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%-己补偿金额。

邱克、李大地当年各自应补偿股份数={(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额 }x邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59% /本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格x(1+截至当年累计转增及送股比例) 一已补偿股份数。

周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数={(截至当年年末累积承诺利润数一截至当年年末累积实际利润数)/ 业绩承诺期间内各年度承诺利润总额}×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额 / 本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及送股比例)一已补偿股份数。

验资事项说明第6页

业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量(扣除用于补偿的股份数量)少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量(各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定),各业绩承诺主体可通过以下两种方式(单独或结合)对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿:①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿: ②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿, 须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定(须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量)。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量(扣除用于补偿的股份数量)不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量(扣除用于补偿的股份数量) 少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,经业绩承诺主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期(自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体如下:

A、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的, 则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜:

B、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内

尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东,除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。

(二) 东土军悦49%股权盈利预测补偿安排

本次交易实施完毕后, 公司在补偿期限内各年度结束时, 将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东土军悦实际盈利情况出具专项审核报告。东土军悦实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载东土军悦的净利润为准。王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺,东土军悦在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润,否则将依据盈利预测及补偿协议的约定向公司进行补偿。

补偿期间的各年度末, 如实现的实际净利润数小于承诺净利润数, 则业绩承诺主体须就不足部分向上市公司进行补偿。

业绩承诺主体同意如下补偿方式: 业绩承诺期间内各年末, 就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:

当年应补偿股份数量=(截至当年年末累积承诺利润数一截至当年年末累积实际利润数) / 业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格 / 本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及送股比例) 一已补偿股份数量×(1+己补偿股份实施后累计转赠及送股比例)。

在上述公式中:

"截至当年年末累积承诺利润数"为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值:

"截至当年年末累积实际利润数"为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值:

"业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额"为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值:

"已补偿股份数量"按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调

整。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量=当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量(各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定),该业绩承诺主体可通过以下两种方式 (单独或结合) 对前一年年末其应保留的限售股份数量少干当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿:①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿; ②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿,须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20 个交易日的交易均价确定(须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量)。

在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时, 按零取值, 即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,经业绩承诺主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期(自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体如下:

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办

理该等股份的注销事官。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书而通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准, 在符合法律、法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东,除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应相应讲行调整。

(三) 远景数字49%股权盈利预测补偿安排

经本次交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期间为2015年。本次交易实施完毕后,公司在补偿期限结束时,将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对远景数字实际盈利情况出具专项审核报告。远景数字实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载杰东控制的净利润为准。本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。业绩承诺主体承诺: 远景数字在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润,否则将依据盈利预测及补偿协议的约定向公司进行补偿。业绩承诺主体对2015年度以后不做业绩承诺,但按照标的资产估值所对应的远景数字2016年度及2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于1,155万元及1,271万元。本次交易完成后,为避免对上市公司商誉造成减值影响,作为远景数字内部考核, 远景数字2016年度及2017年度业绩应力争实现上述预计目标。

补偿期间年度末,如实现的实际净利润数小于承诺净利润数,则业绩承诺主体须就不足部分向上市公司进行补偿。

远景数字于业绩承诺期间未实现的利润数,由业绩承诺主体按照股份进行补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:

2015年度应补偿股份数量=(2015年度末承诺利润数-2015年末累积实际利润数) / 2015年度承诺利润数×目标公司交易总价格 / 本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及送股比例)-己补偿股份数量× (1+己补偿股份实施后累计转赠及送股比例)。

业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量(各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定),该业绩承诺主体可通过以下两种方式(单独或结合)对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿:①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿; ②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿,须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20 个交易日的交易均价确定(须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量)。

在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时, 按零取值, 即已经补偿的股份不冲回。

业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿股份数量总计不超过转让方于本次交易中认购的股份数量。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少干当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,经业绩承诺主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期(自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东, 具体如下:

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东, 除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应相应讲行调整。

关于交易对方及业绩承诺主体股份锁定具体安排如下:

(1) 和兴宏图100%股权的交易对方及业绩承诺主体股份锁定

A、和兴宏图100%股权的交易对方邱克、李大地承诺,自本次发行实施完毕之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份; 周克勤等45名交易对方承诺, 对自本次发行实施完毕之日起36个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

B、为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性, 邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末, 邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占其在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%,超过应保留部分的限售股方可解禁。转让方减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定, 以及收购方《公司章程》的相关规定。

C、业绩承诺期间内, 业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的,其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁,直至已按约定履行完毕现金补偿义务;业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的,其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁,直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

D、本次发行完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

验资事项说明第12页

(2) 东土军悦49%股权的交易对方及业绩承诺主体股份锁定

A、东土军悦49%股权的交易对方承诺, 自本次发行实施完毕之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

B、为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性, 王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇(以下合称"业绩承诺主体")承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内(其定义由《盈利预测及补偿协议》规定)各年末,业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和,超过应保留部分的限售股方可解禁,但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定, 以及收购方《公司章程》的相关规定。

C、业绩承诺期间内, 业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的,其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁,直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

(3) 远景数字49%股权的交易对方及业绩承诺主体股份锁定

A、远景数字49%股权的交易对方承诺,自本次发行实施完毕之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

B、黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁,黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%,第二年解禁25%,第三年解禁25%。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定,以及收购方《公司章程》的相关规定。

C、本次发行完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

截止2016年4月13日, 和兴宏图、东土军悦、远景数字股权变更至贵公司的手续已经办理完毕。

5.截止2016年5月26日, 贵司本次发行的股份27,296,696股, 尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记,办理结果尚需得到上述机构的确认。

本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未非公开发行的新股的股份。

本次交易中,贵公司以现金购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等47名股东所持和兴宏图合计30%的股权, 支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格55,000万元计算,本次交易现金对价为16,500万元。截止2016年5月26日, 该现金对价尚未支付与邱克、李大地等股东。

چىپ 01727 证书序号: NO. $\frac{d\ln\frac{1}{2}}{d\ln\ln\frac{1}{2}}$	雲说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的部门依法审批,	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的凭证。 $\sim$	应当向财政部门申请换发。	王涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\vec{c}$	《会计应当向财政部门交回会计师事务所终止, 转让。出借、租、 $\vec{v}$	$\circ$ 师事务所执业证书》			发证机关	烏	Щ IFC $\ddot{O}$		中华人民共和国财政部制
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$\frac{1}{2}$

业务报告签字盖章授权书

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》、《中国注册会计师审计准则第1121号》及《关于会计师事务所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资报告及审核报告的签字盖章权授予本所央企事业总部陈勇波(下称 "被授权人")。

被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最终复核责任。

本授权书有效期自 2016年1月1日起至 2016年12月31日止。

注:本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予,不作其他用途,并不得转委托。

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