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Kyland Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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关于北京拓明科技有限公司
2015年度盈利预测实现情况的专项说明
信会师报字[2016]第 711314号
北京东土科技股份有限公司 关于北京拓明科技有限公司 2015年度 盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第 711314 号
北京东土科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下 简称"贵公司")管理层编制的《关于北京拓明科技有限公司2015年度 盈利预测实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他 日的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件, 随同 其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定, 编制《关于北京拓明科技有限公司 2015 年度盈利预测实现 情况的专项说明》,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以保 证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京拓明科技有 限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作,以对《关于北京拓明科技有限公
专项审核报告 第1页
司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计 算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提 供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为,贵公司《关于北京拓明科技有限公司 2015 年度盈利 预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京拓明科技有限公司 2015年度盈利预测的实现情况。
中国注册会计师:
二〇一六年四月十日
北京东土科技股份有限公司 关于北京拓明科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有 关规定, 北京东土科技股份有限公司(以下简称"东土科技") 编制了《关于北京拓明科技有 限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披 露之目的使用,不适用于其他用途。
一、公司基本情况
北京拓明科技有限公司(以下简称"拓明科技""本公司"、"公司")成立于 2009年8 月 12 日, 是经北京市工商行政管理局大兴分局批准, 由自然人常青、宋永清、王 广善出资 1000 万元设立的有限责任公司。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2015年10月23日颁发的统一社会信用代 码为 91110107693255726E《营业执照》, 拓明科技的基本情况如下:
| 北京拓明科技有限公司 | |
|---|---|
| 住所地, | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间 |
| 法定代表人: | 常青 |
| 注册资本: | $10000$ 万元 |
| 公司举型. | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围: | 技术开发、转让、咨询、服务:系统集成:软件开发:销售电子产品、计算机软硬件及外围设 备、通信设备: 货物进出口、技术进出口、代理进出口; 市场营销策划; 市场调查; 企业管理 咨询: 通信设备租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
公司主营业务和主要产品: 主要从事移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营 销及行业应用产品等。
公司拥有1家控股子公司北京聚诚信通科技有限公司。
公司 2013年11月11日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税 局、北京市地税局认定为高新技术企业,证书编号为 GF201311000030, 有效期为三 年, 在 2013-2015年度间执行 15%的企业所得税税率。
二、历史沿革
公司成立于 2009年8月12日, 取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号 为 110115012164545 的《企业法人营业执照》, 公司系由自然人常青、宋永清、王 广善出资设立, 注册资本 1000 万元, 分别由上述三人分两期于 2011 年 8 月 3 日前 足。第一期货币资金出资300万元于2009年8月4日到位,其中常青以货币资金出 资 158.40 万元、宋永清以货币资金出资 105.60 万元、王广善以货币资金出资 36 万 元。 2009年8月4日, 北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具了北华澳诚验字 [2009]第091971号《验资报告》。
截止 2009年9月27日, 第二期知识产权出资 700 万元到位, 其中常青以知识产权 出资 369.60 万元、宋永清以知识产权出资 246.40 万元、王广善以知识产权出资 84 万元。2009年9月27日,北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了中诚正信验 字[2009]第130号《验资报告》。公司成立的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 528.00 LEASTERSTATE |
52.80 |
| 宋永清 | 352.00 CAR LANDARY CAR LAT AN U.S. LAT. |
35.20 |
| 善 | 120.00 | 12.00 |
| 合计 | --------------------------------------- 000.00 |
LOO OO |
2010年5月6日,公司股东会决议,同意增加新股东江勇、杭州立元投资创业有限 公司, 同时股东常青同意将其持有公司出资 60 万元转让给江勇, 股东宋永清同意 将其持有公司出资 40 万元转让给江勇; 同意公司增加注册资本 35 万元, 由新股东 杭州立元投资创业有限公司出资1050万元,其中35万元增加注册资本,1015 万元 增加资本公积。2010年5月25日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 了京润(验)字[2010]第 209603 号《验资报告》,确认截至 2010 年 5 月 25 日,公司 新增实收资本35万元。本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
常青 |
_________ 468.00 |
--------------------------------------- 45 217 |
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 宋永清 |
******** 312.00 |
. 30.145 |
| . "革. |
-------------------------------------- $11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -$ 120.00 |
TAX EXAMPLE EX ANNOUNCE ASSOCIATE EX ENTREALMENT AND LOCATION EX EXTENDIOR AND CONSULTATION OF A LARGER ST 11.594 |
江恵 |
100.00 |
_________ 9.662 |
| --------------------------------------- 杭州立元投资创业有限公司 |
35.00 | 3382 |
合计 |
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 035.00 |
$\Omega$ |
公司就本次股权转让及增资进行了章程修订,并于2010年5月28日取得北京市工 商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2010年11月24日,公司股东会决议,同意增加新股东上海祥禾股权投资合伙企业 (有限合伙)、上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、上海科惠股权投资中心(有限 合伙)、众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公 司、郑立、李湘敏、郭立文,同时同意股东常青将其持有的公司投资 9.7642 万元转 让给上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙), 将其持有的公司投资 8.5143 万元转让 给上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙);同意股东宋永清将其持有的公司投资 3.6908 万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、将其持有的公司投资 4.8821 万元转让给上海科惠股权投资中心(有限合伙)、将其持有的公司投资2.441 万 元转让给众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙), 将其持有的公司 投资 1.1717 万元转让给通鼎集团有限公司; 同意股东王广善将其持有的公司投资 1.2693 万元转让给通鼎集团有限公司, 将其持有的公司投资 0.9764 万元转让给郑立,
将其持有的公司投资 2.441 万元转让给郭立文; 同意股东江勇将其持有的公司投资 1.4646 万元转让给郑立, 将其持有的公司投资 2.441 万元转让给李湘敏。同意公司 增加注册资本 156.2264 万元, 新增的注册资本由上海祥禾股权投资合伙企业(有限 合伙)货币出资 39.0567 万元, 由上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 货币出资 48.8209万元, 由上海科惠股权投资中心(有限合伙) 货币出资19.5283 万元, 由众享 石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币出资 9.7641 万元, 由通鼎集 团有限公司货币出资9.7641 万元, 由郑立货币出资9.7641 万元, 由李湘敏货币出资 9.7641 万元, 由郭立文货币出资 9.7641 万元。2010 年 12 月 7 日, 北京京审会计师 事务所有限公司出具了京审验字(2010) 第 1111 号《验资报告》, 确认截至 2010 年 12月3日,公司新增实收资本156.2264万元。本次股权转让及增资完成后,公司的 股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 449.7215 | 37.753 |
| 宋永清 | 299.8144 | 25.169 |
| 王广善 | 115.3133 | 9.680 |
| 江勇 | 96.0944 | 8.067 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 35,0000 | 2.938 |
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 48.8209 | 4.098 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 61.0260 | 5.123 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 24.4104 | 2.049 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 12.2051 | 1.025 |
| 通鼎集团有限公司 | 12.2051 | 1.025 |
| 郑立 | 12.2051 | 1.025 |
| 李湘敏 | 12.2051 | 1.025 |
| 郭立文 | 12.2051 | 1.025 |
| 合计 | 1,191.2264 | 100.00 |
公司就本次股权转让及增资进行了章程修订,并于2011年1月10日取得北京市工 商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年3月3日,公司股东会决议,同意增加注册资本1808.7736 万元,将注册资 本增加到 3000 万元, 此次增资中, 新增的注册资本以资本公积转增资本方式缴 付, 此次增资各方比例按照出资时比例进行增资。2011年5月3日, 北京京审会计 师事务所有限公司出具了京审验字(2011) 第 1038 号《验资报告》, 确认截至 2011 年3月31日,公司新增实收资本1808.7736万元。本次资本公积转增实收资本完成 后,公司的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 1,132.5845 | 37.753 |
| 宋永清 | BEACHINGTONS CONTRACTOR 755.0564 |
25.169 |
| 一華 | 290.4063 | 9.680 |
专项说明 第3页
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 江勇 | 242.0054 | 8.067 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 88.1445 | 2.938 |
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 122.9512 | 4 0 9 8 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 153.6887 | 5.123 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 61.4755 | 2.049 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30.7375 | 1.025 |
| 通鼎集团有限公司 | 30.7375 | 1.025 |
| 郑立 | 30.7375 | 1.025 |
| 李湘敏 | 30.7375 | 1.025 |
| 郭立文 | 30.7375 | 1.025 |
| 3,000.00 | 100.00 |
公司就本次增资进行了章程修订,并于2011年7月11日取得北京市工商行政管理 局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年11月10日,公司股东会决议,同意公司从原注册地址北京市大兴区中关村 科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号318室变更为北京市石景山区八大处 高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间, 公司就本次注册地址变更进行了章程修 订,并于2011年11月23日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法 人营业执照》。
2011 年 12 月 16 日, 公司股东会决议, 同意增加新股东北京慧智立信科技有限公 司: 同意股东常青将其持有的公司出资 26.0697 万元转让给北京慧智立信科技有限 公司; 同意股东宋永清将其持有的公司出资 17.3798 万元转让给北京慧智立信科技 有限公司; 同意股东王广善将其持有的公司出资 6.6844 万元转让给北京慧智立信科 技有限公司:同意股东江勇将其持有的公司出资 5.5705 万元转让给北京慧智立信科 技有限公司; 同意股东杭州立元投资创业有限公司将其持有的公司出资 7.4923 万元 转让给北京慧智立信科技有限公司;同意股东上海祥禾股权投资合伙企业(有限合 伙)将其持有的公司出资 10.4509 万元转让给北京慧智立信科技有限公司: 同意股东 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 13.0635 万元转让给北 京慧智立信科技有限公司; 同意股东上海科惠股权投资中心(有限合伙)将其持有的 公司出资 5.2254 万元转让给北京慧智立信科技有限公司; 同意股东众享石天万丰 (天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭 立文分别将其持有的公司出资2.6127 万元转让给北京慧智立信科技有限公司。本次 股权转让完成后,公司的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 1,106.5148 | 36.884 |
| 宋永清 | 737.6766 | 24.589 |
| 一善 | 283.7219 | 9.457 |
| 汀重 | 236.4349 | 7.881 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 80.6522 | 2.688 |
专项说明 第4页
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 112.5003 | 3 750 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 140.6252 | 4.688 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 56 2501 | 1875 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 28.1248 | 0.937 |
| 通鼎集团有限公司 | 28.1248 | 0.937 |
| 郑立 | 28 1248 | 0.937 |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.937 |
| 郭立文 | 28 1248 | 0.937 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 105.00 | 3.5000 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2011年12月16日,公司股东会决议,同意增加新股东北京中包汉富金鼎投资中心 (有限合伙); 同意股东常青将其持有的公司出资 72.20 万元转让给北京中包汉富金 鼎投资中心(有限合伙); 同意股东宋永清将其持有的公司出资 46.80 万元转让给北 京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙); 同意股东王广善将其持有的公司出资18万元 转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙);同意股东江勇将其持有的公司出资 30 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)。本次股权转让完成后, 公司 的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 1,036.3148 | 34.544 |
| 宋永清 | 690.8766 | 23.029 |
| 干广善 | 265.7219 | 8.857 |
| 江勇 | 206.4349 | 6.881 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 80.6522 | 2.688 |
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 112.5003 | 3.750 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 140.6252 | 4.688 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 56.2501 | 1.875 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 28.1248 | 0.937 |
| 通鼎集团有限公司 | 28.1248 | 0.937 |
| 郑立 | 28.1248 | 0.937 |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.937 |
| 郭立文 | 28.1248 | 0.937 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 105.00 | 3.500 |
| 北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) | 165.00 | 5.500 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
公司就本次股权转让进行了章程修订。
$\langle \hat{a} \rangle$
2012年5月20日,公司股东会决议,同意增加新股东温商创业投资有限公司;同 意股东王广善将其持有的公司出资 60.00 万元转让给温商创业投资有限公司; 同意 股东江勇将其持有的公司出资 30.00 万元转让给温商创业投资有限公司。本次股权 转让完成后,公司的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 1,036.3148 | 34.544 |
| 宋永清 | 690.8766 | 23.029 |
| 王广善 | 205.7219 | 6.857 |
| 江勇 | 176.4349 | 5.881 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 80.6522 | 2.688 |
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 112.5003 | 3.750 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 140.6252 | 4.688 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 56.2501 | 1.875 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 28.1248 | 0.937 |
| 通鼎集团有限公司 | 28.1248 | 0.937 |
| 郑立 | 28.1248 | 0.937 |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.937 |
| 郭立文 | 28.1248 | 0.937 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 105.0000 | 3.500 |
| 北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) | 165,0000 | 5.500 |
| 温商创业投资有限公司 | 90.0000 | 3.000 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2014年7月14日,公司股东会决议,同意北京拓明科技有限公司以资本公积增加 注册资本, 注册资本增加到 5000 万元人民币。原股东按出资比例以资本公积转增 资本。本次以资本公积转增资本完成后,公司的股权结构为:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 常青 | 1,727.20 | 34.544 |
| 宋永清 | 1,151.45 | 23.029 |
| 王广善 | 343.00 | 6.86 |
| 江勇 | 294.05 | 5.881 |
| 杭州立元投资创业有限公司 | 134.40 | 2.688 |
| 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) | 187.50 | 3.750 |
| 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) | 234.40 | 4.688 |
| 上海科惠股权投资中心(有限合伙) | 93.75 | 1.875 |
| 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 46.85 | 0.937 |
| 通鼎集团有限公司 | 46.85 | 0.937 |
| 郑立 | 46.85 | 0.937 |
| 李湘敏 | 46.85 | 0.937 |
| 郭立文 | 46.85 | 0.937 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 175.00 | 3.500 |
| 北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) | 275.00 | 5.500 |
| 温商创业投资有限公司 | 150.00 | 3.000 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2015年10月,公司根据2015年8月17日股东会决议与中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]989 号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》核准规定, 公司原股东常青、宋永清、王广善等全
体股东将持有的公司股份转让给北京东土科技股份有限公司, 本次转让后北京东土 科技股份有限公司将持有公司 100%股权, 并承诺增加注册资本到人民币 10.000.00 万元。公司就本次股权转让变更了工商登记,取得了新营业执照,同时修订了公司 章程。
三、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
公司本次向特定对象常青、宋永清、王广善、江勇等16名股东以支付现金及发行股 份相结合的方式购买其合计持有的拓明科技100%的股权, 交易作价64.400.00万元, 其中以现金方式支付拓明科技交易对价的25%, 总计16.100.00万元: 以发行股份的 方式支付拓明科技交易对价的75%, 总计48,300.00万元, 其中向常青发行31,186,452 股, 向宋永清发行20,790,667股, 向王广善发行6,193,234股, 向江勇发行5,309.389 股, 向中包投资发行4,965,421股, 向谨业投资发行4,232,344.00股, 向祥禾投资发行 3,385,514.00股,向慧智立信发行3,159,813股,向温商投资发行2,708,411股,向立元 投资发行 2,426,736股, 向科惠投资发行1,692,757股, 向众享投资发行845,927股, 向通鼎集团发行845,927股,向郑立发行845,927股,向李湘敏发行845,927股,向郭 立文发行845,927.00股, 总计发行股份数为90,290,373股。向李平发行股份募集配套 资金16,100.00万元, 向李平发行股份30,093,457股。募集配套资金总额不超过本次重 大资产重组交易总金额的25%。
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014 年10月27日, 各交易对方完成内部决策和批准, 公司召开第三届董事会第十八 次会议,审议通过了本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关议案。同日,本公司与交易 对方分别签署了附条件 生效的 《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补 偿协议》,与拓明科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》;2014 年 12 月 26 日, 公司取得中国证监会证监许可[2015]989 号《关于核准北京东土科技 股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 核准公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
2015 年9 月 8 日,公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关 联交易之标的资产过户完成的公告》,资产过户完成:2015 年 10 月 22 日, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第 711503 号《验资 报告》, 经其审验认为: 截至 2015 年 10 月 21 日止, 公司已收到常青等16名缴
纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币90,290,373.00 元。各股东以股权出资 483,000,000.00元。
四、盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求, 2015年2月13日, 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《北京拓明科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》(信 会师报字[2015] 第 710062 号),审核了所购买的标的资产2015 年度的盈利预测 情况。
2014年10月27日, 上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》, 2014年11 月18日,上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议》,2015年3 月9日,上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)。 根据相关协议, 本次交易的盈利预测补偿安排如下:
(一) 补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智 立信, 业绩承诺主体承诺: 拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实 现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
(二)补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式: 业绩承诺期间内各年末, 就当年应补偿金额的25% 以现金形式补偿, 75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:
当年应补偿现金金额=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积实际利 润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%-已补偿 现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额)。
当年应补偿股份数量=(截至当年年末累积承诺利润数一截至当年年末累积实际利 润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中 上市公司向转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及送股比例)-己补偿股 份数量×(1+己补偿股份实施后累计转增及送股比例)(包括以现金形式实施的股份 补偿金额所对应的股份数量)。
在上述公式中:
"截至当年年末累积承诺利润数"为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末 承诺利润数的累计值:
专项说明 第8页
"截至当年年末累积实际利润数"为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末 实际利润数的累计值:
"业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额"为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数 的合计值。
"已补偿股份数量"按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承 诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股 权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量=当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩 承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的 股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数, 且上市公司在业 绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对 应的现金分红作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份 数量。
业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各 业绩承诺主体应补偿的股份数量, 各业绩承诺主体可通过以下两种方式(单独或结 合) 对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进 行补偿: ①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的 上市公司的股份进行补偿; ②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿, 须 补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定(须补偿的每股 股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日 上市公司股票交易总量)。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时,按零取 值, 即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股 份补偿的, 若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩 承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个 工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份 数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量, 经业绩承诺主体申请, 上市公司 应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期(自会计师事务所出具专项审计意见次日 起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,上市公司应在上述宽限期届 满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购 业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份,首先采用股 份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施的, 上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他 股东, 具体如下:
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的, 则上市公司以人民币1元的总 价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日 内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通 知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年 须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上 市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市 公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方 案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批 准, 在符合法律、法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给上市公司 截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他 股东, 除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购 注销事官股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比 例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东 前, 业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的,对于各业绩承诺主体用 于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的 现金, 上市公司应在宽限期届满后10个工作日内书面通知业绩承诺主体, 业绩承诺 主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市 公司指定的银行账户: 对于各业绩承诺主体的其他现金补偿, 上市公司应在会计师 事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知业绩承诺主体, 业绩承诺主体应 在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指 定的银行账户。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后,上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对目标公司进行减值测试, 并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期 间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额 > 业绩承诺主体已补偿股份数量(包括以现金形式实施的股份 补偿金额所对应的股份数量)×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格 + 业 绩承诺主体已补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份 补偿金额), 则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿, 计算公式如下:
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额=(目标公司减值额一已补偿股份 数量(包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量)×本次交易中上市公 司向交易对方发行股份的价格一已补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以 现金形式实施的股份补偿金额))×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股 权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应按照深圳 证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产 生的累计应补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补 偿金额)及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额,连同业绩承诺主体因目标公 司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额 (按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算),
五、2015年度盈利预测及业绩承诺实现情况
2015 年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下:
| 项目 | 2015 年度标的资产净利润 | |
|---|---|---|
| 预测 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 3,756.00 万元 | |
| 承诺 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润 |
不低于 4000 万元 | |
| 2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润 |
4,635.96 万元 | |
| 盈利预测完成率 | 123.43% |
综上所述, 标的公司完成 2015 年度的业绩承诺。
北京东土科技股份有限公司
二〇一六年四月十日
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日本大氏共和国財政部制
日本国家 中华人民共和国財政部制 若留 ÷. 531 rit e) dia rana mandia minisipalitana dia k 应当向财政部门交回《会计 $\Box$ 纪 水头 化水果 化电位 化电位 计数字 化二硫酸 化二硫 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 丑 017271 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。 Ą 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 E) 苾 证书序号:NO: 野 发证机关: 应当向财政部门申请换发。 $\frac{1}{\mathsf{G}}$ MARY 2 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 租、出借、转让。 凭证。 $\frac{1}{2}$ 4, $\alpha'$ 此证复印件仅作为报告书附件使用, FIED PUBLIC E Fat Ð Pd M 슾 所 答 2003年 (特殊普通合伙) (特約税文)試辦最高機關結局 不能作为他用 à R FR: 21 periodici di ciclere dell'aleg 称:立信会计师事务所(特殊背通合伙) FOR THE FORM OF (转向自指)2010年 所:上海市黄浦区南京东区路6 5回旋 证书 质 2011年1月 批准设立文号; 汽油盒 (2000) 26 号 OBRETORDER 事务 人民币9550万元版 批准设立日期:2000年6月13日 式:扮殊普遍会伙制 计师 会计师事务所编号: 31000006 任会计师:宋建治 表 注册资本(出资额): $\frac{2}{3}$ 形 逐 E $\mathbb{Z}$ 织 Ē 赤 44 里 名 商宿市 独立 t.l 掘り OMIX*®
