Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

关于

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [193 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 29] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一六年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/上市公司/东土科技	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/目标公司/拓明科技	指	北京拓明科技有限公司
中包投资	指	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信	指	北京慧智立信科技有限公司
温商投资	指	温商创业投资有限公司
立元投资	指	杭州立元创业投资有限公司
众享投资	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
科惠投资	指	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
交易对方	指	常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业 投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投 资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李 湘敏、郭立文
募集配套资金认购对象	指	李平
业绩承诺主体	指	常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的标的公司100%的股权
本次交易/本次重组/本次重大资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并 支付现金的方式购买标的公司100%的股权，同 时向李平发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25%
募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟向李平发行股份募集配套资金，配套 资金总额不超过本次交易总额的25%
本次发行	指	上市公司拟向交易对方非公开发行股份支付购 买标的公司100%的股权的股份对价，同时向李 平发行股份募集配套资金
本持续督导意见/本报告	指	《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公 司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2015年度持续督导意见》
重组报告书	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 [2012]33号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告 日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 并完成工商变更登记之日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
国金证券	指	国金证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
竞天公诚律师/律师事务所	指	北京市竞天公诚律师事务所
立信会计师/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
业绩承诺期间	指	2015年度、2016年度、2017年度、2018年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司作为北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，经过核查，结合北京东土科技股份有限公司的 2015 年 年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本报告所依据的文件、资料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对 方对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或说明；

独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公 告，查阅有关文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 5 月 26 日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京 东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]989 号）。中国证监会核准上市公司向常青发行 15,491,877 股股份、 向宋永清发行 10,327,769 股股份、向王广善发行 3,076,490 股股份、向江勇发行 2,637,440 股股份、向北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）发行 2,466,574 股 股份、向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,102,418 股股份、向上 海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,681,755 股股份、向北京慧智立信 科技有限公司发行 1,569,638 股股份、向温商创业投资有限公司发行 1,345,404 股 股份、向杭州立元创业投资有限公司发行 1,205,482 股股份、向上海科惠股权投 资中心（有限合伙）发行 840,877 股股份、向众享石天万丰（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）发行 420,214 股股份、向通鼎集团有限公司发行 420,214 股股份、向郑立发行 420,214 股股份、向李湘敏发行 420,214 股股份、向郭立文 发行 420,214 股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过 14,948,932 股新股募集配套资金。

国金证券、天风证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持 续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导， 现将相关事项的督导发表如下意见：

一、本次重组的实施

（一）标的资产的过户情况

经核查，拓明科技已依法就本次交易的标的资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发的《企业法人营 业执照》，上市公司已持有拓明科技 100%的股权。

本次交易标的资产为拓明科技 100%的股权，不涉及债权债务的处理。

（二）证券发行登记办理情况

1 、发行股份购买资产的登记办理情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 10 月 22 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第 711503 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 21 日，上市公司已收到 交易对方以其持有的拓明科技 100%的股权出资，其中 90,280,373 元计入注册资 本及股本，392,719,627 元计入资本公积。

2015 年 10 月 29 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登 记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续 办理完毕。

2015 年 11 月 13 日，上述新增股份于深圳交易所上市。

2 、发行股份募集配套资金的登记办理情况

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 160,999,994.95 元，发行对象 为上市公司的实际控制人李平，发行股份数量为 30,093,457 股。 2015 年 10 月 19 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了“川华信验（2015）82 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 19 日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金 160,999,994.95 元。

2015 年 10 月 22 日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第 711503 号”《验 资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 21 日，上市公司本次募集配套资 金总额为 160,999,994.95 元，由独立财务顾问扣除财务顾问费 12,900,000.00 元后， 将剩余募集资金 148,099,994.95 元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。 上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00 元后的募集资金净额为 145,379,994.95 元，其中 30,093,457.00 元计入注册资本及股本，资本溢价 115,286,537.95 元计入资本公积。

2015 年 10 月 29 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登 记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续 办理完毕。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 11 月 13 日,上述新增股份于深圳交易所上市。

（三）期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，交 易各方对自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡 期”）的损益作出如下安排：

标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进 行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。

（四）现金对价的支付情况

截至 2015 年 10 月 29 日，上市公司向交易对方支付了现金对价 16,100 万元。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺方	承诺事项	主要内容
交易对方及 募集配套资 金认购对象	关于所提供 信息的真实 性、准确性、 完整性的承 诺函	已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本 次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面 材料、材料副本或口头证言），本企业/本人承诺：该等文件 资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本 或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次 重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任； 在参与本次重大资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东土科 技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。
交易对方	合法合规性 及所持拓明	最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要内容
	科技股权	拓明科技股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何 抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持拓明科技股权的 情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
交易对方	关于股份锁 定的承诺	自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不 转让其因本次交易获得的上市公司股份。
募集配套资 金认购对象	关于股份锁 定的承诺	自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内 不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
募集配套资 金认购对象	关于认购资 金来源的承 诺	认购股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不 存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
业绩承诺对 象	关于避免同 业竞争的承 诺	1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广 善、慧智立信及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或 活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广 善及慧智立信将对自身及相关企业的生产经营活动进行监 督和约束，如果将来常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立 信及其相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王 广善及慧智立信承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、 慧智立信及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业 持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 相关企业持有的有关资产和业务； （3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关 企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优 先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广 善、慧智立信及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致 上市公司遭受或产生任何损失或开支，常青、宋永清、江勇、 王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
业绩承诺对 象	关于规范关 联交易的承 诺	1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广 善及慧智立信将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会 对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广 善及慧智立信将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要内容
		3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广 善、慧智立信及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法 避免或有合理原因而发生的关联交易事项，常青、宋永清、 江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市场交 易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务；常青、宋永清、江勇、王广善、 慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本 承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担 赔偿责任。
业绩承诺对 象	关于任职期 限的承诺	在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资 产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间继续 在标的公司任职，自标的资产过户至上市公司名下并完成工 商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职36 个月（标的 公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。 如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10 个工作日 内向上市公司支付赔偿金： （1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至 标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期 间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变 更登记之日起不满12 个月离职的，应将于本次交易中已获 得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100% 作为赔偿金返还给上市公司； （2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记 之日起已满12个月不满24个月离职的，应将于本次交易中 已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司； （3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记 之日起已满24个月不满36个月离职的，应将于本次交易中 已获得的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。
业绩承诺对 象	关于竞业禁 止的承诺	在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或 间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的 业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与 从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有 竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似 或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。 违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反 竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
业绩承诺对 象	关于不竞争 的承诺	在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得 直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞 争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要内容
		或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类 似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相 同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾 问。 违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不 竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
业绩承诺对 象	业绩承诺	目标公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现 的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于人民币4,000 万元、5,200 万元、 6,760万元、8,112万元。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中。

三、盈利预测的实现情况

根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：

（一）业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金 额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积 实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格× 25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补 偿金额）。

当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积 实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格× 75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77 元/股）×（1+截至当 年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及 送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。

在上述公式中：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末承诺利润数的累计值；

“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；

“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承 诺利润数的合计值。

“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调 整。

当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日 各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目 标公司的股权比例之和。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之 日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有 目标公司的股权比例之和。

若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公 司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿 股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分 红×补偿股份数量。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式 （单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份 数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级 市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的 现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均 价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易 总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时， 按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审 计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末 应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺 主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务 所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份， 上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董 事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业 绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未 获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺 主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施 股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内 尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股 份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业 绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主 体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利。

如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺 主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数 量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺 主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的 补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿， 上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承 诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应 的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相 应进行调整。

（二）减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施 的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份 的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形 式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算 公式如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交 易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返 还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体 持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比 例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按 照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利 润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实 施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺 主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的 累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格 10.77 元 /股计算），总计不超过本次交易总价格。

（三） 2015 年度业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2015 年度实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,635.96 万元，实现了 2015 年 度的业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技 有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于 北京拓明科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京拓 明科技有限公司 2015 年度业绩承诺的实现情况。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989 号）核准，上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

市公司采取非公开发行股份方式向上市公司的实际控制人李平发行股份 30,093,457 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 5.35 元。

2015 年 10 月 19 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了“川华信验（2015）82 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 19 日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金 160,999,994.95 元。

2015 年 10 月 22 日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第 711503 号”《验 资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 21 日，上市公司本次募集配套资 金总额为 160,999,994.95 元，由独立财务顾问扣除财务顾问费 12,900,000.00 元后， 将剩余募集资金 148,099,994.95 元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。 上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00 元后的募集资金净额为 145,379,994.95 元，其中 30,093,457.00 元计入注册资本及股本，资本溢价 115,286,537.95 元计入资本公积。

上市公司本次发行的募集配套资金的使用计划如下：

序号	项目名称	拟募集资金投入额（万元）	项目实施主体
1	购买标的公司25%的股权	16,100.00	上市公司
-	合 计	16,100.00	-

截至 2015 年 12 月 31 日止，上市公司已使用全部募集资金 145,379,994.95 购买标的公司 25%的股权。对于募集资金不足以支付本次交易的现金对价的部分， 上市公司已以自筹资金补足。

（二）配套募集资金存放和管理情况

根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公 司已在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设募集资金专项账户，并已与 独立财务顾问、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《募集资金四方监 管协议》，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集 配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易的现金对价。

（三）配套募集资金的 2015 年度使用情况对照表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				14,538.00		本年度投入募集资金总额			14,538.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			14,538.00
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投入进度 （%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.收购北 京拓明科 技有限公 司	否	14,538.00	14,538.00	14,538.00	14,538.00	100.00	2015年 10月	2,635.63	是	否
承诺投资 项目小计		14,538.00	14,538.00	14,538.00	14,538.00			2,635.63
超募资金 投向
合计		14,538.00	14,538.00	14,538.00	14,538.00			2,635.63
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目）	无
项目可行 性发生重 大变化的 情况说明	无
超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况	无
募集资金 投资项目 实施地点 变更情况	无
募集资金 投资项目 实施方式	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

调整情况 募集资金 投资项目 先期投入 无 及置换情 况 用闲置募 集资金暂 时补充流 无 动资金情 况 项目实施 出现募集 资金结余 无 的金额及 原因 尚未使用 的募集资 无 金用途及 去向 募集资金 使用及披 露中存在 无 的问题或 其他情况

截至 2015 年 10 月 29 日止，上市公司向交易对方支付了现金对价 16,100 万 元。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的配套募集资金使用合规，未发生 变更募集资金情况。

五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状

公司作为领先的工业互联网络产品的提供商，2015 年内公司的主要业务为 研发、生产、销售工业级网络产品，包括民用工业互联网网络产品和军用网络产 品。2015 年内，公司完成收购拓明科技 100%股权，新增移动通信网络优化及服 务、移动大数据精准营销及行业应用产品业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、民用工业互联网网络产品业务

2015 年，公司民用工业互联网网络产品的主导产品为工业以太网交换机。 公司是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商。公司的工业以太网产品经 过十年发展，形成了从接入、汇聚到核心的全系列工业级产品，并提供丰富的产 品形态支持嵌入式安装、壁挂、卡轨、机架安装、车载等多种不同场合应用，广 泛应用于电力、交通、煤炭、石油石化、工厂自动化等细分行业，超过 40 万台 在网运行。在国内，本公司及分公司和办事处主要分布在北京、上海、成都、广 州、武汉、南京等；在国外，公司成立了美国东土、德国东土等子公司。

受到宏观经济下行以及电力、能源等行业投资放缓甚至下降的影响，2015 年公司的民用工业互联网网络产品板块的销售遇到一定的冲击。公司积极应对， 巩固国内原有市场份额，大力拓展海外市场销售，实现公司的民用工业互联网网 络产品同比增长 15.67%，海外市场收入同比增长 36.07%。

2、军用网络产品业务

2015 年，公司主要通过子公司东土军悦开展军用网络产品业务，主导产品 为军用以太网交换机。军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，以军 用以太网为架构的军用通信系统包含军用以太网交换机、军用集线器、军用传输 转换模块（光电转换器）以及军用连接器、光缆、电缆等。公司生产的军用以太 网交换机目前应用在航空保障网、舰船、车载骨干通信系统中。

随着我国军队信息化建设的力度加大，以及公司多年以来针对军工市场的研 发与业务拓展，公司的产品凭借工业级的可靠稳定性获得了越来越多军工客户的 认可。2015 年，公司的军用网络产品销售收入同比增长 24.97%。

3、移动通信网络优化及服务业务

2015 年，公司通过子公司拓明科技开展移动通信网络优化及服务业务。移 动通信网络优化及服务业务是通过实时采集、分析用户在使用移动通信运营商网 络时的感知体验数据（主要为信令数据），结合移动通信运营商网络运维的其他 数据进行数据挖掘、分析和建模，针对不同业务类型和使用场景进行用户感知与 业务质量的评估分析，帮助移动通信运营商集中、高效、及时的发现网络质量问

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

题；并通过提供优化系统和专业服务，实现对移动通信运营商网络质量及业务感 知的主动实时监控，达到有效降低用户投诉、提升移动通信运营商的服务质量的 效果。

拓明科技凭借自身在移动通信网络信令领域的产品研发和技术服务经验，与 电信运营商建立了良好的合作关系，成为移动网络质量优化领先企业之一。2015 年，拓明科技积极主动拓展市场份额，除了既有市场，先后赢得广东、内蒙古、 安徽、四川、黑龙江、辽宁、重庆等省份的日常网优合同。

4、移动大数据精准营销及行业应用产品业务

2015 年，公司通过子公司拓明科技开展移动大数据精准营销及行业应用产 品业务。拓明科技的移动大数据精准营销与行业应用主要立足于电信运营商的大 数据价值，基于电信运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进 行大数据深度关联分析与挖掘，开展面向电信运营商市场精准营销的数据分析与 营销策划服务以及基于手机信令数据的行业信息化应用等。

拓明科技着力在移动大数据精准营销及行业应用产品业务方面寻求突破。 2015 年，拓明科技加入了由中国电信集团主导的中国企业大数据联盟，与中国 电信股份有限公司云计算分公司、中移物联网有限公司、北京北信源软件股份有 限公司、深圳市盘古数据有限公司就大数据业务签订战略合作协议，部分已实现 了商务合作，预期在未来年度的移动大数据精准营销及行业应用产品业务将有较 大增长。

2015 年，公司围绕董事会制定的发展战略，坚持内生与外延发展并重的方 针，经营业绩创出新高。报告期内，公司实现营业收入 40,255.32 万元，较上年 同期增长 66.90%；归属于上市公司股东的净利润 6,024.09 万元，较上年同期增 长 196.38%。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，公司各项业务的发展状况良好， 拓明科技的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。

六、上市公司治理结构与运行情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治 理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市 公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司的 义务，促进上市公司的健康发展。截至报告期末，上市公司的治理结构的实际情 况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

1 、关于股东及股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、 法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股 东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担 相应的义务。

2 、关于董事和董事会

上市公司的董事会由 6 名成员组成，其中 3 名成员为独立董事，上市公司的 董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司的各位 董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地 履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

3 、关于监事和监事会

上市公司的监事会由 3 名成员组成，其中 1 名成员为职工代表监事，上市公 司的监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司 的各位监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、 重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。

4 、关于绩效评价与激励约束机制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与经营业绩挂钩，高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

5 、关于信息披露与透明度

上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股 东及相关人员的来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和 网站，确保上市公司的所有股东能够以平等的机会获得信息。

6 、关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股 东、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继 续履行各方责任和义务，无实际实施的交易方案与已公布的交易方案存在差异的 其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2015 年度持续督导意见》之签章页）

国金证券股份有限公司 2016 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2015 年度持续督导意见》之签章页）

天风证券股份有限公司 2016 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==