Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2016

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中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并就本次交易出具了 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下 简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）及《北京市竞天公诚律 师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。 现本所就本次重大资产重组的标的资产过户事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现

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行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司 已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次 交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问 题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的 适当资格。

（七）本法律意见书仅供东土科技为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

（八）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意 见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）

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中的简称、释义具有相同意义。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的 资产过户情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据东土科技于 2015 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2015 年10 月9 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015 年10 月29 日召开 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过的本次重组相关议案、以及东土科技 与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》，本次交 易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权、上海远景 49% 股权。本次交易对方如下：

1、针对标的资产 1，合计持有和兴宏图 100%股权的 47 名股东：邱克、李 大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、 肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、 金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵 宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、 么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。

2、针对标的资产 2，合计持有东土军悦 49%的 16 名股东：王小军、王文 彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、 王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。

• 3、针对标的资产 3，合计持有上海远景 49%的 3 名股东：黄兵、邬小峰、

• 冯继红。

经采用收益法评估，标的资产和兴宏图 100%股权、东土军悦 100%股权、

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上海远景 100%股权于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值分别为 58,092.12 万元、14,314.71 万元和 12,655.04 万元，考虑到和兴宏图以 2015 年 5 月 31 日为 基础实施利润分配 3,000 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格 分别为 55,000 万元、7,000 万元和 6,200 万元，交易价格合计为 68,200 万元，具 体支付方式如下：

标的资产的交易价格中，和兴宏图 100% 股权交易对价中的 70% 的部分由东 土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30% 的部分以向交易对方 邱克、李大地支付现金的方式支付；东土军悦和上海远景 49% 股权的交易对价全 部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付。

（二）募集配套资金

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象 非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元，配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100% ，其中，李平承诺认购配套募集资金总额的 40% 。本次募 集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网 + 的军工信息化装备 及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工 业互联网高速总线的端子的研发项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）东土科技的批准和授权

2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联 董事已回避表决。

2015 年10 月9 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交 易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。

2015 年10 月29 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会会议，会议审议 通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）的议案》等 与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联股东已回避表 决。

2016 年1 月8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议 通过了《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告》、《关于更新 <北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）修订稿>》及与本次交易相关的议案。

（二）目标公司的批准和授权

2015 年 9 月 15 日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份及支付现金方式购买和兴宏图 100% 股权。

2015 年 9 月 15 日，东土军悦召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份方式购买东土军悦 49% 股权。

2015 年 9 月 15 日，上海远景召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份方式购买上海远景 49% 股权。

（三）中国证监会核准

2016年3月14日，东土科技公告收到中国证监会出具的《关于核准北京东土 科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]464号），核准本次交易相关事项。

综上，本所认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实 施本次交易。

三、标的资产过户情况

根据东土科技提供的本次重组之目标公司和兴宏图、东土军悦、上海远景最 新换发的新版《营业执照》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，

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本次重组之标的资产过户情况如下：

（一）和兴宏图

2016 年3 月22 日，和兴宏图的股东已变更登记为东土科技，并取得了北京 市工商行政管理局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用代码： 911103026717420480）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有和兴宏图100%股权，和兴 宏图成为东土科技的全资子公司。

（二）东土军悦

2016 年3 月21 日，东土军悦的股东已变更登记为东土科技，并取得了北京 市工商行政管理局石景山分局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用 代码：91110107697710984C）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有东土军悦100%股权，东土 军悦成为东土科技的全资子公司。

（三）上海远景

2016 年4 月13 日，上海远景的股东已变更登记为东土科技，并取得了上海 市闵行区市场监督管理局核发的变更后的新版《营业执照》（统一社会信用代码： 9131011267459559XY）。

上述工商变更登记完成后，东土科技已合法持有上海远景100%股权，上海 远景成为东土科技的全资子公司。

经核查，本所律师认为，东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续。

四、后续事项

1、东土科技尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；

2、东土科技还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商 行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

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• 3、东土科技相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、中国证监会已核准东土科技非公开发行不超过45,000万元募集配套资金， 东土科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不 影响发行股份购买资产的实施。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理 不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、东土科技本次重大资产重组已获得了必要的授权和批准，该等授权和批

• 准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；

• 2、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续；

• 3、本次重大资产重组实施的后续事项的办理均不存在实质性法律障碍；

• 4、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资

• 金方案募集配套资金。

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况 的法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

签字： _____

经办律师：彭光亚

签字：_____

经办律师：王军军

签字：_____

2016 年4 月14 日

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