Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 26, 2016

海际证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度定期现场检查报告

保荐机构名称：海际证券有限责任公司	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：唐东升	联系电话：021-38582062
保荐代表人姓名：袁宁	联系电话：010-63134881
现场检查人员姓名：唐东升、袁宁、张奕斐、田丽丽
现场检查对应期间：□上半年 √下半年
现场检查时间：2015 年12 月18 日至2016 年1 月15 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）				不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审		是

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计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			不适用
4.关联交易价格是否公允			不适用

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议		否
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是

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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 否 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、募集资金到位后未在一个月内签订三方监管协议 公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间 1 个月，其原因为期间 法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响；内容、 制定的时间及生效审批流程均符合规定。

2、仍未建立子公司管理制度 自上市以来，东土科技根据业务发展需要不断设立新的子公司，并且积极通过 资本市场进行并购重组，子公司数目逐年增加，日益庞大的公司结构提升了管理的 复杂性。为了更好的完善公司治理和加强对子公司的管理，保荐机构曾多次建议公 司尽快建立子公司管理制度，并明确异常情况及时报告的相关制度。截至本报告出 具之日，公司仍未建立子公司管理制度。 本次现场核查结束后，保荐机构以书面方式就建立子公司管理制度再次向公司 提出整改意见。 3、高管违规减持股份 2015 年 10 月 16 日，公司总经理宛晨通过竞价交易减持所持公司股份 5000 股， 占公司总股本的 0.0146%，成交均价为 25.87 元/股。宛晨违反了之前所做的 6 个月 内不通过二级市场减持股份的承诺。东土科技 2015 年三季报预约披露时间为 10 月 27 日，宛晨的减持时点属于“窗口期”内。根据《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，“上市公司董事、监事和高 级管理人员不得在上市公司定期报告公告前 30 日内；上市公司业绩预告、业绩快 报公告前 10 日内等时间内，买卖本公司股票”。宛晨的行为违反了上述规定。 根据 2015 年 10 月 20 日公司总经理宛晨出具的《股票变动说明》，由于其近期 独自在北京工作，忙于公司事务，其家在上海，股票账户由其配偶操作。宛晨配偶 对监管规定不够熟悉，且在减持操作前也未提前告知，造成其于 2015 年 10 月 16 日违规卖出了宛晨持有的公司股票 5000 股。宛晨对此次股票减持行为事先并不知 情，且并未亲自操作。2015 年 11 月 10 日，宛晨以 28.80 元/股的价格重新买入 5000 股，以减轻违规卖出股票的影响。宛晨及其配偶将加强对上市公司法规的学习，保 证不再出现类似违规情形。 保荐机构已督促宛晨及时向交易所及公司说明情况，并要求其严格履行董监高 减持程序。本次现场核查结束后，保荐机构以书面方式就董监高的股份管理向公司 提出整改意见，提醒董秘处注意提示董监高减持前应向董秘处提交减持计划，并及 时披露相关股份变动情况，避免此类违规行为再次发生。

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4、关于业绩大幅波动的说明

2014 年公司业绩下滑，净利润 2,569.56 万元，较 2013 同期的 3,500.44 万元下 降 26.59%；实现归属于母公司股东的净利润 2,032.58 万元，同比下降 40.56%；但 公司营业收入同比增长 38.46%，主要原因除了市场竞争加剧，产品平均价格下降 以及海外销售比重的增加导致公司综合毛利率在下降以外，公司积极对外收购公司 和投资新设公司，实行多元化和国际化发展战略，使营业成本和销售费用的增长。 保荐机构多次提醒公司管理层对上述事项保持高度重视，采取积极措施改善经营。 2015 年公司经营业绩呈现出好转势头。2015 年前三季度，公司实现营业收入 187,67.74 万元，比上年同期增长 22%；实现归属于母公司股东的净利润 20,54.38 万元，较上年同期上涨 239%。公司 2015 年前三季度营业收入和净利润有一定程度 的增长，主要得益于军工行业和海外市场销售收入的增加，以及收购子公司的业务 增长。总体来说，公司资产负债结构合理，不存在资金链风险，盈利水平有限，不 影响持续经营能力。

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进 一 步的整改计划。

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【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公 司2015 年半年度定期现场检查报告》之签字页】

保荐代表人签字： 唐东升

袁 宁

海际证券有限责任公司

年 月 日

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