Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 20, 2015

海际证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

部分限售股份在创业板上市流通的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“保荐机构”）作为北京 东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.75 元，总股本由 40,112,800 股 增加至 53,512,800 股。

2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》：公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 53，512， 800 股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），以资 本公积金向股东每 10 股转增 6 股。根据股东大会决议，公司确定分红派息股权 登记日为 2013 年 6 月 28 日，除权除息日为 2013 年 7 月 1 日。该分配方案已实 施完毕。转增后，公司总股本由 53,512,800 股增加至 85,620,480 股。公司已取得 了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册（实收）资本由 53,512,800 元变为 85,620,480 元。

2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013 年度 利润分配方案，即以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 85,620,480 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东

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每 10 股转增 10 股。实施本次利润分配并转增股本后，公司股份总数（额）变更 为 17,124.096 万股（万元）。公司已于 2014 年 6 月 12 日实施完成上述 2013 年度 权益分派方案。公司已完成《公司章程》的工商备案登记，并取得了北京市工商 行政管理局换发的《营业执照》，注册资本由 8,562.048 万元变更为 17,124.096 万元。

2015 年 3 月 9 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度权 益分派方案：以公司现有总股本 171,240,960 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.240000 元人民币现金（含税）。

2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2015 年 06 月 30 日公司总股 本 171,240,960 股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元 （含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10 股送 4 股,以资本公积 金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。2015 年 9 月 29 日，公司的利润分配 及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 342,481,920 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 342,481,920 股，有限售条件股份 数量为162,574,812 股，占公司总股本的 47.47%。

二、东土科技本次部分限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 10 月 23 日。

• 2、本次解除限售的股东共计 3 名，2 名自然人股东及 1 名法人股东。

3、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量 20,355,392 股，占 公司股本总额的 5.94%。实际可上市流通数量为 13,667,380 股，占公司股本总额 的 3.99%。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

				单位：股
序号	股东全称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	张旭霞	6,688,012	6,688,012	0

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2	李明	1,088,000	1,088,000	1,088,000
3	魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司	12,579,380	12,579,380	12,579,380
	合计	20,355,392	20,355,392	13,667,380

• 注 1：截至本报告出具日，公司股东张旭霞女士本次解除限售的股份中的 6,688,012 股处于 质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注 2：公司股东李明承诺，自其申报离职之日起六个月内不转让该等公司股份。李明于 2015 年 2 月 25 日申报离职，截至本报告出具日，已过六个月承诺期。

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

1、根据东土科技《首次公开发行股票招股说明书》自然人股东张旭霞、法人 股东魏德米勒均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17 万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。对于其持 有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。

3、作为原公司高级管理人员的股东李明还承诺：除了上述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十 五；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起 六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

5、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规的担保情况。

6、公司董事会声明将监督相关股东及董事、监事和高级管理人员在出售股 份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构核查意见

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经核查，海际证券认为，本次东土科技限售股份上市流通符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告 出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。海际证券对东 土科技本次限售股份上市流通无异议。

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【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司部分 限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签字页】

保荐代表人签字：

唐东升：

袁宁：

海际证券有限责任公司 2015 年 10 月 14 日

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