Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 14, 2015

海际证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司 2014 年半年度定期现场检查报告

保荐机构名称：海际证券有限责任公司	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技	被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：唐东升	联系电话：021-38582062
保荐代表人姓名：袁宁	联系电话：010-63134881
现场检查人员姓名：唐东升、袁宁、刘晓、张奕斐
现场检查对应期间：□上半年 √下半年
现场检查时间：2014 年11 月15 日至2014 年12 月29 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）				不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审		是

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计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议		否
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		否
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是

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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明 1、募集资金到位后未在一个月内签订三方监管协议 公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1个月，其原因为期间 法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响；内容、 制定的时间及生效审批流程均符合规定。 2、募集资金投资项目的实施滞后于投资计划 公司目前尚未实施完毕的募集资金投资项目仅剩技术研发中心扩建项目（以下 简称“研发项目”）。2013 年7 月，公司股东大会审议通过了《变更技术研发中心 扩建项目实施内容》的议案，拟将该项目剩余尚未使用的募集资金819.18万元（含 利息收入21.05万元）中的800万元，用于新增无形资产的投资，并将项目建设期 延长至2014年12月底。截至2014年11月底，研发项目募集资金专户仍节余758.22 万元，年度实际使用金额与当年预计使用金额差异很有可能超过30%，研发项目实 际进展明显滞后于投资计划。 3、尚未建立子公司管理制度 自上市以来，东土科技根据业务发展需要不断设立新的子公司，并且积极通过 资本市场进行并购重组，子公司数目逐年增加，日益庞大的公司结构提升了管理的 复杂性。目前公司尚未建立子公司管理制度。为了更好的完善公司治理和加强对子 公司的管理，建议公司尽快建立子公司管理制度，并明确异常情况及时报告的相关 制度。 4、加强信息披露的内控管理 东土科技自上市以来并购重组、对外投资等活动日渐频繁，信息披露的重要性 日益凸显。目前东土科技在信息披露制度执行方面尚存在一些问题，受到关注后， 保荐机构要求整改和完善。保荐机构将进一步督促公司按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，严格执行信息披露管理制度和重 大信息内部报告制度，认真梳理信息披露的内部控制流程，对发现的薄弱环节加以 改进，努力提高信息披露的内控管理水平和信息披露质量。 5、关于财务下滑的说明 2014年上半年，公司实现净利润1,475,418.71元，较上年同期的9,742,043.02 元下降84.86%。2014 年前三季度，公司实现净利润4,581,998.97 元，较上年同期 下降55.34%，总体业绩有好转迹象。保荐机构对上述事项高度关注，通过财务比 较分析，查阅重大销售合同和往来明细，与公司高管就业务发展、财务状况进行访

1、募集资金到位后未在一个月内签订三方监管协议 公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间 1 个月，其原因为期间 法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响；内容、 制定的时间及生效审批流程均符合规定。

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谈等方式，了解公司业绩下滑的原因。

除了市场竞争加剧，产品平均价格下降以及海外销售比重的增加导致公司综合 毛利率在下降以外，公司积极对外收购公司和投资新设公司，实行多元化和国际化 发展战略，使得营业成本和销售费用快速增长。尽管公司营业收入增长较快，但是 毛利率下降，期间费用率上升导致净利润显著下降，净利润主要来源于营业外收入 （政府补助）。此外收购的子公司盈利能力有限，公司可能面临商誉减值风险。总 体来说，公司资产负债结构合理，不存在资金链风险，盈利水平有限，不影响持续 经营能力。

保荐机构提醒公司管理层对上述事项保持高度重视，采取积极措施改善经营。 保荐机构对此也将持续关注。

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进 一 步的整改计划。

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【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公 司2014 年半年度定期现场检查报告》之签字页】

保荐代表人签字： 唐东升 袁 宁 内核负责人签字： 宇尔斌 业务负责人签字： 陈永阳

海际证券有限责任公司 年 月 日

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