Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2014

海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公 司终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”） 作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，对东土科技终止营销服务网络建设项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金进行了审慎核查，发表以下专项意见：

一、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,340 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币20.75 元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币41,167,621.40 元，实际募 集资金金额为人民币236,882,378.60 元。上述资金到位情况已经中审国际会计 师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第01020201 号《验 资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、 本次拟终止项目募集资金使用情况

（一）营销服务网络建设项目原投资计划

根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板 上市招股说明书》，营销服务网络建设项目（以下简称“营销项目”）将利用两 年时间，将公司现有的6 个销售区域和2 个办事处升级扩建成7 个营销服务中心。 另外，本项目还将扩建原有的郑州、南京、杭州等8 个办事处，并新建深圳、天 津、福州等12 个办事处。本项目预计总投资1,990 万元人民币，其中固定投资

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700 万元，铺底流动资金1,290 万元，具体估算如下：

单位：万元

项目名称	营销中心	营销中心	营销中心	营销中心	办事处	办事处	办事处	合计
	单个营销 中心投资		营销中心 总投资		单个办事处 投资		办事处 总投资
一、房屋及装修		30	180		15		300	480
其中： 房屋租金（年）		20	120		10		200	320
装修		10		60		5	100	160
二、办公设备		6		42		4	80	122
三、视频会议系统				98				98
四、铺底流动资金	70	490		40		800		1290
合计								1990

注：北京营销总部不单独寻址建设，因此房屋租金及装修费用不计算在募投项目内。

（二）该项募集资金实际使用情况

在公司实际实施营销项目过程中，截止2014 年3 月31 日，该项目募集资金 实际支出611.57 万元，主要用于租赁、装修办公用房，购买管理软件、办公设 备、家具，支付新增销售人员工资以及其他费用及用于铺底流动资金支出，占该 项目募集资金投资总额1,990 万元的比例为30.73%；已签订合同后续还需要支 出的金额约25.94 万元；总计资金支出比例为32.04%。剩余尚未使用的募集资 金余额为1,392.44 万元（含利息收入39.95 万元），存放在募集资金专户中。 募集资金实际使用及剩余情况如下：

					单位：万元
项目名称	承诺投资金额	累计投资金额	利息收入	后续协议支 出金额	剩余募集资金 及利息
营销服务网 络建设项目	1,990	611.57	39.95	25.94	1,392.44

三、终止营销服务网络建设项目的原因

由于近期国内外工业以太网市场格局和行业情况发生了较大变化，如公司仍 然按照原营销服务网络建设项目建设内容继续实施该项目，将会发生大量的房屋

租金、人员开支和各项其他费用支出，从而加大公司财务风险，给公司经营业绩 造成较大的不确定性。因此，公司决定终止该项目的实施，并将根据现实需求情 况和国内外市场的实际状况开展营销网络建设工作。

四、终止营销服务网络建设项目对公司经营产生的影响

终止该项目并不意味着公司终止营销网络建设工作，而是公司依据现有条件 并结合市场的实际情况，在充分评估投入产出前提下，以自有资金推进营销网络 扩展和品牌运营工作，可有效降低公司在运营成本和收益方面的不确定性，对公 司生产经营不会造成不利影响。

五、上述剩余募集资金的使用计划

截至2014 年3 月31 日，营销项目募集资金余额共计1,392.44 万元（含募 集资金专户利息）。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，本着 股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实 际生产经营需要，公司拟将上述剩余募集资金及利息永久补充流动资金。使用上 述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约83.55 万元人民币（按一年期银行贷款基准利率6%计算）。

公司于2014 年4 月15 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了上述终 止营销项目的议案，同日召开的监事会第三届第十一次会议也通过了上述议案。 该事项尚需提交股东大会审批通过方可实施。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺未来12 个月内也不进行上述高风险投资。

六、保荐机构核查意见

作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海际大和证券 经核查后认为：

东土科技终止营销服务网络建设项目，并将该募集资金投资项目剩余资金及 利息用于永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成 本、提高募集资金使用效率，已经东土科技董事会和监事会审议通过，独立董事

发表了独立意见，除尚须提交公司股东大会审议外履行了必要的审批程序，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形。基于以上意见，海际大和证券同意东土科技本次终止营销服务网络建设项 目，并将剩余资金及利息永久补充流动资金。上述事项须经公司股东大会通过方 可实施。

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【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之 签字页】

保荐代表人签字：

周春发

袁 宁

海际大和证券有限责任公司 2014 年 4 月 16 日

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