Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2013]第710518号

北京东土科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土 科技公司”）董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东土科技公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东土科技公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

东土科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东土科技公司董事会 编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

1

五、鉴证结论

我们认为，东土科技公司董事会编制的2012年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了东土科 技公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波

中 国·上海 中国注册会计师：隋振涛

二〇一三年四月十六日

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北京东土科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位董事：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2012 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、 募集资金基本情况

北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,340 万股,每股面值 1 元，每股发行 价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00 元，扣除各 项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元， 实际募集资金净额为人民币 236,882,378.60 元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2012 年 9 月14 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中审国际 验字[2012]第 01020201 号”《验资报告》。

2012 年度募集资金使用金额及结存情况为：

2012 年度募集资金使用金额及结存情况为：
项 目	金额（人民币元）
2012年9月14日实际到位募集资金： 减：发行费用 2012年9月14日募集资金净额： 减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 减：2012年度使用 加：2012年度存款利息收入减支付银行手续费 减：完结项目节余资金结转至其他账户 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 2012年12月31日募集资金应存余额 2012年12月31日募集资金实存余额 差异	278,050,000.00 41,167,621.40 236,882,378.60 2,488,685.37 488,738.41 234,882,431.64 258,889,256.55 24,006,824.91

专项报告第 1 页

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金专户实际存款余额258,889,256.55 元，比应有余额多24,006,824.91 元，其中公司置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金尚未从募集资金专户划出款2,488,685.37 元，公司自有资金存入募集 资金专户余额21,518,139.54 元（含自有资金产生利息收入18,139.54 元）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募 集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实 施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务 部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董 事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检 查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事 会审计委员会。

(二) 募集资金专户存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制 度》等的相关规定，公司连同保荐机构海际大和证券有限责任公司(以下简称“海 际大和证券”)分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股 份有限公司北京西三环支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行(以下统称 “专户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2012 年12 月31 日，募集资金存放具体情况如下：

单位：人民币元

序 号 开户银行 银行账号 账户余额(1)其中：自有资 金(2) 1 北京银行中关村 科技园区支行 01090879400120109108179 41,520,563.92 21,518,139.54 2 北京银行中关村 科技园区支行 01090879400120109109424 107,595,201.88 3 交通银行海淀支 行 110060576018150131377 70,178,327.75 4 招商银行北京分 行西三环支行 11090634568000018 39,595,163.00 合计 258,889,256.55 21,518,139.54	募集资金余额 (3)=(1)-(2) 备注 20,002,424.38 活期 存款 107,595,201.88 活期 存款 70,178,327.75 活期 存款 39,595,163.00 活期 存款 237,371,117.01

专项报告第 2 页

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及 其情况

1、 技术研发中心扩建项目：

本项目属于研究开发类项目，项目完成后不直接生产产品，而是进行产品和 技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权。由于目前技术研发 中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供公司生产产品和服务使用，不 直接产生经济效益。但技术创新能力是公司承揽项目、保证可持续发展的核心要 素之一，本项目实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现，对公司经营 成果的影响具体如下：

（1）本项目的建成将使公司有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、 提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量需求，增强产品的市场竞 争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力。

（2）人才是企业发展的关键，是研发实力的根本保证。本项目的建设将更 加有效地吸引高科技人才，加快公司技术创新体系的建设。

（3）通过加大研发费用投入、引进研发新设备，公司将具备更强大的研发 能力，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发， 从而为公司提供更多的新工艺、新产品和新服务，使公司拥有更多的自主知识产 权技术储备。

因此，从长远的角度来看，技术研发中心项目的建设是公司保持持续创新能 力的重要环节，为公司在工业以太网行业的持续快速发展提供强有力的技术支 持，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。

2、 营销服务网络建设项目

该项目处于公司营销服务环节，对销售产品不进行单独的收入和成本核算， 因此不进行单独的财务评价。该项目实施后对公司未来经营成果主要体现在以下 几个方面。

（1） 加强营销能力，扩大市场占有率

项目建成后，本公司将拥有覆盖国内的营销服务网络，大大加强公司营销及 服务能力，提高公司销售收入，扩大市场占有率。

（2）建立备件库，降低服务成本

专项报告第 3 页

项目建成后，公司将在各营销中心和服务中心建立备件库，可以有效降低公 司服务成本。

（3）提高服务效率，提升客户满意度

通过本项目的实施，公司通过对客户的本地化贴身服务，大大提高服务效率， 提升客户满意度。

（4）掌握市场动态，改进研发方向

本项目的实施将有利于公司及时掌握最新市场动态和来自客户的最新需求 等各方面信息，便于公司及时改进产品研发方向，从而使得公司能长期保持在研 发、市场竞争等方面的领先优势。

3、 其他与主营业务相关的营运资金

本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，公司的资产 负债率将进一步降低，公司的偿债能力和资产的流动性将进一步提高，可以有效 降低经营风险。

本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，不可能在短 期内产生经济效益，因此公司在短期内将面临净资产收益率下降的风险。但由于 该部分资金为公司生产经营和业务拓展提供了必要的资金保障，随着本次募投项 目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断加强。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目

实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦3 号楼同一处的三个楼层变更为分 别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目2 号楼8-12 层中的两个楼层， 第二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18 号崇新大厦4 号楼（即 崇新创意大厦）一层北。实施方式变更情况：原计划厂房购置费用为4,560.03 万 元，现调整后厂房购置费用为3,469.304 万元。变更前后在厂房购置支出上的差 额为1,090.726 万元，此笔资金将成为该项目闲置资金，拟在项目实施过程中用 于临时补充公司流动资金。并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。

2、 技术研发中心扩建项目

实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦3 号楼的一个楼层变更为西山汇2 号楼8-12 层中的一个楼层。并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

2013 年3 月7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012 年 12 月31 日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了

专项报告第 4 页

专项鉴证报告；2013 年3 月7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金248.87 万元；公司独立董事、公司监事会以及 保荐机构海际大和证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募 集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年度公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(六) 超募资金使用情况

截止2012 年12 月31 日，超募资金仍在募集资金专户银行中管理。

(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

截止2012 年12 月31 日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管 理。

(八) 募集资金使用的其他情况

无

四、 变更募投项目的资金使用情况

2012 年度公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、 募集资金使用中存在的问题

（1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1 个月，其原 因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大 影响。

（2）公司分别于2012 年9 月和2012 年12 月将自有资金500,000.00 元和 21,000,000.00 元（截止2012 年12 月31 日自有资金产生利息收入18,139.54 元） 存入募集资金账户，上述行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途的 要求，但存放时间较短且已于2013 年2 月转出，没有与募集资金发生混同，未 对募集资金使用、管理产生重大影响。

专项报告第 5 页

2、 募集资金披露中存在的问题

公司2012 年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见

经保荐人海际大和证券有限责任公司核查，认为公司除募集资金使用中存在 的问题外，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公 司关于募集资金管理的法律法规、制度规范，对于公司募集资金使用中存在的不 规范情况，公司已利用内控制度及时发现并予以纠正，未对公司募集资金管理、 使用造成重大影响；公司募集资金存放及使用情况与披露情况相符。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013 年4 月16 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

北京东土科技股份有限公司

董事会

2013 年 4 月 16 日

专项报告第 6 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 2012 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			23,688.24		本年度投入募集资金总额		248.87	248.87
报告期内变更用途的募集资金总额								248.87
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项									项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金		募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实现	是否达到
	目（含部分变									发生重大变化
投向		投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益
	更）
承诺投资项目
1、SICOM系列工业以太网	否	7,008.00	7,008.00	21.91	21.91	0.31	2013年度	建设期	是	否
交换机生产线扩建项目
2、技术研发中心扩建项目	否	3,952.00	3,952.00	129.30	129.30	3.27	2013年度	不适用	不适用	否
3、营销服务网络建设项目	否	1,990.00	1,990.00	97.66	97.66	4.91	2014年度	不适用	不适用	否
4、其他与主营业务相关的
	否							不适用	不适用	否
营运资金
承诺投资项目小计		12,950.00	12,950.00	248.87	248.87
超募资金投向

专项报告第 7 页

1
„
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
„
超募资金投向小计
合计	12,950.00	12,950.00	248.87	248.87
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项				无
目）
项目可行性发生重大变化
				无
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
				无
用进展情况
	1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦3号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目2号楼8-12层中
募集资金投资项目实施地
	的两个楼层，第二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18号崇新大厦4号楼（即崇新创意大厦）一层北。2、技术研发中心扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦3号
点变更情况
	楼的一个楼层变更为西山汇2号楼8-12层中的一个楼层。
募集资金投资项目实施方	SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目原计划厂房购置费用为4,560.03万元，现调整后厂房购置费用为3,469.304万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为1,090.726万
式调整情况	元，此笔资金将成为该项目闲置资金，拟在项目实施过程中用于临时补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投	2013年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013年3

专项报告第 8 页

入及置换情况	月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金248.87万元；
	公司独立董事、公司监事会以及保荐机构海际大和证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充
	无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
	无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。
及去向
	1、募集资金使用中存在的问题
	（1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响。
	（2）公司分别于2012年9月和2012年12月将自有资金500,000.00元和21,000,000.00元（截止2012年12月31日自有资金产生利息收入18,139.54元）存入募集资金账户，上述
募集资金使用及披露中存
	行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不
在的问题或其他情况
	得存放非募集资金或用作其他用途的要求，但存放时间较短且已于2013年2月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。
	2、募集资金披露中存在的问题
	公司2012年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

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