Kyland Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2013

海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 2013 年日常关联交易计划的专项核查报告

海际大和证券有限责任公司（以下简称 “海际大和证券”或“保荐机构”）作为北 京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对东土科技 2013 年关联交易计划事项 进行了审慎核查，发表如下专项意见：

一、 关联人介绍和关联关系

公司名称：魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司（以下简称“魏德米勒”） 注册资本：3,980,000 美元

住所：上海市外高桥保税区韩城路 101 号 63 号厂房 A 部位 法定代表人：Volpert Briel

经营范围：区内以电联接器件及相关产品为主的仓储和分拨；区内提供电联接 器元件及相关产品的维修、售后服务和技术支持；国际贸易、转口贸易、保税区企 业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业与非保税区企业从事 贸易业务；国内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

东土科技第二届监事会监事宛晨先生（已于 2013 年 1 月 16 日离任）同时担任 魏德米勒总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三） 款及第 10.1.6 条第（二）款规定，魏德米勒为公司的关联法人。

二、关联交易协议基本情况

2010 年 11 月 18 日，公司与魏德米勒签订为期五年的《采购合同》。公司向魏 德米勒以 ODM 方式销售工业以太网交换机系列产品及其软件。

2011 年 4 月 10 日，公司全资子公司北京东土电信技术有限公司（以下简称“东 土电信”）与魏德米勒签订了有关原材料采购的《框架协议》，向魏德米勒采购插接 件产品。《框架协议》有效期为一年，到期后自动顺延。

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三、 2012 年关联交易基本情况

单位：万元

				单位：万元
序号	关联交易类别	关联人	2012 年交易金额	占同类业务比例
1	向关联方销售商品或提供服务	魏德米勒	610.59	3.77%
2	向关联方采购商品或接受服务	魏德米勒	19.63	0.44%

四、 2013 年日常关联交易计划的基本情况

1、预计关联交易类别、金额及已发生金额

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	关联交易类别	关联人	2013 年预计交易金额
1	向关联方销售商品或提供服务	魏德米勒	1,500.00
2	向关联方采购商品或接受服务	魏德米勒	100.00

自 2013 年年初至 2013 年 3 月 31 日与魏德米勒累计已发生的关联销售金额为 101.98 万元，关联采购金额为 5.48 万元。

2、关联交易定价依据

公司与魏德米勒之间销售商品的关联交易定价基于市场原则。主要采取参照魏 德米勒以贴牌方式向国外工业以太网交换机厂商采购同类产品的价格并适当下浮的 方式制定。一般地，公司对魏德米勒的销售价格比对其他非关联海外客户的销售价 格平均下浮不超过 5%。主要是考虑到魏德米勒的年度采购量较其他非关联海外客户 的采购量大的因素。

公司与魏德米勒之间采购原材料的关联交易定价基于市场原则。魏德米勒在同 等条件下以市场优惠价格向公司供货。公司向魏德米勒采购的价格比向其他原材料 供应商采购插接件的平均价格至少下浮约 10%。

五、关联人履约能力分析

魏德米勒系德国魏德米勒集团（一家历史悠久的德国家族企业）在上海投资设 立的独资企业，魏德米勒是魏德米勒集团服务于中国市场的销售服务机构，拥有覆 盖全国的销售网络和完善的售后服务体系。魏德米勒经营状况正常，截至 2012 年 12 月 31 日的总资产为 41,208 万元，净资产为 20,620 万元，2012 年实现营业收入 81,095 万元，净利润 3,660 万元，以上数据未经审计,具有良好的履约能力。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

东土科技与魏德米勒之间的关联交易是双方长期战略合作关系的重要组成部 分，有利于公司的长远发展，随着公司与魏德米勒合作关系在公平、互利的基础上 的持续进行，并将商品销售保持在适度的范围内，不会对公司本期及未来的财务状 况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同 类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

七、保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划事项的核查意见

作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海际大和证券经 核查后认为：东土科技 2013 年度日常关联交易计划符合公司正常发展经营的需要， 没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求 和《公司章程》的规定。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司

2013 年日常关联交易计划的专项核查报告》之签字页】

保荐代表人签字：

周春发：

袁 宁：

海际大和证券有限责任公司 2013 年 4 月 16 日

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