Kyeong Nam Steel Co., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 경남스틸(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 2월 28일
권 유 자:	성 명:경남스틸(주)&cr주 소:경남 창원시 성산구 연덕로15번길 10&cr전화번호:055-274-2066
작 성 자:	성 명:조삼수&cr부서 및 직위:관리본부 / 이사&cr전화번호: 055-274-2066

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남스틸(주)본인2022년 02월 28일2022년 03월 15일2022년 03월 05일위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남스틸(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최충경최대주주보통주4,325,00017.30회장-최석우등기임원보통주4,250,00017.00대표이사-최석환특수관계인보통주1,250,0005.00특수관계인-우연주특수관계인보통주750,0003.00특수관계인-강희진특수관계인보통주750,0003.00특수관계인-조수열특수관계인보통주100,0000.40특수관계인-11,425,00045.70-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하동근보통주0직원직원-하명수보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 28일2022년 03월 05일2022년 03월 14일2022년 03월 15일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 5일 ~ 2022년 3월 14일한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr- 기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr(주주확인용 인증서의 종류:증권거래용 인증서 또는 금융결제원 개인용도 인증서)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr* 위임장 접수처 :&cr (우편번호 : 51571) 경남 창원시 성산구 연덕로 15번길 10, &cr 경남스틸 사옥4층 관리본부 주주총회 담당자&cr 전화번호 : 055-274-2066 &cr 팩스번호 : 055-274-2071

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 15일 오전 9시경남 창원시 성산구 연덕로15번길 10

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 5일 ~ 2022년 3월 14일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr- 기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr(주주확인용 인증서의 종류:증권거래용 인증서 또는 금융결제원 개인용도 인증서)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ■ 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr- 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률을 준수하고 주주님들의 건강을 보호하고자 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당없음	해당없음	해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조(감사의 선임) ① ~ ② (생략) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하 되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하 여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (신설) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr부 칙 18. 이 정관은 2018년 3월13일부터 일부개정 시행한다.&cr&cr19. 이 정관은 2019년 3월12일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	제42조(감사의 선임) ① ~ ② (좌동) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하 되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있 다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr&cr부 칙 18. 이 정관은 2018년 3월13일부터 일부개정 시행한다.&cr&cr19. 이 정관은 2019년 3월12일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 20. 이 정관은 2022년 3월15일부터 일부개정 시행한다.	개정 상법 &cr제409조 제3항 반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr개정 상법&cr제542조의12 제7항 반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr개정에 따른 부칙 추가 &cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
양동령	74.11.09	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양동령	서정대학교&cr교수	1994~2001	고려대학교 졸업	없음
2013~2016	서울대학교 대학원 졸업
2009~2010	기업은행 투자금융부
2010~2011	RG자산운용 투자운용 팀장
2012~현재	서정대학교 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 회사 경영 관련 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감으로 임무를 수행한다.&cr - 이사회를 통해 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객사, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.&cr - 전문성과 경험을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 재무회계 및 투자경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 확인서-양동령(사외이사).jpg 확인서-양동령(사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
염상국	57.08.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
염상국	(주)알투에스 대표이사	1980	경희대학교 졸업	없음
2006	경희대학교 대학원 졸업
1982~2008	대통령 경호실 실장
2012~2015	경희대학교 객원교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 회사를 경영하며 영업관리, 세무, 회계 등 다양한 분야의 전문가로서, 감사 전반에 대하여 전문적 의견을 제공받을 수 있으며, 당사에 대한 이해도, 책임성, 윤리의식 등을 고려하여 후보자로 추천함.

확인서 확인서-염상국(감사).jpg 확인서-염상국(감사)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	871,804,000원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 전자투표 및 전자위임장권유제도의 건

나. 의안의 요지

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1.전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 2.전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 5일 ~ 2022년 3월 14일

- 행사기간은 2022년 3월 5일 오전9시부터 2022년 3월 14일 오후17시까지 시스템 접속가능&cr 3.시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래용 인증서 또는 금융결제원 개인용도 인증서