KYEC - Share Issue/Capital Change 2016


	京元電子股份有限公司
公開說明書
(增資發行新股暨補辦公開發行用)

一、公司名稱：京元電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：

(一) 發行新股

新股來源：現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資
新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
股數：現金增資10,000,000股

盈餘轉增資12,375,000股

資本公積轉增資7,000,000股

金額：現金增資新台幣100,000,000元

盈餘轉增資新台幣123,750,000元

資本公積轉增資新台幣70,000,000元

發行條件：

(1) 現金增資新台幣100,000,000元，分為10,000,000股，每股面額新台幣10元，以新台幣30元溢價發行。除依公司法第267條規定保留發行新股總數15%計1,500,000股由本公司員工認購外，餘85%計8,500,000股由原股東按除權日股東名冊記載之持有股份比例認購，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股授權董事會洽特定人認購之。本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。

(2)盈餘轉增資新台幣123,750,000元，發行新股12,375,000股(含員工紅利轉增資18,750,000元)，配發新股基準日，按除權基準日股東名冊所持有股份比例，每仟股無償配發150股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購之。

(3)資本公積轉增資新台幣70,000,000元，發行新股7,000,000股，配發新股基準日，按除權基準日股東名冊所持有股份比例，每仟股無償配發100股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購之。

(二) 補辦公開發行

已發行股份種類：記名式普通股。
已發行股數：70,000,000股
已發行金額：每股面額新台幣10元整，合計新台幣700,000,000元整。
補辦公開發行之目的：係依公司法第156條之規定，資本額達一定數額以上者，其股票應公開發行。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第29頁。

四、有價證券之核准，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

京元電子股份有限公司編製

中華民國八十八年五月十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元


實收資本來源	設立股本	現金增資	盈餘轉增資	資本公積轉增資	合計
金額	7,000,000	533,000,000	59,750,000	100,250,000	700,000,000
佔實收資本額比率	1.00%	76.14%	8.54%	14.32%	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

(一)陳列處所：本公司財務部

(二)分送及索取方式：附回郵或親至本公司索取

三、證券承銷商名稱、地址及電話：無

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：華僑商業銀行信託部
地址：台北市衡陽路102號
電話：(02)2311-3348

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話

(一)名稱：群益證券股份有限公司

(二)地址：台北市忠孝東路四段87號14樓

(三)電話：(02)2711-1010

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：

會計師姓名：楊建國會計師、李振豐會計師
事務所名稱：致遠會計師事務所
地址：台北市基隆路一段333號9樓
電話：(02)2720-4000

十一、發言人姓名、職稱及聯絡電話：

姓名：蕭瑞明
職稱：副總經理
電話：(03)577-6084

十二、公司網址：尚未設置

京元電子股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：700百萬元					公司地址：新竹市光復路一段576巷15號												電話：(03)577-6084
設立日期：76. 5.28										公開發行日期：88.05.12
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用						報備股票日期：不適用						管理股票日期：不適用
負責人：	董事長李金恭									發言人：			蕭瑞明
總經理林殿方									副總經理
股票過戶機構：群益證券(股)公司							地址：台北市忠孝東路四段87號14樓										電話：(02)2711-1010
股票承銷機構：無							地址：無										電話：無
最近年度簽證會計師：楊建國、李振豐							地址：台北市基隆路一段333號9樓										電話：(02)2720-4000
信用評等機構：無							地址：無										電話：無
最近一次經信用評等日期：無						評等標的：無									評等結果：無
董事選任日期：88年 4月，任期：3 年										監察人選任日期：88年 4月，任期：3 年
全體董事持股比例：25.78％(88年4月20日)										全體監察人持股比例：　1.68％(88年4月20日)
董事、監察及持股10%以上股東及其持股比率：(88年4月20日)											---	---	---	---	---	---	---	---	---
工廠地址：新竹市光復路一段576巷15號、苗栗縣竹南鎮公教路41號														電話：(03)577-6084、(037)465-171
主要產品：積體電路加工、測試								市場結構：			內銷　　97.43　　％							參閱本文之頁次
外銷　　 2.57　　％							13頁
八十八年度預　　　估		營業收入：1,300,000 仟元																	27頁
製造業：仟元
買賣業：　　　　　　　　　仟元
加工業：　　1,300,000　　　仟元
稅前純益 414,063 仟元										每股盈餘：　4.46元
八十七年度		營業收入：　　736,762　　仟元																	27頁
製造業：　　15,482　　仟元
買賣業：　　　　　　　仟元
加工業：　　721,280 仟元
稅前純益 128,192 仟元										每股盈餘：　2.59元
本次募集發行有價證券種類及金額			1.股票種類：記名式普通股 2.金額：新台幣293,750,000元
發　行　條　件			1.見公開說明書封面。 2.本次發行新股之權利義務均與已發行股份相同。
募集資金用途及預計產生效益概述			詳細說明請詳本說明書第29頁
本次公開說明書刊印日期：88年5月17日									刊印目的：現金增資、盈餘及公積轉增資暨申報補辦公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目　　　　錄


		頁次
壹、公司概況		1
一、公司簡介		1
(一) 設立登記日期		1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話		1
(三) 公司沿革		1
二、公司組織		2
(一) 組織系統		2
(二) 關係企業圖		3
(三) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料		4
(四) 董事及監察人資料		5
(五) 發起人		6
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞		6
三、資本及股份		7
(一) 股份種類		7
(二) 股本形成經過		7
(三) 最近股權分散情形		8
(四) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料		12
四、公司債(含海外公司債)發行情形		12
五、特別股發行情形		12
六、參與發行海外存託憑證之發行情形		12
貳、營運概況		13
一、公司之經營事項		13
(一) 業務內容		13
(二) 市場及產銷概況		15
(三) 最近三年度從業員工人數		21
(四) 環境保護情形		22
(五) 勞資關係		23
二、固定資產及其他不動產		24
(一) 自有資產		24
(二) 租賃資產		24
(三) 重大資產買賣情形		24
三、轉投資事業		25
四、重要契約		25
五、營運概況及其他必要補充說明事項		25
(一) 訴訟或非訟事件		25
(二) 其他		25
參、營業及資金運用計劃		26
一、營業計劃		26
(一) 87年度營業報告書		26
(二) 本年度營業計劃概要		27
(三) 本年度產銷計劃		28
(四) 收支及盈餘預算		28
(五) 處分或取得不動產或長期投資計劃		28
二、發行新股資金運用計劃分析		29
(一) 前次增資計劃分析		29
(二) 本次增資計劃分析		29
肆、財務概況		30
一、最近五年度簡明財務資料		30
(一) 簡明資產負債表及損益表		30
(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項		31
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見		32
(四) 財務分析		33
(五) 會計科目重大變動說明		35
二、財務報表		36
(一) 最近二年度財務報表		36
(二) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表		36
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露		36
三、財務概況其他重要事項		36
	(一) 最近三年度從事背書保證及資金貸與他人情形		36
	(二) 最近三年度從事衍生性商品交易之相關內容		36
	(三) 財務狀況及經營結果之檢討與分析		36
	(四) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第18條應揭露事項		36
	(五) 子公司取得或處分重大資產情形		36
	(六) 期後事項		36
	(七) 其他		36
四、合併發行新股應記載事項		36
伍、特別記載事項		76
一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容		76
(一) 內部控制專案審查報告		76
(二) 信用評等報告		76
(三) 為因應公元兩千年電腦年序危機處理		76
(四) 證券承銷商評估報告		76
(五) 律師法律意見書		76
(六) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見		76
(七) 前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應行改進事項		76
(八) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項		76
(九) 最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形		76
(十) 其他必要補充說明事項		76
陸、重要決議、公司章程及相關法規		78
一、重要決議		78
(一) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)		78
(二) 取得或處分資產處理程序		78
(三) 背書保證辦法		78
(四) 資金貸與他人作業程序		78
(五) 衍生性商品交易處理程序		78
(六) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法		78
二、公司章程及有關法規應記載事項		78
(一) 公司章程		78
(二) 有關法規		78
(三) 附則		78

壹、公司概況

一、公司簡介

設立登記日期：民國76年5月28日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：新竹市光復路一段576巷15號

工廠：新竹市光復路一段576巷15號

苗栗縣竹南鎮公教路41號

電話： (03)577-6084、(037)465-171

(三) 公司沿革：

76年 5月正式設立登記於新竹市光復路一段576巷15號，額定股本柒佰萬元，

實收資本柒佰萬元。

79年 2月辦理現金增資貳佰伍拾萬元，資本額增至玖佰伍拾萬元。

83年 7月辦理現金增資壹仟壹佰萬元，資本額增至貳仟零伍拾萬元。

84年 10月辦理現金增資玖佰伍萬元，資本額增至參仟萬元。

85年 9月辦理現金增資貳仟萬元，資本額增至伍仟萬元。

86年 3月於苗栗縣竹南鎮購置土地一塊，作為建廠計劃之用。

86年 5月辦理現金增資肆仟萬元，資本額增至玖仟萬元。

86年 7月增設記憶體測試業務。

86年 9月辦理現金增資捌仟萬元，資本額增至壹億柒仟萬元。

86年 12月取得ISO9002國際品保認證。

87年 1月竹南廠完工並開始量產。

87年 2月辦理現金增資壹億捌仟萬元，資本額增至參億伍仟萬元。

87年 8月辦理現金增資及盈餘轉增資壹億玖仟玖佰柒拾伍萬元，資本額增至伍億

肆仟玖佰柒拾伍萬元。

87年 9月辦理資本公積轉增資壹億零貳拾伍萬元，資本額增至陸億伍仟萬元。

87年 12月辦理現金增資伍仟萬元，資本額增至柒億元。

88年 5月經財政部證券暨期貨管理委員會核准辦理現金增資壹億元，盈餘轉增資壹億貳仟參佰柒拾伍萬元(含員工紅利轉增資壹仟捌佰柒拾伍萬元)及資本公積轉增資柒仟萬元，資本額增資至玖億玖仟參佰柒拾伍萬元。

二、公司組織：

(一) 組織系統：

組織結構


					股東會

								監察人


					董事會董事長

					總經理

								總經理室



行銷業務處	記憶體測試處	邏輯測試處	組裝處	奔應事業處		研發處	資訊技術處		品保處	行政管理部	資材部	財務部

2.主要部門業務

行銷業務處：負責對市場行情之瞭解、規劃國內外市場之推廣，銷售合約之簽定及客戶訴怨等事宜。
記憶體測試處：提供客戶完整的Total Solution服務，生產管制配合客戶出貨之需求，測試技術之研究開發及測試設備、配件之評估、引進及安裝。
邏輯測試處：提供客戶完整的Total Solution服務，生產管制配合客戶出貨之需求，測試技術之研究開發及測試設備、配件之評估、引進及安裝。
組裝處：負責研磨切割組裝打線等加工製造作業，生產設備、治具之評估、引進及維護，並負責廠區設施之規劃、施工及維護作業。
奔應事業處：提供客戶奔應/模組測試之生產需求及管制，配合客戶出貨之排程。對生產機台之設定、功能改良與故障排除，新產品生產之技術支援。
研發處：負責工程自動化及奔應設備之研究與開發，資訊工程技術之引進、應用與發展。
資訊技術處：負責公司電腦化之規劃、推行、檢討與改進，並對電腦軟、硬體之維護。
品保處：綜理公司產品品質之提升、品質策略之擬定、品質系統之改進、儀器設備及文件之執行與管制。

(9) 行政管理部：負責公司之人事、總務、一般行政等事宜。

(10) 資材部：負責公司原物料及設備之採購、庫存管理等事宜。

(11) 財務部：綜理公司財務、稅務、普會及成本會計等事宜。

(二) 關係企業圖：無

(三) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料：

88年2月28日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	林殿方	88.2.1	1,217,769	1.74%	100,000	0.14%	大學畢旺宏電子副處長	無	無	無	無
副總經理	蕭瑞明	80.11.1	2,918,673	4.17%	－	－	大專畢東昇汽車總經理	無	無	無	無
副總經理	陸迺鑫	80.11.4	1,931,357	2.76%	－	－	大學畢聯華電子副理	無	無	無	無
邏輯測試處協理	林信彩	85.8.1	2,043,440	2.92%	－	－	大專畢聯華電子副理	無	無	無	無
記憶體測試處協理	陳金榜	86.8.2	648,798	0.93%	－	－	大學畢聯測科技協理	無	無	無	無
奔應生產部經理	張世寶	87.2.16	371,715	0.53%	－	－	研究所畢旺宏電子專案經理	無	無	無	無
資訊處經理	楊忠憲	87.3.16	371,715	0.53%	－	－	大學畢	無	無	無	無
品保部經理	林敏輝	87.4.1	354,690	0.51%	－	－	大學畢旺宏電子品保經理	無	無	無	無
財務部經理	趙敬堯	87.12.10	50,000	0.07%	－	－	大學畢、安侯協和會計師事務所經理	無	無	無	無

(四) 董事及監察人資料：

88年4月20日


職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經	目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	(學)歷	公司之職務	職稱	姓名	關係
董事長	李金恭	88.4.20	3	4,449,701	6.36%	4,449,701	6.36%	973,293	1.39%	大學畢聯華電子經理	無	董事	卜文雄	姐夫
董事	卜文雄	88.4.20	3	1,860,656	2.66%	1,860,656	2.66%	144,713	0.21%	初中畢仙季實業公司董事長	無	董事長	李金恭	妻弟
董事	鄭江西	88.4.20	3	3,620,580	5.17%	3,620,580	5.17%	－	－	高商畢大宇紡織董事	大宇紡織董事	無	無	無
董事	陸迺鑫	88.4.20	3	1,931,357	2.76%	1,931,357	2.76%	－	－	大學畢聯華電子副理	無	無	無	無
董事	蕭瑞明	88.4.20	3	2,918,673	4.17%	2,918,673	4.17%	－	－	大專畢東昇汽車總經理	無	無	無	無
董事	林殿方	88.4.20	3	1,217,769	1.74%	1,217,769	1.74%	100,000	0.14%	大學畢旺宏電子副處長	無	無	無	無
董事	林信彩	88.4.20	3	2,043,440	2.92%	2,043,440	2.92%	－	－	大專畢聯華電子副理	無	無	無	無
監察人	梁敬建	88.4.20	3	1,002,042	1.43%	1,002,042	1.43%	－	－	高中畢	詠倡建設負責人	無	無	無
監察人	曹麗文	88.4.20	3	128,634	0.18%	128,634	0.18%	－	－	大學畢	無	無	無	無
監察人	謝其俊	88.4.20	3	52,158	0.07%	52,158	0.07%	63,981	0.09%	大學畢	無	無	無	無

(五) 發起人：(略)

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

87年度支付每一董事、監察人之酬勞：

本公司87年度應支付之董事、監察人酬勞，已於88年初支付，共計支付新台幣250,000元。

87年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。

單位：新台幣仟元


職稱	姓名	薪資獎金
總經理	林殿方	2,627
副總經理	蕭瑞明	2,481
副總經理	陸迺鑫	2,003
合計		7,111

其他酬勞：

(1)董事長李金恭配有轎車一部，成本2,190仟元。

(2)總經理林殿方配有轎車一部，成本2,470仟元。

三、資本及股份

(一) 股份種類：


股份種類	核　　　定　　　股　　　本					轉換公司債可轉換股份數額
已　發　行　股　份			未發行股份	合計
已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	0	70,000,000	70,000,000	10,000,000	80,000,000	無

(二) 股本形成經過：


年月	每股面額	核定股本		實收股本		備　　　　註
股　數	金　額	股　數	金　額		股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76. 5	1,000	7,000	7,000,000	7,000	7,000,000		創立時股本	無	無
79. 2	1,000	9,500	9,500,000	9,500	9,500,000		現金增資	無	無
83. 7	10	2,050,000	20,500,000	2,050,000	20,500,000		現金增資	無	無
84.10	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000		現金增資	無	無
85. 9	10	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000		現金增資	無	無
86. 5	10	9,000,000	90,000,000	9,000,000	90,000,000		現金增資	無	無
86.10	10	35,000,000	350,000,000	17,000,000	170,000,000		現金增資	無	無
87. 1	10	35,000,000	350,000,000	35,000,000	350,000,000		現金增資	無	無
87. 8	10	80,000,000	800,000,000	54,975,000	549,750,000		現金增資盈轉59,750仟元	無	無
87. 9	10	80,000,000	800,000,000	65,000,000	650,000,000		資轉100,250仟元	無	無
87.12	10	80,000,000	800,000,000	70,000,000	700,000,000		現金增資	無	無
88.04	10	150,000,000	1,500,000,000	99,375,000	993,750,000		現金增資100,000仟元盈轉123,750仟元資轉70,000仟元	無	無

設立登記：創立時資本額柒佰萬元。
現金增資：額定股本玖佰伍拾萬元，實收資本玖佰伍拾萬元。
現金增資：(83)建三丙字第340845號，額定股本貳仟伍拾萬元，實收資本貳仟伍拾萬元。
現金增資：(84)建三壬字第487475號，額定股本參仟萬元，實收資本參仟萬元。
現金增資：(85)建三甲字第226939號，額定股本伍仟萬元，實收資本伍仟萬元。
現金增資：(86)建三丁字第162044號，額定股本玖仟萬元，實收資本玖仟萬元。
現金增資：經(86)商字第120076號，額定股本參億伍仟萬元，實收資本壹億柒仟萬元。
現金增資：經(87)商字第130077號，額定股本參億伍仟萬元，實收資本參億伍仟萬元。
現增加盈轉：經(87)商字第087123302號，額定股本捌億元，實收資本伍億肆仟玖佰柒拾伍萬元。
資本公積轉增資：經(87)商字第087128734號，額定股本捌億元，實收資本陸億伍仟萬元。
現金增資：經(87)商字第087142402號，額定股本捌億元，實收資本柒億元。

12.本次增資部分，核准(生效)日期及文號經證期會核准後附註。

註:本公司於88年4月20日經股東常會決議通過，業經財政部證券暨期貨管理委員會於88年5月12日(88)台財證(一)第三九四0六號函核准辦理現金增資100,000,000元、盈餘123,750,000元(含員工紅利18,750,000元)及資本公積70,000,000元增資發行普通股股票29,375,000股，每股面額十元，總額新臺幣293,750,000元。總計增資後實收資本額為新臺幣993,750,000元整。

(三) 最近股權分散情形：

1.股東結構

88年 2月28日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個　人	外國機構及外國人	合　計
人　數	0	0	7	585	1	593
持有股數	0	0	3,040,861	66,549,139	410,000	70,000,000
持股比例	0%	0%	4.35%	95.07%	0.58%	100.00%

2.股數分散情形：

每股面額十元 88年 2月28日


持　股　分　級			股東人數	持有股數	持股比例
1	至	999	54	27,988	0.04%
1,000	至	5,000	74	277,018	0.40%
5,001	至	10,000	51	394,827	0.56%
10,001	至	15,000	58	720,013	1.03%
15,001	至	20,000	50	847,635	1.21%
20,001	至	30,000	62	1,506,838	2.15%
30,001	至	50,000	76	3,040,623	4.34%
50,001	至	100,000	51	3,806,062	5.44%
100,001	至	200,000	46	6,597,283	9.43%
200,001	至	400,000	26	7,804,920	11.15%
400,001	至	600,000	14	6,754,987	9.65%
600,001	至	800,000	16	10,984,047	15.69%
800,001	至	1,000,000	4	3,661,297	5.23%
1,000,001以上自行視實際情況分級			11	23,576,462	33.68%
合　　　　計			593	70,000,000	100.00%

3.主要股東名單：

(1)股權比率達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
李金恭	4,449,701	6.36%
鄭江西	3,620,580	5.17%
蕭瑞明	2,918,673	4.17%
李翠馨	2,214,447	3.16%
林信彩	2,043,440	2.92%
陸迺鑫	1,931,357	2.76%
卜文雄	1,860,656	2.66%
莊慧珍	1,264,756	1.81%
林殿方	1,217,769	1.74%
蕭瑞興	1,043,041	1.50%

最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形：

董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：仟股


職稱	姓名	85 年度現金增資			86 年度第一次現金增資			86 年度第二次現金增資			87 年度第一次現金增資			87 年度第二次現金增資			87 年度第三次現金增資
(註1)		可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數
董事長	李金恭	301	336	-	630	1,064	-	1,646	325	1,321	2,220	598	1,622	1,078	539	53	342	0	342
董事	卜文雄	243	227	16	473	38	435	560	168	392	844	418	426	486	163	323	143	0	143
董事	鄭江西	466	220	246	735	331	404	1,111	332	779	1,675	670	1,005	900	450	450	278	0	278
董事	陸迺鑫	170	186	-	353	282	71	643	155	488	930	317	613	478	239	239	148	0	148
董事	蕭瑞明	87	148	-	223	800	-	959	220	739	1,735	450	925	699	349	349	224	0	224
董事	林殿方	0	0	-	0	0	0	-	0	-	0	500	-	200	450	-	93	0	93
董事	林信彩	0	0	-	0	0	-	0	842	-	891	416	475	505	252	252	157	0	157
監察人	梁敬建	0	0	-	0	0	-	0	110	-	116	147	-	102	401	-	63	175	-
監察人	曹麗文	0	0	-	0	0	0	-	0	-	10	70	-	32	16	16	9	0	9
監察人	謝其俊	0	0	-	0	0	0	-	0	-	0	20	0	8	4	4	2	20	-

放棄之現金增資股洽關係人認購資料

單位：股


日期(註)	認購人姓名	與公司董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
85	鄭宜賓	與董事鄭江西為一親等關係	200,000	10
86-1	卜李怜嬌	董事卜文雄之配偶關係	50,000	10
	卜琦璋	與董事卜文雄為一親等關係	50,000	10
	卜維椿	與董事卜文雄為一親等關係	50,000	10
	卜軒楠	與董事卜文雄為一親等關係	50,000	10
86-2	賴怡緗	與董事李金恭為二親等關係	87,111	10
	劉啟光	與董事李金恭之配偶為二親等關係	200,000	10
	劉啟鑑	與董事李金恭之配偶為二親等關係	200,000	10
	劉燕玉	董事李金恭之配偶關係	100,000	10
	李悅慈	與董事李金恭為一親等關係	50,000	10
	李知穎	與董事李金恭為一親等關係	50,000	10
	蕭正暖	與董事蕭瑞明為二親等關係	100,000	10
	蕭瑞興	與董事蕭瑞明為二親等關係	325,000	10
	王坤水	與董事蕭瑞明為二親等關係	100,000	10
	張宇仲	與董事蕭瑞明之配偶為二親等關係	10,000	10
87-1	洪曼娜	與董事陸迺鑫為一親等關係	50,000	20
	陳雲秋	與董事蕭瑞明之配偶為二親等關係	21,824	20
	張宇仲	與董事蕭瑞明之配偶為二親等關係	34,412	20
	王坤水	與董事蕭瑞明為二親等關係	108,118	20
	蕭正暖	與董事蕭瑞明為二親等關係	119,118	20
	劉燕玉	董事李金恭之配偶關係	98,353	20
	李耿毅	與董事李金恭為一親等關係	80,000	20
	劉麗玉	與董事李金恭之配偶為二親等關係	164,000	20
	李翠馨	與董事李金恭為二親等關係	1,280,000	20
87-2	卜鳳嬌	與董事卜文雄為二親等關係	50,000	20
	鄭江銘	與董事鄭江西為二親等關係	132,000	20
	蕭正暖	與董事蕭瑞明為二親等關係	55,000	20
	劉麗玉	與董事李金恭之配偶為二親等關係	88,600	20
87-3	劉啟光	與董事李金恭之配偶為二親等關係	117,144	30
	劉燕玉	董事李金恭之配偶關係	61,930	30

最近三年度董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形


職稱	姓名	85年度		86年度		87年度		88年度截至4月20日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李金恭	336,000	0	1,389,000	0	2,272,701	0	0	0
董事	卜文雄	227,000	0	206,000	0	1,062,656	0	0	0
董事	鄭江西	220,000	0	663,000	0	2,038,580	0	0	0
董事	陸迺鑫	186,000	0	437,000	0	1,052,357	118,000	0	0
董事	蕭瑞明	148,000	0	1,020,000	0	1,619,673	0	0	0
董事	林殿方	0	0	0	0	950,000	450,000	0	0
董事	林信彩	0	0	842,000	0	1,201,440	0	0	0
監察人	梁敬建	0	0	110,000	0	892,042	0	0	0
監察人	曹麗文	0	0	10,000	0	118,634	0	0	0
監察人	謝其俊	0	0	0	0	52,158	0	0	0

(四) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料


年　度項　目			85年	86年	87年
每股市價	最　　高		未上市	未上市	未上市
最　　低		未上市	未上市	未上市
平　　均		未上市	未上市	未上市
每股淨值	分　配　前		11.10	14.35	16.73
分配後		11.10	10.61	-
每股盈餘	加權平均股數		3,712,329	14,388,480	53,917,382
每股盈餘		1.61	6.32	2.59
每股股利	現金股利		0	0	0
無償配股	盈餘配股	0	0.16	-
資本公積配股	0	0.1824	-
累積未付股利		0	0	0
投資報酬分析	本益比		0	0	0
本利比		0	0	0
現金股利殖利率		0	0	0

四、公司債(含海外公司債)發行情形：無

五、特別股發行情形；無

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營事項

(一) 業務內容

1.業務範圍

(1)主要內容：各種積體電路之設計、製造、測試、配件、加工、包裝、銷售，及各種奔應機及其零配件之製造、加工、銷售及前各項產品之進出口貿易業務。

(2)營業比重：本公司於民國七十六年五月正式成立，初期主要經營晶片之研磨、切割、打線及包裝業務；自八十六年度起陸續新增各類積體電路之測試業務，八十五年及八十六年度銷售主要為內銷，八十七年度內、外銷比重分別為97.43%及2.57%。

(3)目前之商品(服務)項目：

晶片研磨切割
測試業務（Logic and Memory）
Burn-in測試
捲帶包裝

(4)計劃開發之新商品(服務)

● Turn-Key Service

2.產業概況

(1) 產業之發展

根據半導體產業協會(SIA)發佈的市場預測，全球1999年半導體市場將成長9.1%，公元2000年成長率15.2%。全球半導體統計協會(WSTS)估計，1999年全球半導體之成長率6.6%。

國內由經建會委託日本野村綜合研究所，研究「公元2005年中華民國最具發展潛力的高科技產業」，其研究報告結論指出，資訊、通信及半導體產業的國際競爭力最強。其中預估我國半導體產業年產值將達到新台幣1.75兆元，約佔我國製造業總產值之10.3%。半導體產品之全球市場佔有率於公元2000年預估為4~5%，而在公元2005年估計為6~7%。因之，我國半導體產業在未來應可繼續維持高度成長，而封裝、測試與包裝等半導體後段製程之市場需求亦將隨半導體的成長同步攀升。

產品之發展趨勢

晶片(Wafer)切割與研磨、封裝、測試、Burn-in與產品包裝是半導體的主要後段製程。晶片研磨、切割是將製造完成的晶片加工研磨或切割成晶粒，經過封裝成為IC成品，再經過Burn-in、測試步驟檢測IC產品之功能與電氣特性是否符合設計規格與品質，最後再依客戶指定方式加以包裝出貨。

依據WSTS的預測資料，測試等半導體後段製程的全球市場規模在公元2000年將可達到美金134.83億元，年複合成長率約為15%。晶片切割、封裝、測試與包裝等後段製程的發展趨勢主要有下列幾個方向：

 產品功能複雜化

由於IC產品製程的進步及功能之複雜化使得高積集、高承載的IC逐漸成為IC半導體的主流產品，因之，IC產品測試所需的設備及技術日趨複雜。

 專業分工與委外加工

由於購買半導體後段製程設備所需的投資龐大，加以製程的技術與生產管理差異擴大，使半導體大廠紛紛將封裝、測試等後段製程交由專業的封裝、測試廠進行封裝、測試業務，以降低生產成本並提昇經濟效益，因此估計委外測試比重可逐年提高。

 Turn-Key Service

IC製造廠在面對多家外包廠商所需要的人力及成本高於面對單一廠商，因此，對於能夠提供Turn-Key Service提供整合性全方位服務之專業廠商，將成為競爭的一大優勢。

(3) 競爭情形

國內專業的IC測試廠商主要有福雷、立衛、聯測及矽豐等，其中福雷、矽豐以IC之Logic測試為主，而聯測、立衛以Memory測試為主。此外尚有封裝廠如大眾、華泰等提供測試服務。

國內在Burn-in測試方面有訊利及微矽等少數專業廠商競爭，而在捲帶包裝部份目前本公司為國內較大的專業廠商。

本公司除提供Logic IC測試、Memory測試及Burn-in測試等服務外，亦提供晶片切割、研磨及捲帶包裝等週邊服務，提供整合性的服務並配合半導體產業變化快速之特性，以品質、成本及交期快速的優勢建立與國內半導體大廠長期的合作關係。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場占有率

 測試服務(包含Logic測試、Memory測試及Burn-in測試服務)

單位：新台幣仟元


銷售地區年度	85年度	86年度	87年度
內銷	54,403	243,066	422,242
外銷	-	-	12,415
合計	54,403	243,066	434,657

 捲帶包裝單位：新台幣仟元


銷售地區年度	85年度	86年度	87年度
內銷	87,916	117,264	193,268
外銷	-	-	-
合計	87,916	117,264	193,268

 晶片切割研磨單位：新台幣仟元


銷售地區年度	85年度	86年度	87年度
內銷	126,796	134,881	92,619
外銷	-	-	6,222
合計	126,796	134,881	98,841

 市場占有率

本公司之主要業務為測試服務(包括Logic IC、Memory、Burn-in)、捲帶包裝及晶片研磨切割。其中測試服務在國內主要以福雷、立衛及聯測三家為最大之專業測試廠；在Burn-in爐的生產及設計主要則以訊利與本公司二家為主；而捲帶包裝業務方面，本公司為主要的專業廠商。

市場未來之供需狀況

依據ITIS計畫資料，預估公元2000年我國IC業產值可達到新台幣2,114億元；其中測試業之產值將可達到新台幣331億元，市場需求成長迅速。近年來雖陸續有新廠商投入致競爭加劇，但品質與製程技術及設備良好之廠商仍可繼續維持高度之成長。

營業目標

本公司自成立以來，營業額逐年上揚，尤以民國八十五年度約新台幣二億八千萬元、八十六年度約新台幣五億元及八十七年度約七億五千萬元，表現突出，預估民國八十八年度之營業額可達新台幣十三億元，八十九年度約新台幣二十億元左右。

(4) 發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

(a)產業進入障礙高

測試所需的機器設備極為昂貴，由於國內經驗完整的研發人才與管理團隊短缺，加上客戶信賴的長期合作關係建立不易，使潛在的競爭者進入不易。

(b)測試、捲帶包裝等後段製程市場需求持續增加

依據WSTS的預測資料估計公元2001年全球半導體產值約為美金3,180億元，自1996年到2001年的年複合成長率為16.4%，因此對後段製程的需求將隨之增加。

(c)豐沛的研發能力

本公司擁有專業的研發團隊，積極研發相關技術，能充分滿足客戶的需求。

地理位置之優勢

本公司龍山廠位置鄰近科學工業園區，具有地利之便，可縮短和上游廠商之間的運輸時間，縮短產品交期。

Turn-Key Service提高顧客滿意度

本公司除提供Logic、Memory、Burn-in等測試服務外，亦提供晶片研磨、切割及專業捲帶、包裝與打線等周邊服務。

B.不利因素

(a)由於市場需求增加，國內投入測試等後段製程廠商逐漸增加，市場競爭日趨激烈。

(b)因應對策

 提供整合性服務，使客戶能由一家下單就得到測試、Burn-in及產品包裝的完整服務，並縮短整體生產時間。

 建立與客戶之長期合作關係

本公司以品質、速度及成本的優勢，積極建立與客戶之間的長期合作關係，使產能得到充分而穩定的利用。

 強化技術能力

利用公司的研發團隊，改善製程及研發新技術及產品，增加產品附加價值。

主要產品之重要用途及產製過程
產品之重要用途


主要產品	用途
測試服務(Logic and Memory)	測試半導體產品或晶片(Wafer)，是否符合設計之規格要求及功能
Burn-in測試	測試半導體產品的品質及可靠度是否符合標準
晶片研磨切割	將晶圓加工切割成晶粒以供封裝加工
捲帶包裝	IC半導體包裝成客戶指定規格的捲帶盤，便利運送及加工

產品製造程序
測試服務
晶圓針測製造流程

晶圓針測是對於出廠的晶圓進行檢測以篩選出良品與不良品之製造過程。檢測的結果為晶片構裝之重要依據，並可作為前段晶圓製程良率檢討之參考與佐證。將晶圓針測製造流程說明如下：

成品測試製造流程

成品測試係為對完成封裝之晶片進行檢測，以區別產品的品質，通過測試之IC半導體即完成品，各種產品之功能需求不同，因此成品測試之製程條件亦有所差異。典型的成品測試流程如下：

Burn-in預燒服務

Burn-in預燒的作用是以極端之使用條件，測試IC產品之可靠性Reliability，篩選出較不穩定之產品，其主要流程如下：

晶片研磨切割製造流程

晶圓研磨切割主要的目的是將製造完成的晶片研磨成指定的厚度，切割後崩裂為晶粒(dies)，以供後續的打線或封裝製程。其主要流程如下：

捲帶包裝Tape & Reel

捲帶包裝係將承載盤或管狀包裝的IC，包裝成客戶指定規格的捲帶盤包裝。其主要之流程如下：

本公司積極引進新型設備並改善製程技術，配合研發新式Burn-in爐設備，測試程式與相關技術，提昇研發團隊水準，使客戶滿意並創造更高的附加價值。

3.主要原料之供應狀況

目前主要原料供應情況穩定，其中積體電路供應商主要為匯晶、晶碁等；承載帶之主要供應商為3M及怡凡得。

4.最近三年度毛利率重大變化之說明


項目年度	營業收入總額	銷貨退回及折讓	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	變動率 (%)
八十五年度	285,710	3,661	282,049	221,347	60,702	21.52	-
八十六年度	513,323	2,049	511,274	383,179	128,095	25.05	16.40
八十七年度	741,194	4,432	736,762	517,967	218,795	29.70	18.56

註：本公司最近三年度毛利率變動未達20%

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近三年度主要銷貨客戶情形

單位：新台幣仟元


年度別客戶名稱	85年度		86年度		87年度
金額	占全年度銷貨淨額比率	金額	占全年度銷貨淨額比率	金額	占全年度銷貨淨額比率
聯華電子	124,140	44.01%	243,754	47.67%	134,039	18.19%
華邦電子	37,655	13.35%	47,802	9.35%	68,077	9.24%
欣興電子	44,940	15.93%	33,042	6.47%
聯詠科技					122,550	16.63%

(2)最近三年度主要進貨客戶情形

單位：新台幣仟元


年度別客戶名稱	85年度		86年度		87年度
金額	占全年度進貨淨額比率	金額	占全年度進貨淨額比率	金額	占全年度進貨淨額比率
匯晶	49,403	41.32%	35,207	19.74%
晶碁	26,693	22.32%
３Ｍ	13,898	11.62%	14,724	8.25%	27,576	23.40%
技高					22,479	19.00%
晶碧			8,901	4.99%	7,761	6.60%

6.最近三年度生產量值

單位：新台幣仟元

7.最近三年度銷售量值

單位：新台幣仟元

(三)最近三年度從業員工人數

最近三年度從業員工資料

88年03月31日


年　　度		85 年度	86 年度	87 年度	88年度第一季
員工人數	直接人員	213	344	520	614
間接人員	32	51	80	84
合計	245	395	600	698
平均年歲		29	27	26	27
平均服務年資		3.2	2.08	1.79	1.69
學歷分布比率 (%)	博　士	0	0	0	0
碩　士	0	0.26	1.5	1.43
大(學)專	13.76	19.64	27.33	27.51
高　中	49.74	51.79	52.29	51.29
高中以下	36.50	28.31	18.88	19.77

(四) 環境保護情形

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司廢水專責人員由持有乙級廢水處理技術員資格者擔任。

對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司依環保署水污法規定，於民國八十七年投資新台幣330,000元設置廢水處理備一套，並委託景泰環保科技(股)公司檢測排放水合格，並取得證明。

防治污染設備明細

87年 11 月 1 日單位：新台幣元


設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產效益
廢水處理設備	1套	87.10	330,000	118,056	廢水經處理中和後排放於地面水體

最近三年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染糾紛事件者其處理經過：無。
最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償)、處分之總額及其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

(五) 勞資關係

各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：

(1) 員工福利措施：

a.設立職工福利委員會，統籌辦理各項福利措施。

b.員工旅遊。

c.團體人壽及健康保險。

d.員工分紅及認股。

e.年節及慶生禮券。

f.生育補助。

(2) 退休制度與實施情形

本公司員工退休制度悉依勞基法規定辦理，除訂有退休辦法外，每月按薪資總額提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，並依法成立勞工退休準備金監督委員會，由該委員會監督本基金之儲存與動支情形。

(3) 勞資間協議情形：本公司成立以來，一直維持和諧之勞資關係，故未有勞資協議之情形。

最近三年度因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司成立以來一直維持和諧之勞資關係故並未有勞資糾紛之情事發生。

二、固定資產及其他不動產

自有資產：
取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：

88年03月31日單位:新台幣仟元


固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
使用部門	出租	閒置
土地	坪	1,100	88.03.05	228,800	-	228,800	建廠中	-	-	-	抵押於大安銀行

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:無

(二) 租賃資產

資本租：無。
營業租賃：無。

(三)最近三年度重大資產買賣情形:

最近三年度處分資產情形:無交易價額達實收資本額20%或一億元以上之處分資產之情形
最近三年度購買資產情形:

單位:新台幣仟元


資產名稱	取得日期	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
新竹市公道五土地	88.03.05	228,800	林義培、曾義豐	非關係人	建廠中

三、轉投資事業

轉投資事業概況：無。
綜合持股比例：不適用。

(三)子公司取得及處分本公司股票之情形：不適用。

(四)放棄子公司現金增資認購情形：不適用。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：無。

(六)轉投資比例超過實收股本40%：無。

四、重要契約

重　要　契　約


契約性質	當　事　人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
加工合約	聯華、華邦、聯詠、聯發、驊訊、智原、聯陽等	86.01~87.12	測試加工	對第三者業務之保密
加工合約	華邦、聯華、世界先進、鈺創、旺宏、立衛、吉聯等	86.01~87.12	捲帶包裝加工	對第三者業務之保密
加工合約	凌陽、華邦、聯詠、永茂、太欣、合泰等	86.01~87.12	晶片切割挑檢加工	對第三者業務之保密

五、營運概況及其他必要補充說明事項

(一) 訴訟或非訟事件：無。

(二)其他：無。

參、營業及資金運用計劃

營業計劃

(一) 87年度營業報告書

營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元


年度項目	87年度	86年度	增減金額	變動比率(%)
營業收入	736,762	511,274	225,488	44.10%
營業毛利	218,795	128,095	90,700	70.81%
營業利益	142,088	69,804	72,284	103.55%
利息收入	7,523	691	6,832	988.71%
利息費用	13,537	4,697	8,840	188.21%
稅前淨利	128,192	69,422	58,770	84.66%
稅後淨利	139,678	66,043	73,635	111.50%

預算執行情形

單位：新台幣仟元


年度項目	87年度
預算	實際數	差異數	達成率
營業收入	700,000	736,762	36,762	105.25%
營業成本	490,000	517,967	27,967	105.71%
營業毛利	210,000	218,795	8,795	104.19%
營業費用	70,000	76,707	6,707	109.58%
營業利益	140,000	142,088	2,088	101.49%
營業外收入	30,000	33,787	3,787	112.62%
營業外支出	45,000	47,683	2,683	105.96%
稅前淨利	125,000	128,192	3,192	102.55%
稅後淨利	140,000	139,678	(322)	99.77%

財務收支及獲利能力分析


年度項目			最近二年度財務分析
87年度	86年度	變動百分比
財務結構	營業收入		736,762	511,274	44.10%
營業淨利		142,088	69,804	103.55%
稅前純益		128,192	69,422	84.66%
獲利能力	資產報酬率		13.90%	17.71%	(21.51%)
股東權益報酬率		19.74%	44.11%	(55.25%)
佔實收資本比率%	營業利益	20.30%	41.06%	(50.56%)
稅前純益	18.31%	40.84%	(55.17%)
純益率(%)		18.96	12.92	46.75%
每股盈餘(元)		2.59	4.59	(43.57%)

研究發展狀況

本公司自八十七年度起陸續投入相關測試製程之改善及奔應板測試系統之研發，計投入研發費用約24,967仟元，並已完成研發新一代之Burn-in設備。

(二) 本年度營業計劃概要

經營方針

本公司秉持「品質精良、成本簡省、交貨快速、顧客至上」為永續經營之理念，憑藉本公司十年來建立之品質、技術及信譽等基礎，配合前瞻之擴廠計畫及擴大營運產能，提供客戶滿意之服務。

本年度營業目標

單位：新台幣仟元


項目	88年度預算
營業收入	1,300,000
營業成本	733,807
營業毛利	566,193
營業費用	117,000
營業利益	449,193
營業外收入	13,000
營業外支出	48,130
稅前淨利	414,063
稅後淨利	398,616
每股盈餘	4.46

重要之產銷政策
生產政策

擴建廠房，增加產能，以因應市場之高度需求。

維持高品質之測試能力。

增加Logic及Memory之測試產能。

銷貨政策

以於新竹及竹南之地利之便，提供迅速及時之服務。

擴大Logic及Memory之測試服務。

擴充Burn-in之服務及提供Burn-in爐之銷售。

加強 Turn-Key Service，提供客戶完整的全方位服務，提高顧客滿意度。

(三)本年度產銷計劃

單位：仟個／片(四)收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元


預計損益表	88年度預算
營業收入	1,300,000
營業成本	733,807
營業毛利	566,193
營業費用	117,000
營業利益	449,193
營業外收入	13,000
營業外支出	48,130
稅前淨利	414,063
稅後淨利	398,616

(五)處分或取得不動產或長期投資計劃

預計將於一年內處分不動產或長期投資:無
預計將於一年內取得不動產或長期投資:無

二、現金增資資金運用計劃分析

(一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及最近三年度資金運用計劃預計效益尚未顯現者之分析：不適用。

(二)本次計劃分析

資金來源

本次計劃所需資金總額計新台幣1,000,000仟元，資金來源如下：

現金增資10,000,000股，每股發行價格30元，總金額300,000仟元；
銀行中長期貸款506,250仟元；
自有資金193,750仟元。
本次計劃之可行性、必要性及合理性

本計劃之資金係用於購置機器設備，以本公司未來之業務需求，實有其可行性及必要性。

購置設備所產生之效益，預計88-91年共計可產生營業淨利1,051,380仟元，以本公司未來之業績成長，應可如期達成，增資實有其合理性。

3.資金運用概算及可能產生之效益

單位：新台幣仟元


年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
八十八	積體電路加工及測試	註	註	550,000	220,000	170,500
八十九	積體電路加工及測試	註	註	665,000	266,000	242,060
九十	積體電路加工及測試	註	註	780,000	351,000	319,410
九十一	積體電路加工及測試	註	註	780,000	351,000	319,410

註：由於不同製程，計量單位不同，故無法逐一列示。

另本次計劃尚能達成下列效益：

強化半導體垂直分工之生產結構；

平衡晶圓廠快速成長之產能並分擔晶圓廠投資後段風險，提高本業投資效益；

提高高效率與低成本之專業測試服務，提升整體競爭力；

對相繼投入之IC設計公司，解決後段之生產問題。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元


年度項目		最近五年度財務資料(註一)
87年	86年	85年	84年	83年
流動資產		412,527	201,734	96,926	47,205	37,528
固定資產		1,101,206	384,205	78,924	31,976	23,357
其他資產		38,503	18,116	5,553	6,931	79
流動負債	分配前	376,564	312,402	125,922	24,127	19,389
	分配後	377,814	312,652	125,922	24,127	19,389
長期負債		4,720	47,689	－	32,488	23,167
股本		700,000	170,000	50,000	30,000	20,500
預收股本		－	2,440	－	－	－
資本公積		319,750	－	－	－	－
保留盈餘	分配前	151,202	71,524	5,481	(503)	(2,092)
分配後	26,202	4,372	5,481	(503)	(2,092)
資產總額		1,552,236	604,055	181,403	86,112	60,964
負債總額	分配前	381,284	360,091	125,922	56,615	42,556
分配後	382,534	360,341	125,922	56,615	42,556
股東權益總額	分配前	1,170,952	243,964	55,481	29,497	18,408
分配後	1,169,702	243,714	55,481	29,497	18,408

註一：上述財務資料除民國83年84年外，均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表:

單位：新台幣仟元


年度項目		最近五年度財務資料(註一)
87年	86年	85年	84年	83年
營業收入		736,762	511,274	282,050	136,418	85,787
營業毛利(損)		218,795	128,095	60,702	36,270	26,685
營業(損)益		142,088	69,804	7,841	1,721	666
利息收入		7,523	691	310	562	520
利息費用		13,537	4,697	－	－	126
稅前(損)益		128,192	69,422	6,690	1,776	708
稅後(損)益		139,678	66,043	5,984	1,587	620
每股盈餘(元)	追溯調整前	2.59	6.32	1.61	0.69	0.39
追溯調整後 (註二)	2.07	3.67	0.94	0.40	0.23
利息資本化		367	－	－	－	－

註一：上述財務資料除民國83年84年外，均經會計師查核簽證。

註二：係以分配87年度盈餘後追溯調整計算。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自編製八十六年度財務報表起，除淨退休金成本自民國八十七年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項變動，致使民國八十七年度之稅前淨利減少5,653仟元及每股盈餘減少0.10元。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見


年度	簽證會計師	意見內容	備註
87年	致遠會計師事務所楊建國會計師李振豐會計師	保留意見	註一
86年	致遠會計師事務所楊建國會計師	無保留意見	－
85年	致遠會計師事務所楊建國會計師	保留意見	註二
84年	無	－	－
83年	無	－	－

註一：八十七年度查核意見：除因適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，產生不一致性（會計師對此項變動亦表同意）外，餘為無保留意見。

註二：八十五年度查核意見：除因會計師首度受託查核，針對八十五年度期初存貨未能執行存貨盤點確定其數量及狀況外，餘為無保留意見。

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無
財務分析


年度				最近五年度財務分析(註一)
分析項目				87年	86年	85年		84年	83年
財務結	負債占資產比率			24.56	59.61	69.42		65.75	69.81
構(%)	長期資金占固定資產比率			106.76	75.91	70.30		193.85	178.00
償債	流動比率			109.55	64.58	76.97		195.65	193.56
能力	速動比率			101.95	58.03	65.47		158.18	181.11
(%)	利息保障倍數(倍)			10.47	15.78	－		－	6.62
	應收帳款週轉率(次)			3.86	4.97	5.44		5.47	6.23
經	應收帳款收現日數			95	73	67		67	59
營	存貨週轉率(次)			23.12	23.35	20.15		24.32	138.09
能	平均售貨日數			16	16	18		15	3
力	固定資產週轉率(次)			0.99	2.21	5.09		5.08	4.50
	總資產週轉率(次)			0.68	1.30	2.11		1.86	1.81
	資產報酬率(%)			13.9	17.71	4.47		2.16	1.51
獲	股東權益報酬率(%)			19.74	44.11	14.08		6.63	4.91
利	佔實收資本		營業利益	20.30	41.06		15.68	5.74	3.25
能	比率(%)		稅前純益	18.31	40.84		13.38	5.92	3.45
力	純益率(%)			18.96	12.92	2.12		1.16	0.72
	每股盈餘 (元)	追溯調整前		2.59	6.32	1.61		0.69	0.39
	追溯調整後 (註三)		2.07	3.67	0.94		0.40	0.23
現金	現金流量比率(%)			55.25	35.22	6.86		註二	32.48
	現金流量允當比率(%)			26.88	28.26	註二		註二	註二
流量	現金再投資比率(%)			15.07	31.86	10.48		註二	11.41
槓桿	營運槓桿度			2.11	1.60	3.16		5.17	6.62
度	財務槓桿度			1.11	1.07	1.00		1.00	1.23

註一：上述財務資料除民國83年84年外，均經會計師查核簽證。

註二：營業活動淨現金流量若為流出數，則不計算。

註三：係以分配87年度盈餘後追溯調整計算。

註：以上各項比率之計算公式，列示於下：

(一)財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額

(二)償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

(三)經營能力

(1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨

(4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

(四)獲利能力

(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用(1－稅率)]／平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後純益／銷貨淨額

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

(五)現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金).

(六)槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：

單位：新台幣仟元1.科目重大變動要件：金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%。

2.87年度資產總額1,552,236仟元*1%＝15,522仟元。

二、財務報表

(一) 最近二年度財務報表：詳第37頁至第75頁。

(二) 財務預測：不適用。

(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露:無

三、財務概況其他重要事項

(一) 最近三年度從事背書保證及資金貸予他人情形：不適用。

(二) 最近三年度從事衍生性商品交易之相關內容：不適用。

財務狀況及經營結果之檢討與分析：詳第54頁

(四) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第18條應揭露事項：無

(五) 子公司取得或處分重大資產情形：無

(六) 期後事項：無

(七) 其他：無

四、合併發行新股應記載事項：無

京元電子股份有限公司

財務報告暨會計師查核報告書

民國八十六年度及八十五年度

財務報告


項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策之彙總說明	8 – 10
(三)會計原則變動之理由及其影響	10
(四)重要會計科目之說明	11 – 18
(五)關係人交易事項	19 - 21
(六)質押之資產	21
(七)重大承諾事項及或有事項	21
(八)重大之災害損失	22
(九)重大之期後事項	22
(十)其他	22
(十一)大陸投資資訊之揭露	22
(十二)依(80)台財證(六)03363號函規定應揭露事項	22
(十三)部門別財務資訊	23
(十四)衍生性金融商品資訊	24
九、重要會計科目明細表	25 - 48
十、重要查核說明	49 - 51
十一、其他揭露事項會計師複核報告	52
十二、其他揭露事項
壹、業務	53 - 55
貳、發行人發行之有價證券	56 - 58
參、重要財務資訊	59 - 66

京元電子股份有限公司

會計師查核報告書

京元電子股份有限公司民國八十六年十二月三十一日及八十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十六年一月一日至十二月三十一日及八十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，除第二段所述外，業經本會計師依照一般公認審計準則，暨會計師查核簽證財務報表規則之規定，採用必要之查核程序，包括各項會計記錄之抽查在內，予以查核竣事。

本會計師係於民國八十五年一月一日以後始接受京元電子股份有限公司委託查核，故未能於民國八十五年一月一日監督其存貨之盤點，該日存貨之帳列金額為7,808,830元，經採用其他替代查核程序，仍未能確定其數量及狀況。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表除本會計師若曾監督民國八十五年度期初存貨實地盤點可能有所調整外，係依照一般公認會計原刖，於先後一致之基礎上編製，足以公正表示京元電子股份有限公司民國八十六年十二年三十一日及八十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十六年一月一日至十二月三十一日及八十五年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。

此致

京元電子股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

會計師：楊建國

地址：台北市基隆路一段三三三號九樓

電話：(02)2720-4000(代表線)

中華民國八十七年三月十四日


京元電子股份有限公司
資產負債表
民國八十六年十二月三十一日
及民國八十五年十二月三十一日
											單位：新台幣元
資產	附註	八十六年十二月三十一日		八十五年十二月三十一日		負債及股東權益	附註	八十六年十二月三十一日		八十五年十二月三十一日
金額	%	金額	%	金額	%	金額		%
流動資產						流動負債
現金及約當現金	二.1.2.及三	$39,506,112	6.58	$12,276,646	6.77	短期借款	七	$71,000,000	11.83	$ -		-
應收票據淨額	四	38,716,870	6.45	21,061,120	11.61	一年內到期之長期借款	八	4,400,000	0.73	-		-
應收帳款淨額	四	96,934,583	16.16	49,029,268	27.03	應付票據		53,242,331	8.87	19,029,482		10.49
存貨淨額	二.3.及五	18,658,519	3.11	14,159,473	7.81	應付帳款		85,687,904	14.28	13,783,697		7.60
遞延所得稅資產－流動	二.5.及十三	6,139,888	1.02	-	-	應付關係人款項	十四.2.	57,606,707	9.60	75,660,320		41.71
其他流動資產		1,777,693	0.30	399,869	0.22	應付費用		27,392,913	4.57	16,060,391		8.85
流動資產合計		201,733,665	33.62	96,926,376	53.43	應付所得稅		10,145,385	1.69	1,083,066		0.60
						其他流動負債		2,926,904	0.49	305,675		0.17
固定資產	二.4.六及十五					流動負債合計		312,402,144	52.07	125,922,631		69.42
土地		54,844,159	9.14	-	-
房屋及建築		5,312,941	0.89	-	-	長期負債
機器設備		209,621,973	34.94	73,247,917	40.38	長期借款	八	43,600,000	7.27	-		-
運輸設備		3,734,000	0.62	2,213,789	1.22	負債合計		356,002,144	59.34	125,922,631		69.42
什項設備		9,601,691	1.60	3,166,170	1.75
租賃改良物		26,766,602	4.46	19,496,332	10.75
生財設備		2,264,303	0.38	2,213,975	1.22
成本合計		312,145,669	52.03	100,338,183	55.31
減：累計折舊		(53,640,134)	(8.94)	(26,905,171)	(14.83)	股東權益
加：預付設備款		61,800,240	10.30	2,176,500	1.20	股本	九	170,000,000	28.33	50,000,000		27.56
預付工程款		63,899,048	10.65	3,314,286	1.83	預收股本		2,440,000	0.41	-		-
固定資產淨額		384,204,823	64.04	78,923,798	43.51	累積盈餘		71,523,485	11.92	5,480,543		3.02
						股東權益合計		243,963,485	40.66	55,480,543		30.58
無形資產	二	12,237,641	2.04	5,109,869	2.82

其他資產
存出保證金		1,562,000	0.26	35,200	0.02
遞延所得稅資產-非流動		227,500	0.04	407,931	0.22
其他資產合計		1,789,500	0.30	443,131	0.24

資產總計		$599,965,629	100.00	$181,403,174	100.00	負債及股東權益總計		$599,965,629	100.00	$181,403,174		100.00

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負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：陳雲秋


京元電子股份有限公司
損益表
民國八十六年一月一日至十二月三十一日
及民國八十五年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣仟元
項目	附註	八十六年度				八十五年度
金額	%		金額	%
營業收入總額		$513,322,583		100.40		$285,710,232	101.30
減：銷貨折讓		(2,048,717)		(0.40)		(3,660,710)	(1.30)
營業收入淨額	十一	511,273,866		100.00		282,049,522	100.00
營業成本		(383,178,910)		(74.95)		(221,347,153)	(78.48)
營業毛利		128,094,956		25.05		60,702,369	21.52
營業費用		(58,290,690)		(11.40)		(52,860,937)	(18.74)
營業淨利		69,804,266		13.65		7,841,432	2.78
營業外收入
利息收入		691,206		0.14		310,129	0.11
租金收入		9,940,479		1.94		359,591	0.13
其他收入		1,108,574		0.22		330,008	0.12
營業外收入合計		11,740,259		2.30		999,728	0.35
營業外支出
利息支出		(4,697,201)		(0.92)		-	-
兌換損失		(6,360,186)		(1.24)		-	-
處分固定資產損失		(376,345)		(0.07)		(509,620)	(0.18)
固定資產報廢損失		(654,163)		(0.13)		(1,631,722)	(0.58)
其他損失		(34,860)		0.01		(9,758)	(0.00)
營業外支出合計		(12,122,755)		(2.37)		(2,151,100)	(0.76)
稅前淨利		69,421,770		13.58		6,690,060	2.37
所得稅利益(費用)	二、三、四.16	(3,378,828)		(0.66)		(706,136)	(0.25)
本期淨利		$66,042,942		12.92		$5,983,924	2.12
簡單每股盈餘(元)	四.15
本期淨利		$6.32				$1.61

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京元電子股份有限公司
股東權益變動表
民國八十六年一月一日至十二月三十一日
及民國八十五年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣元
項目	附註	股本	預收股本	累積盈餘	合計
民國八十五年一月一日餘額		$ 30,000,000	$ -	$ (503,381)	$ 29,496,619
現金增資	九	20,000,000			20,000,000
民國八十五年度淨利				5,983,924	5,983,924
民國八十五十二月三十一日餘額		50,000,000	-	5,480,543	55,480,543
現金增資	九	120,000,000			120,000,000
預收股本	十七		2,440,000		2,440,000
民國八十六年度淨利				66,042,942	66,042,942
民國八十六年十二月三十一日餘額		$ 170,000,000	$ 2,440,000	$ 71,523,485	$ 243,963,485

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負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：陳雲秋


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現金流量表
民國八十六年一月一日至十二月三十一日
及民國八十五年一月一日至十二月三十一日
		單位：新台幣元
項目	八十六年度	八十五年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$66,042,942	$5,983,924
調整項目：
折舊	38,287,925	8,661,650
各項攤銷	3,598,427	8,286,815
遞延所得稅資產增加－流動及非流動	(5,959,457)	(407,931)
遞延退休金成本	(4,088,739)	-
處分固定資產損失(利益)淨額	1,030,508	2,141,342
應收票據減少(增加)	(17,655,750)	(9,109,617)
應收帳款減少(增加)	(47,905,315)	(27,421,301)
存貨減少(增加)	(4,499,046)	(6,350,643)
其他流動資產減少(增加)	(1,377,824)	981,113
應付票據增加(減少)	34,212,849	9,051,340
應付帳款增加(減少)	71,904,207	9,599,825
應付費用增加(減少)	11,332,522	6,224,238
應付所得稅增加(減少)	9,062,319	953,758
其他流動負債增加(減少)	2,621,229	42,774
應計退休金負債(增加)	4,088,739	-
營業活動之淨現金流入	160,695,536	8,637,287
投資活動之現金流量：
購置固定資產	(343,650,641)	(60,629,729)
無形資產減少(增加)	(12,513,016)	(4,005,834)
出售固定資產	838,000	401,904
存出保證金減少(增加)	(1,526,800)	(18,600)
投資活動之淨現金流出	(356,852,457)	(64,252,259)
理財活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	71,000,000	-
長期借款增加	48,000,000	-
應付關係人款增加(減少)	(18,053,613)	43,435,456
預收股本增加(減少)	2,440,000	-
現金增資	120,000,000	20,000,000
理財活動之淨現金流入	223,386,387	63,435,456
本期現金及約當現金增加(減少)數	27,229,466	7,820,484
期初現金及約當現金餘額	12,276,646	4,456,162
期末現金及約當現金餘額	$39,506,112	$12,276,646
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含已資本化之利息)	$4,250,403	$ -
本期支付所得稅	$275,966	$31,001
不影響現金流量之投資及理財活動
一年內到期之長期負債轉列流動負債	$4,400,000	$-

( 請參閱財務報表附註 )
負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：陳雲秋

京元電子股份有限公司

財務報表附註

民國八十六年十二月三十一日

及民國八十五年十二月三十一日

單位：新台幣元

一、公司沿革

本公司於民國七十六年五月二十八日奉准設立，主要營業項目為各種積體電路及奔應機之設計、製造、加工、包裝及買賣業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

3.存貨

存貨係採永續盤存制(物料採定期盤存制)，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，製成品則指淨變現價值。

4.固定資產

(1)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋及建築三十年

機器設備三至十年

運輸設備五年

租賃改良物三至五年

什項設備三至五年

生財設備三至五年

(2)重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

5.無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採直線法按三~五年攤銷。

6.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達五萬元以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

7.收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

8.所得稅

依財務會計準則公報第二十二號『所得稅之會計處理準則』之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

三、現金及約當現金


	86.12.31	85.12.31
週轉金	$ 210,000	$ 30,935
支票及活期存款	39,296,112	5,245,711
定期存款	－	7,000,000
合計	$ 39,506,112	$ 12,276,646

四、應收帳款


	86.12.31	85.12.31
應收帳款總額	$97,262,096	$49,306,202
減：備抵呆帳	(327,513)	(276,934)
淨額	$96,934,583	$49,029,268

五、存貨

a.存貨包括：


	86.12.31	85.12.31
原料	$ 5,290,610	$ 6,872,585
製成品	11,327,956	7,095,138
物料	2,039,953	191,750
合計	18,658,519	14,159,473
減：備抵存貨跌價損失	－	－
淨額	$18,658,519	$14,159,473

b.上項存貨於民國八十六年及八十五年十二月三十一日之投保總額分別為47,000,000元及19,000,000元。

六.固定資產

a.民國八十六年及八十五年度應計算利息資本化之金額不重大，故均未予以資本化。

b.截至民國八十六年及八十五年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為

107,438,000元及42,000,000元。

七、短期借款


	86.12.31	85.12.31
信用狀借款：
一百八十天內到期，年利率8.5%	$30,000,000	＄－
週轉金借款：
一年內到期，年利率8%	41,000,000	－
合計	$71,000,000	＄－

提供短期借款之擔保品，請參閱附註十五「質押之資產」。

八.長期借款



名稱	利率	期間	87.6.30	85.12.31	擔保品
新竹中小企銀	8.5%	86.4.29-91.4.29	$ 8,000,000	＄－
新竹中小企銀	8.25%	86.8.13-91.8.13	40,000,000		機器設備
合計			48,000,000	－
減：一年內到期之長期借款			(4,400,000)
淨額			$43,600,000	＄－

上述$8,000,000 之長期借款自87.5.29起，以每月為一期，共分60期平均攤還本息。
上述$40,000,000 之長期借款自87.9.13起，以每月為一期，共分48期平均攤還本息。

九、股本

民國八十五年一月一日本公司額定與實收資本額均為30,000,000元，分為3,000,000股，每股面額10元，民國八十五年八月二日經股東臨時會決議通過提高股本為50,000,000元。嗣後董事會決議以民國八十五年八月二十三日為增資基準日，辦理現金增資20,000,000元。此項增資案業經主管機關核准，並已完成增資登記手續。截至民國八十五年十二月三十一日止，本公司之額定與實收資本額均為50,000,000元，分為5,000,000股。

民國八十六年三月十四日經本公司股東臨時會決議通過提高股本為90,000,000元，嗣後董事會決議以民國八十六年四月二十五日為增資基準日，辦理現金增資40,000,000元。民國八十六年八月二十日經本公司股東臨時會決議通過提高股本為350,000,000元。嗣後董事會決議以民國八十六年八月二十九日為現金增資基準日，辦理現金增資80,000,000元。以上增資案皆業經主管機關核准，並已完成增資登記手續。截至民國八十六年十二月三十一日止，本公司之額定與實收資本額分別為350,000,000元及170,000,000元。

十、盈餘分配

本公司八十五年度章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(一)股東紅利百分之八十九。

(二)員工紅利百分之一。

(三)董事監察人酬勞百分之十。

本公司於民國八十六年修改公司章程，規定年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外並得視業務狀況酌予保留一部份盈餘後，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘於作為可供分配之盈餘，按下列百分比分配之：

(一)股東紅利百分之八十四。

(二)員工紅利百分之十五。

(三)董事監察人酬勞百分之一。

十一、營業收入


項目	八十六年度	八十五年度
自製產品銷貨收入	$ 33,329,695	$ 47,316,635
加工收入	479,992,888	238,393,597
合計	513,322,583	285,710,232
減：銷貨及加工折讓	(2,048,717)	(3,660,710)
淨額	$511,273,866	$282,049,522

十二、每股盈餘

本公司民國八十六年及八十五年度之普通股每股盈餘6.32元及1.61元，係分別以各該年度稅後淨利66,042,942元及5,983,924元除以其加權平均流通在外股數10,457,534股及3,712,329股而求得。流通在外加權平均股數計算如下：


	八十六年度	八十五年度
期初流通在外股數	5,000,000股	3,000,000股
85.8.23現金增資(2,000,000股130/365)	－	712,329股
86.4.25現金增資(4,000,000股250/365)	2,739,726股	－
86.8.29現金增資(8,000,000股124/365)	2,717,808股	－
流通在外加權平均股數	10,457,534股	3,712,329股

十三、營利事業所得稅

a.本公司截至民國八十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「民營製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：


發生年度		核定或申報可抵減數		已抵減稅額		未抵減稅額		最後抵減年度
八十六		$11,843,585		$ 7,300,255		$4,543,330		九十

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

b.本公司民國八十三年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。


(1)民國八十六年十二月三十一日：
遞延所得稅資產總額		$ 6,367,388
遞延所得稅資產之備抵評價金額		$ －

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：	所得額	稅額
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,245,000	$ 311,250
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$5,927,736	$1,481,684
未實現加工折讓之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 124,497	$ 31,124
投資抵減所產生之所得稅抵減		$4,543,330


(2)遞延所得稅資產－流動		$6,139,888
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		－
淨遞延所得稅資產－流動		6,139,888
淨遞延所得稅負債－流動		－
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$6,139,888



(3)遞延所得稅資產－非流動			$227,500
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動			－
淨遞延所得稅資產－非流動			227,500
淨遞延所得稅負債－非流動			－
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額			$227,500
d.(1)民國八十五年十二月三十一日：
遞延所得稅負債總額		$ －
遞延所得稅資產總額		$ 407,931
遞延所得稅資產之備抵評價金額		$ －

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：	所得額			稅額
固定資產報廢損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,631,722			$407,931


(2)遞延所得稅資產－流動		$407,931
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		－
淨遞延所得稅資產－流動		407,931
淨遞延所得稅負債－流動		－
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$407,931

十四、關係人交易事項

1.關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
卜文雄		本公司董事長
李金恭		本公司總經理
陸迺鑫		本公司董事
蕭瑞明		本公司董事
李玉蟾		本公司監察人
李鍾己妹		總經理之二等親
鄭江西		本公司大股東

2.資金融通情形

本公司關係人資金貸予本公司之情形如下：


	八十六年度		八十五年度
關係人名稱	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
卜文雄	$ 62,790,160	$ 15,110,867	$ 48,344,160	$ 46,514,160
李金恭	19,592,660	17,797,610	17,361,160	10,546,160
陸迺鑫	7,864,000	1,220,218	300,000	－
蕭瑞明	38,420,000	23,478,012	19,400,000	$ 18,600,000
李玉蟾	1,250,000	－	－	－
李鍾己妹	2,000,000	－	－	－
鄭江西	3,000,000	－	－
合計		$ 57,606,707		$ 75,660,320

本公司向上列關係人融通資金均未計息。

3.本公司借款之連帶保證人情形如下：


貸款機構	借款性質	連帶保證人
新竹中小企銀	短期借款	卜文雄先生、李金恭先生、陸迺鑫先生、蕭瑞明先生
新竹中小企銀	中長期借款	卜文雄先生、李金恭先生

十五、質押之資產

本公司於民國八十六年及八十五年十二月三十一日之資產中已提供金融機構作為融資之擔保者如下：

1.民國八十六年十二月三十一日


帳列科目	帳面價值	抵押機構	擔保債務內容
固定資產-房屋及建築	5,196,982	新竹中小企銀	短期借款
固定資產-機器設備	64,608,145	新竹中小企銀	中長期借款
合計	$69,805,127

2.民國八十五年十二月三十一日：無此事項

十六、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十六年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

1.已開發未使用信用狀金額明細如下：


幣別	信用狀金額	已付開狀保證金	帳列科目
美金	USD 940,730	USD 376,194	預付設備款
日幣	JPY 24,727,000	JPY 10,413,000	預付設備款

2.本公司民國八十六年十二月三十一日止，承租光復路廠房租賃期間自85/6/1至88/5/31未來尚須支付租金4,165,800元。

3.截至民國八十六年十二月三十一日止，本公司為各項廠房興建工程所簽訂合約總額約一億零七佰萬元，已支付金額合計約六仟四佰萬元(帳列預付工程款)，尚有四仟三佰萬元尚未支付。

十七、重大之期後事項

1.本公司為因應生產規模擴充之資金需求，於民國八十六年十二月二十二日第六屆第四次董事會決議辦理現金增資180,000,000元，分為18,000,000股，每股以新台幣二十元溢價發行，總計股款360,000仟元，同時決議增資基準日訂為民國八十七年一月三十一日，增資後實收股本為350,000仟元，本次增資業於民國八十七年二月二十七日經主管機關核准在案。

2.本公司原任董事長卜文雄先生，因於民國八十七年一月三十一日請辭董事長乙職，原職經董事會改推選李金恭先生擔任，對外代表本公司。

十八、部門別財務資訊

重要客戶資訊

本公司對單一客戶之營業收入金額占營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：


	八十六年度		八十五年度
客戶名稱	金額	百分比	金額	百分比
聯華電子	$ 243,753,500	47.67%	$ 124,139,817	44.01%
華邦電子	47,802,227	9.35%	37,655,672	13.35%
欣興電子	33,042,525	6.47%	44,940,000	15.93%
合計	$ 324,598,252	63.49%	$ 206,735,489	73.29%

1.產業別財務資訊

本公司產品均為積體電路，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

京元電子股份有限公司

財務報告

民國八十七年度及八十六年度

地址：新竹市光復路一段576巷15號

電話：(03)577-6084

財務報表


項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策之彙總說明	8 – 9
(三)重要會計科目之說明	9 - 13
(四)關係人交易	14
(五)質押之資產	14
(六)重大承諾事項及或有事項	15
(七)重大之期後事項	15
(八)部門別財務資訊	15

京元電子股份有限公司

會計師查核報告書

京元電子股份有限公司民國八十七年十二月三十一日及八十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十七年一月一日至十二月三十一日及八十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師依照一般公認審計準則，暨會計師查核簽證財務報表規則之規定，採用必要之查核程序，包括各項會計記錄之抽查在內，予以查核竣事。

如財務報表附註三所述，京元電子股份有限公司自編製民國八十六年度財務報表起，除淨退休金成本自民國八十七年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項變動，致使民國八十七年度之稅前淨利減少5,653仟元及每股及盈餘減少0.10元。

依本會計師之意見，上開財務報表除前段所述之變動外，係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則，於先後一致之基礎上編製，足以公正表示京元電子股份有限公司民國八十七年十二年三十一日及八十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十七年一月一日至十二月三十一日及八十六年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。

此致

京元電子股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

會計師：楊建國

李振豐

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(72)台財證(一)2583號

中華民國八十八年二月二十五日


京元電子股份有限公司
資產負債表
民國八十七年十二月三十一日
及民國八十六年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資產	附註	八十七年十二月三十一日		八十六年十二月三十一日					八十七年十二月三十一日		八十六年十二月三十一日
金額	%	金額	%	代碼	負債及股東權益	附註	金額	%	金額	%
11-	流動資產						21-	流動負債
110-	現金及約當現金	二.1.2.及四.1	$79,355	5.11	$39,506	6.54	210-	短期借款	四.5.	$63,142	4.07	$71,000	11.75
1121	受限制銀行存款	六.	43,000	2.77	-	-	2272	一年內到期之長期借款	四.6.	-	-	4,400	0.73
1143	應收票據淨額	四.2.	42,920	2.77	38,717	6.41	2121	應付票據		59,029	3.80	53,242	8.81
121-	應收帳款淨額	二.4.及四.2.	203,210	13.10	96,935	16.05	2143	應付帳款		35,612	2.29	35,013	5.80
1286	存貨淨額	二.3.及四.3.	26,156	1.69	18,658	3.09	214-	應付設備款		127,421	8.21	50,675	8.39
1291	遞延所得稅資產－流動	二.9.及四.13.	14,602	0.94	6,140	1.02	2153	應付關係人款項	五	-	-	57,607	9.54
1298	其他流動資產		3,284	0.21	1,778	0.29	217-	應付所得稅	二.9.及四.13.	19,350	1.25	10,145	1.68
	流動資產合計		412,527	26.58	201,734	33.40	2161	應付費用及其他流動負債		72,010	4.64	30,320	5.02
								流動負債合計		376,564	24.27	312,402	51.72
15-	固定資產	二.5.四.4.
1501	土地	及六.	54,844	3.53	54,844	9.08	24-	長期負債
1521	房屋及建築		103,970	6.70	5,313	0.88	2421	長期借款	四.6.	-	-	43,600	7.22
15--	廠房設備		25,551	1.65	-	-
1531	機器設備		925,610	59.63	209,622	34.70	28-	其他負債
1551	運輸設備		6,527	0.42	3,734	0.62	2811	應計退休金負債		4,720	0.30	4,089	0.68
1681	什項設備		24,355	1.57	9,602	1.59		負債合計		381,284	24.56	360,091	59.61
1631	租賃改良物		36,298	2.34	26,767	4.43
1651	辦公設備		6,898	0.44	2,264	0.37	3-	股東權益
	成本合計		1,184,053	76.28	312,146	51.68	31-	股本	四.8.	700,000	45.11	170,000	28.14
15x9	減：累計折舊		(205,099)	(13.21)	(53,640)	(8.88)	314-	預收股本		-	-	2,440	0.40
1672	加：預付設備款		61,670	3.97	61,800	10.23	32-	資本公積	四.9.	319,750	20.60	-	-
	預付土地款		60,000	3.87	-	-	3311	法定盈餘公積	四.10.	7,152	0.46	-	-
1671	預付工程款		582	0.04	63,899	10.58	3351	累積盈餘	四.11.	144,050	9.28	71,524	11.84
	固定資產淨額		1,101,206	70.95	384,205	63.60		股東權益合計		1,170,952	75.44	243,964	40.39

17-	無形資產	二.6.	12,486	0.80	12,238	2.03
18-	其他資產
1821	存出保證金		2,370	0.15	1,562	0.26
1861	遞延所得稅資產-非流動	二.9.及四.13.	22,731	1.46	227	0.04
1771	遞延退休金成本	二.10.及四.7.	916	0.06	4,089	0.68
	其他資產合計		26,017	1.68	5,878	0.97
	資產總計		$1,552,236	100.00	$604,055	100.00		負債及股東權益總計		$1,552,236	100.00	$604,055	100.00

(請參閱財務報表附註)
負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：趙敬堯


京元電子股份有限公司
損益表
民國八十七年一月一日至十二月三十一日
及民國八十六年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	八十七年度		八十六年度
金額	%	金額	%
4111	營業收入總額		$741,194	100.60	$513,323	100.40
4191	減：銷貨折讓		(4,432)	(0.60)	(2,049)	(0.40)
	營業收入淨額	二.7.	736,762	100.00	511,274	100.00
5111	營業成本		(517,967)	(70.30)	(383,179)	(74.95)
5911	營業毛利		218,795	29.70	128,095	25.05
6-	營業費用	二.8.
62-	銷管費用		(51,740)	(7.02)	(58,291)	(11.40)
63-	研發費用		(24,967)	(3.39)	-	-
	合計		(76,707)	(10.41)	(58,291)	(11.40)
6991	營業淨利		142,088	19.29	69,804	13.65
71-74	營業外收入
7111	利息收入		7,523	1.02	691	0.14
7141	處分投資利益		682	0.09	-	-
7211	租金收入		23,841	3.24	9,940	1.94
7481	其他收入		1,741	0.24	1,109	0.22
	營業外收入合計		33,787	4.59	11,740	2.30
75-	營業外支出
7511	利息支出		(13,537)	(1.84)	(4,697)	(0.92)
7561	兌換損失		(33,153)	(4.50)	(6,360)	(1.24)
7531	處分固定資產損失		(134)	(0.02)	(1,030)	(0.20)
7571	存貨跌價及呆滯損失		(800)	(0.11)	-	-
7888	其他損失		(59)	(0.01)	(35)	(0.01)
	營業外支出合計		(47,683)	(6.48)	(12,122)	(2.37)
8991	稅前淨利		128,192	17.40	69,422	13.58
8112	所得稅利益	二.9.及四.13.	11,486	1.56	(3,379)	(0.66)
9691	本期淨利		$139,678	18.96	$66,043	12.92
99-	簡單每股盈餘(元)	二.11.及四.12.
9951	本期淨利		$2.59		$4.59


(請參閱財務報表附註)
負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：趙敬堯


京元電子股份有限公司
股東權益變動表
民國八十七年一月一日至十二月三十一日
及民國八十六年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
項目	附註	股本	預收股本	資本公積	法定盈餘公積	累積盈餘	合計
民國八十六年一月一日餘額		$50,000	$-	$-	$-	$5,481	$55,481
現金增資		120,000	-	-	-	-	120,000
預收股本			2,440	-	-	-	2,440
民國八十六年度淨利		-	-	-	-	66,043	66,043
民國八十六年十二月三十一日餘額		170,000	2,440	-	-	71,524	243,964
八十六年度盈餘提撥及分配：
提列法定盈餘公積	四.10.	-	-	-	7,152	(7,152)	-
股息轉增資		35,000	-	-	-	(35,000)	-
股東紅利轉增資	四.11.	21,000	-	-	-	(21,000)	-
員工紅利轉增資		3,750	-	-	-	(3,750)	-
董監事酬勞		-	-	-	-	(250)	(250)
現金增資	四.8.	370,000	(2,440)	420,000	-	-	787,560
資本公積轉增資	四.9.	100,250	-	(100,250)	-	-	-
民國八十七年度淨利		-	-	-	-	139,678	139,678
民國八十七年十二月三十一日餘額		$700,000	$-	$319,750	$7,152	$144,050	$1,170,952

(請參閱財務報表附註)
負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：趙敬堯


京元電子股份有限公司
現金流量表
民國八十七年一月一日至十二月三十一日
及民國八十六年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
項目	八十七年度	八十六年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$139,678	$66,043
調整項目：
折舊	151,760	38,288
各項攤銷	5,854	3,598
遞延所得稅	(30,966)	(5,960)
存貨跌價及呆滯損失	800	-
處分固定資產損失	134	1,031
應收票據增加	(4,203)	(17,656)
應收帳款增加	(106,275)	(47,905)
存貨增加	(8,298)	(4,499)
其他流動資產增加	(1,506)	(1,378)
遞延退休金成本減少(增加)	3,173	(4,089)
應付票據增加	5,787	34,213
應付帳款增加	599	21,229
應付所得稅增加	9,205	9,063
應付費用及其他流動負債增加	41,690	13,954
其他負債增加(減少)	631	4,089
營業活動之淨現金流入	208,063	110,021
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款增加	(43,000)	-
購置固定資產	(792,175)	(292,975)
無形資產增加	(6,102)	(12,513)
出售固定資產價款	26	838
存出保證金增加	(808)	(1,527)
投資活動之淨現金流出	(842,059)	(306,177)
理財活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(7,858)	71,000
長期借款增加(減少)	(48,000)	48,000
應付關係人款減少	(57,607)	(18,054)
預收股本增加(減少)	(2,440)	2,440
現金增資	790,000	120,000
發放董監酬勞	(250)	-
理財活動之淨現金流入	673,845	223,386
本期現金及約當現金增加(減少)數	39,849	27,230
期初現金及約當現金餘額	39,506	12,276
期末現金及約當現金餘額	$79,355	$39,506
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含已資本化之利息)	$13,219	$4,250
本期支付所得稅	$9,553	$276
購置固定資產增加數
購置固定資產	$868,921	$343,650
加:期初應付設備款	50,675	-
減:期末應付設備款	(127,421)	(50,675)
現金支付數	$792,175	$292,975
不影響現金流量之投資及理財活動
一年內到期之長期負債轉列流動負債	$-	$4,400

( 請參閱財務報表附註 )
負責人：李金恭經理人：林殿方主辦會計：趙敬堯

京元電子股份有限公司

財務報表附註

民國八十七年十二月三十一日

及民國八十六年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國七十六年七月二十三日奉准設立，主要營業項目為各種積體電路及奔應機之設計、製造、加工、包裝及買賣業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

2.外幣交易

3.存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯存貨則另提列備抵存貨跌價損失。

4.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗、衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

5.固定資產

(1)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋及建築三十年

廠房設備八至十年

機器設備三至十年

運輸設備五年

辦公設備三至五年

其他設備三至五年

租賃改良物三年

(2)重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則列作當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

6.無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採直線法按三~五年攤銷。

7.收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若

未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

9.所得稅

10.退休準備金

本公司訂有員工退休辦法，按薪資總額提撥退休準備金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自八十六年底起，依照財務會計準則公報第十八號『退休金會計處理準則』，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按員工平均剩餘服務年限15年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服年限15年採直線法攤銷。

11.簡單每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國八十六年度財務報表起，依證期會規定，除淨退休金成本自民國八十七年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。依該規定，民國八十七年度之淨利減少5,653仟元及每股盈餘減少0.10元。惟本公司認為尚不致影響兩年度財務報表之比較性。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金


	87.12.31	86.12.31
週轉金	$ 201	$ 201
支票及活期存款	79,154	39,305
合計	$79,355	$ 39,506

2.應收票據及帳款


	87.12.31	86.12.31
應收票據	$ 34,945	$ 25,710
減：備抵呆帳	－	－
淨額	$ 34,945	$ 25,710


	87.12.31	86.12.31
應收帳款總額	$175,503	$ 82,514
減：備抵呆帳	(203)	(327)
淨額	$175,300	$ 82,187

3、存貨

(1)存貨明細：


	87.12.31	86.12.31
原(物)料	$ 13,807	$ 7,330
製成品	13,131	11,328
合計	26,938	18,658
減：備抵存貨跌價損失	(782)	－
淨額	$ 26,156	$18,658

(2).上項存貨及客戶委託加工之貨品於民國八十七年及八十六年十二月三十一日之投保總額分別計為91,467仟元及47,000仟元。

(3).上述存貨未有提供擔保情事。

4.固定資產

(1).截至民國八十七年及八十六年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為

655,469仟元及107,438仟元。

(2).民國八十七年及八十六年度應計算利息資本化之金額分別為367仟元及0仟元。

(3).有關質產質押情形，詳見附註六。

5、短期借款


	87.12.31	86.12.31
信用狀借款	$63,142	$30,000
週轉金借款	－	41,000
合計	$63,142	$71,000

(1) a.截至民國八十七年及八十六年十二月三十一日止，未使用借款額度分別約為新台幣240,000仟元及新台幣27,000仟元。

b.截至民國八十七年及八十六年十二月三十一日止，借款利率區間分別為2.75% ~ 8.75%及8% ~ 8.5%。

(2) 提供短期借款之擔保品，請參閱附註六「質押之資產」。

6.長期借款

(1).民國八十七年十二月三十一日：無

(2).民國八十六年十二月三十一日



債權人	期間	利率	86.12.31	還款方式	擔保品
新竹中小企銀	86.8.13-91.8.13	8.25%	$40,000	註1	機器設備
新竹中小企銀	86.4.29-91.4.29	8.5%	8,000	註2	無
合計			48,000
減：一年內到期之長期借款			(4,400)
淨額			$43,600

註1：自87.9.13起，以每月為一期，共分48期，平均攤還本息。

註2：自87.5.29起，以每月為一期，共分60期，平均攤還本息。

(3).有關資產質押情形，詳見附註六。

7.退休金

本公司自編製八十六年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號〝退休金會計處理準則〞。自民國八十七年一月一日起認列淨退休金成本。

(1)民國八十七年度淨退休金成本組成項目如下：


	87年度
服務成本	$3,736
利息成本	859
退休基金資產預期報酬	(119)
攤銷與遞延數	758
淨退休金成本	$5,234

民國八十七年及八十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：


	87.12.31	86.12.31
給付義務：
既得給付義務	$－	$－
非既得給付義務	8,121	5,941
累積給付義務	8,121	5,941
未來薪資增加之影響數	10,892	7,281
預計給付義務	19,013	13,222
退休基金資產公平價值	(3,222)	(1,834)
提撥狀況	15,791	11,388
未認列過渡性淨給付義務	(10,612)	(11,370)
未認列退休金損益	(1,196)	－
補列之應計退休金負債	916	4,089
帳列應付費用	(179)	(18)
應計退休金負債	$4,720	$4,089

主要精算假設如下：


	87.12.31	86.12.31
折現率	6.50%	6.50%
未來薪資水準增加率	4.50%	4.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	6.50%	6.50%

8.股本

民國八十六年一月一日止，本公司之額定與實收資本額均為50,000仟元，每股面額10元，分為5,000仟股。民國八十六年三月十四日經本公司股東臨時會決議通過提高額定股本為90,000仟元。嗣後董事會決議以民國八十六年四月二十五日為增資基準日，辦理現金增資40,000仟元，每股10元，分為4,000仟股發行。又民國八十六年八月二十日經本公司股東臨時會決議通過提高額定股本為350,000仟元。嗣後董事會決議以民國八十六年八月二十九日為現金增資基準日，辦理現金增資80,000仟元，每股面額10元，分為8,000仟股發行。以上增資案皆業經主管機關核准，並已完成增資登記手續。截至民國八十六年十二月三十一日止，本公司之額定與實收資本額分別為350,000仟元及170,000仟元，每股面額10元。

民國八十七年一月二十三日經董事會決議以民國八十七年一月三十一日為增資基準日，於額定股本內辦理現金增資180,000仟元，每股20元溢價發行，分為18,000仟股。增資後額定及實收資本額均為350,000仟元。民國八十七年四月三十日經股東會決議，提高額定股本為800,000仟元及以股息35,000仟元、股東紅利21,000仟元、員工紅利3,750仟元，合計盈餘59,750仟元，及資本公積100,250仟元，轉增資發行股本。同時，股東會並決議辦理現金增資發行新股14,000仟股，每股20元溢價發行。惟本次現金增資股份，經限制不得參與分配民國八十六年度盈餘。嗣後經董事會分別決議以民國八十七年七月二十三日為前述盈餘轉增資及現金增資之基準日，及以民國八十七年八月二十八日為資本公積轉增資之增資基準日。民國八十七年十月七日復經本公司董事會決議以民國八十七年十二月三日為增資基準日，辦理現金增資發行新股5,000仟股，每股30元溢價發行。以上增資案皆業經主管機關核准，並已完成增資登記手續。截至民國八十七年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額分別為800,000仟元及700,000仟元，每股面額均為10元，分別分為80,000仟股及70,000仟股。

9.資本公積

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

10.法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前度虧損後之餘額，須先提列 10%之法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十，得以股東會決議於不超過其中半數之範圍內將其轉撥資本。

11.盈餘分配

本公司章程規定年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配之盈餘，按下列百分比分配之：

(一)股東紅利百分之八十四。

(二)員工紅利百分之十五。

董事監察人酬勞百分之一。

12.每股盈餘

本公司民國八十七年及八十六年度之普通股每股盈餘2.59元及4.59元，係分別以各該年度稅後淨利139,678仟元及66,043仟元除以其加權平均流通在外股數53,917,382股及14,388,480股而求得。流通在外加權平均股數計算如下：


	87.12.31	86.12.31
期初流通在外股數	17,000,000股	5,000,000股
86.4.25現金增資( 4,000,000股251/365 )	－	2,750,685
86.8.29現金增資( 8,000,000股125/365 )	－	2,739,726
87.1.31現金增資(18,000,000股*335/365 )	16,520,548	－
87.7.23股息及股東紅利轉增資 (33,520,548股*16%)	5,363,288	─
追溯調整86年股數(10,490,411股*16% )	－	1,678,466
87.7.23員工紅利轉增資(375,000股*162/365 )	166,438	－
87.7.23現金增資(14,000,000股*162/365 )	6,213,699	－
87.8.28資本公積轉增資(45,263,973股*18.24%)	8,256,149	－
追溯調整86年股數(12,168,877股*18.24% )	－	2,219,603
87.12.3現金增資( 5,000,000股*29/365 )	397,260	－
流通在外加權平均股數	53,917,382股	14,388,480股

13.營利事業所得稅

a.本公司截至民國八十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「民營製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發展、人才培訓及建立國際品牌形象支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：


發生年度	未抵減稅額	最後抵減年度
八十七	64,272	九十一

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

本公司民國八十三年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。
截至民國八十七年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下:


		八十七年十二月三十一日
股東可扣抵帳戶餘額		$791
八十六年度以前未分配盈餘		$4,372
八十七年度以後未分配盈餘		$139,678
預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率		13.71%

本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計八十七年度營利事業所得稅19,150仟元為計算基礎。


(1)民國八十七年十二月三十一日：
遞延所得稅負債總額		$ 594
遞延所得稅資產總額		$70,063
遞延所得稅資產之備抵評價金額		$32,136

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：	所得額	稅額
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 4,050	$ 810
未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異	$ 2,971	$ 594
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$24,124	$ 4,825
未實現存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 782	$ 156
投資抵減		$64,272


(2)遞延所得稅資產－流動		$25,196
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		(10,000)
淨遞延所得稅資產－流動		15,196
淨遞延所得稅負債－流動		(594)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$14,602

(3)遞延所得稅資產－非流動		$44,867
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(22,136)
淨遞延所得稅資產－非流動		22,731
淨遞延所得稅負債－非流動		－
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$22,731

	87.12.31
(4 )應付所得稅(當期所得稅費用)	$19,150
職工福利分年攤提之認列所產生之遞延所得稅費用	(499)
產生遞延所得稅資產之投資抵減	(27,592)
未實現兌換利益之認列所產生之遞延所得稅(利益)	594
未實現兌換損失之認列所產生之遞延所得稅(利益)	(3,343)
未實現折讓之認列所產生之遞延所得稅(利益)	32
未實現存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅(利益)	(157)
其他	329
所得稅利益	$(11,486)


(1)民國八十六年十二月三十一日：
遞延所得稅負債總額		$ －
遞延所得稅資產總額		$6,367
遞延所得稅資產之備抵評價金額		$ －

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：	所得額	稅額
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,245	$ 311
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$5,927	$1,482
未實現加工折讓之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 124	$ 31
產生遞延所得稅資產之投資抵減		$4,543


(2)遞延所得稅資產－流動		$6,140
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		－
淨遞延所得稅資產－流動		6,140
淨遞延所得稅負債－流動		－
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$6,140

(3)遞延所得稅資產－非流動		$227
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		－
淨遞延所得稅資產－非流動		227
淨遞延所得稅負債－非流動		－
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$227


		86.12.31
(4 )應付所得稅(當期所得稅費用)		$9,338
職工福利分年攤提之認列所產生之遞延所得稅費用		(311)
產生遞延所得稅資產之投資抵減		(4,543)
未實現兌換損失之認列所產生之遞延所得稅(利益)		(1,482)
其他		377
所得稅費用		$3,379

五﹑關係人交易事項

1.關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
李金恭		本公司董事長
林殿方		本公司董事兼總經理
陸迺鑫		本公司董事兼副總經理
蕭瑞明		本公司董事兼副總經理
卜文雄		本公司董事
鄭江西		本公司董事
梁敬建		本公司監察人
李鍾己妹		董事長之二等親
詠倡建設(股)公司		本公司監察人為該公司董事長
李玉蟾		本公司86年度之監察人
聯發科技(股)公司		本公司董事長為該公司董事長二親等以內之親屬
聯詠科技(股)公司		本公司董事長為該公司董事長二親等以內之親屬

2.與關係人間之重大交易事項

(1)銷貨

本公司八十七年度及八十六年度對關係人銷貨淨額及其他收入金額明細如下：


關係人名稱	87年度	86年度
聯發科技	$ 57,783	$ 23,340
聯詠科技	122,543	8,361
合計	$ 180,326	$ 31,701

本公司銷售予上開公司，價格與一般廠商相當，收款期間為月結60-90天。

(2)資金融通情形

本公司關係人資金貸予本公司之情形如下：

民國八十七年度：


關係人名稱	最高餘額	期末餘額
李金恭	$ 17,798	$ －
陸迺鑫	1,220	－
蕭瑞明	23,478	－
卜文雄	15,111	－
合計		$ －

八十六年度


關係人名稱	最高餘額	期末餘額
卜文雄	$ 62,790	$ 15,111
李金恭	19,593	17,798
陸迺鑫	7,864	1,220
蕭瑞明	38,420	23,478
李玉蟾	1,250	－
李鍾己妹	2,000	－
鄭江西	3,000	－
合計		$ 57,607

本公司向上列關係人融通資金均未計息。

(3)本公司借款之連帶保證人情形如下：

民國八十七年度


貸款機構	借款性質	連帶保證人
新竹中小企銀	短期借款	卜文雄先生、李金恭先生、林殿方先生、蕭瑞明先生
華僑銀行	短期借款	李金恭先生、林殿方先生
大安銀行	短期借款	李金恭先生、林殿方先生
交通銀行	短期借款	李金恭先生、林殿方先生

(2)民國八十六年度


貸款機構	借款性質	連帶保證人
新竹中小企銀	短期借款	卜文雄先生、李金恭先生、陸迺鑫先生、蕭瑞明先生
新竹中小企銀	中長期借款	卜文雄先生、李金恭先生

(4)本公司八十七年度向詠倡建設(股)公司承租廠房，共支付租金408仟元。

4.因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

(1)應收關係人款項：


關係人名稱	87年度	86年度
聯發科技	$ 13,332	$ 23,553
聯詠科技	22,553	4,202
合計	$ 35,885	$ 27,755

(2)應收關係人款項：詳附註五.2.(2)說明。

六、質押之資產

本公司於民國八十七年及八十六年十二月三十一日之資產中已提供金融機構作為融資之擔保者如下：

1.民國八十七年十二月三十一日


帳列科目	帳面價值	抵押機構	擔保債務內容
受限制銀行存款	$ 5,000	大安商業銀行	短期借款
受限制銀行存款	25,000	華僑銀行	短期借款
受限制銀行存款	13,000	新竹中小企銀	短期借款
固定資產-土地	54,844	交通銀行	短期借款
固定資產-房屋及建築	5,026	交通銀行	短期借款
合計	$ 102,870

2.民國八十六年十二月三十一日


帳列科目	帳面價值	抵押機構	擔保債務內容
固定資產-土地	$54,844	新竹中小企銀	短期借款
固定資產-房屋及建築	5,197	新竹中小企銀	短期借款
固定資產-機器設備	64,608	新竹中小企銀	中長期借款
合計	$124,649

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十七年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

已開發未使用信用狀金額合計約新台幣158,773仟元。
本公司為擴建廠房，以價款228,800仟元購買所需土地。截至八十七年十二月三十一日止，已支付價款60,000仟元，帳列預付土地款，未來尚須支付土地價款168,800仟元。
本公司為擔保借款而交付各銀行之保證票據合計685,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項

九、重大之期後事項

無此事項

十、其他

無此事項

十一、大陸投資資訊之揭露

無此事項

十二、依(80)台財證(六)03363號函規定應揭露事項

依證管會(80)台財證(六)03363號函規定，民國八十七及八十六年度補充揭露事項如下：

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

詳附註五.2說明。

2.應收關係企業款、應收關係人款項、股東往來及暫付款，其性質屬資金融通者：無

其性質非屬資金融通，惟金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3.取得長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

4.處分長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.非以投資或買賣有價證券為專業，於集中交易市場或證券商營業處所為股權投資或買賣轉換公司債，其累積買入或期末持有單一有價證券金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

十三、部門別財務資訊

1.產業別財務資訊

本公司業務均為積體電路之加工測試，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

2.地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故無揭露其他地區別資訊之適用。

3.外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨收入，未達本公司營業收入金額之10%以上，故無揭露外銷銷貨資訊之適用。

4.重要客戶資訊

本公司對單一客戶之營業收入金額占銷貨總額百分之十以上者，情形如下：


	八十七年度			八十六年度
客戶名稱	金額	百分比	金額		百分比
甲	$122,543	16.53%	$8,361		1.62%
乙	134,616	18.16%	243,754		47.48%
合計	$257,159	34.69%	$252,115		49.10%

十四、衍生性金融商品資訊

本公司無從事衍生性金融商品交易行為。

2.金融商品之公平價值


	87年12月31日		86年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$79,355	$79,355	$39,506	$39,506
受限制銀行存款	43,000	43,000	-	-
應收票據及款項	246,333	246,130	135,979	135,652
負債
短期銀行借款	63,142	63,142	71,000	71,000
應付票據及款項	222,062	222,062	196,537	196,537
長期借款	-	-	48,000	48,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金﹑受限制銀行存款、應收票據及款項﹑應付票據及款項(含應付關係人款項)與短期銀行借款。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

伍、特別記載事項

一、特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容

(一) 內部控制專案審查報告：不適用。

(二) 信用評等報告：不適用。

(三) 公元兩千年電腦年序危機處理：

公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度
本公司財務、業務及生產等部門電腦化均已普及，且運作順暢。
本公司電腦應用系統之日期有西元及民國年，且該系統以內部作業及管理應用為主，對於公司財務及業務影響程度有限。
公司為因應電腦年序危機預計之改進計劃進度及支出之金額
方法：為徹底解決必須將所有資料之年份由2位改為4位。
期限：由87年4月開始前置作業（盤點及購置軟體、設備），實際修改及測試作業於88年1月開始執行，預計88年8月完成。
金額：預估改善支出金額約為500萬元。
未及時因應完成，對公司財務、業務之影響
依目前進度，應可在88年中完成。
為期一年之測試期，應可安全渡過公元2000年電腦年序危機。

(四)證券承銷商評估報告：不適用。

(五)律師法律意見書：不適用。

(六)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第77頁。

(七)前次募集與發行有價證券於核准時經證期會通知應行改進事項：不適用。

(八)本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

(九)最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：無。

(十)其他必要補充說明事項：無。

京元電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

京元電子股份有限公司本次為募集與補辦公開發行普通股99,375,000股，每股新台幣10元，總金額新台幣993,750,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。

依本會計師意見，京元電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

京元電子股份有限公司

致遠會計師事務所

會計師：楊建國

中華民國八十八年四月二十二日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) ：詳第79頁至第94頁。

(二) 取得或處分資產處理程序：詳第95頁至第97頁。

(三) 背書保證辦法：詳第98頁至第100頁。

(四) 資金貸與他人作業程序：詳第101頁至第102頁。

(五) 衍生性商品交易處理程序：詳第103頁至第105頁。

(六) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規應記載事項

公司章程：詳第106頁至第108頁。
有關法規：
證券交易法第40條、第20條、第31條、第32條及第174條：詳第109頁至第110頁。
會計師法第41條、第39條、第40條及證券交易法第37條第二項：詳第111頁。
證券交易法第36條、公司法第273條第二項及證券交易法第37條第三項：詳第 112頁至第113頁。

(三) 附則：不適用

京元電子股份有限公司

八十六年度第二次股東臨時會議事錄


一、	時間：		八十六年八月二十日（星期三）上午十時正
二、	地點：		本公司203會議室
三、	出席：		股東及股東代表人代表股份總額6,178,000股，佔本公司已發行股份總數 9,000,000股之68.64%。
四、	主席：		卜董事長文雄
五、	主席致詞（略）
六、	報告事項：
	(1).	提報86年上半年度營運狀況，敬請公鑒。
		說明：詳財務報告。
七、	討論事項：
	(1).	本公司為配合擴廠計劃及機器設備之添購，擬將辦理現金增資，提請核議。
		說明：1.本公司為配合擴廠計劃及機器設備之添購，擬將辦理現金增資發行普通股捌佰萬股，每股面額壹拾元整，計新台幣捌仟萬元整。 2.本次現金增資發行新股，除依公司法第267條規定，保留10%計8拾萬股由本公司幹部承購外，20%計1佰6 拾萬股保留由後繼技術團隊認購，70% 計5佰6拾萬股，由原股東按原持有股份比例認足之。 3.本次發行新股，其權利義務與原有股份相同。決議：照案通過。
	(2).	提報竹南新廠建廠案，提請追認。
		說明︰1.為配合本公司目前業務之擴展及強化生產作業流程之連貫性，以降低額外之運輸、製程管理等之成本支出，故進行新廠擴建工程。 2.新廠資料︰ A.土地共計2,240平方公尺(約677.6坪)。 B.建築物共計3,784.79平方公尺(約1,144.90坪)。 C.價款NTD85,000坪，總價為NTD57,596,000。 D.目前已著手改建工程，預計於八十六年九月，一樓後棟先行完工使用。八十七年第一季全廠完工開幕使用，總工程款7,450萬元整。 3.本案已提報並經八十六年七月四日董事會追認通過。決議：照案通過。
	(3).	為提高額定資本案，提請核議。
		說明︰本公司原定之額定資本總額為玖仟萬元整，為配合營運所需，擬提高額定資本總額至參億伍仟萬元整，分參仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行之。決議：照案通過。
	(4).	為修訂公司章程案，提請核議。
		說明︰1.為配合本次現金增資發行新股，擬提高額定資本總額至參億伍仟萬元整，分參仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，及為變更營業項目，擬修訂部份相關條文。 2.公司章程原條文與修定後條文對照表，詳如附件。

公司章程原條文與修訂後條文對照表


條文名稱				修定前條文	修定後條文	原因
第二條				本公司所營事業如下： 1. 各種積體電路之設計、製造、加工、包裝、買賣業務。 2. 各種崩印機及其零配件之製造、加工、買賣業務。 3. 前各項產品之進出口貿易業務。 4. 代理國內外廠商前各項產品之報價、投標、經銷業務。	本公司所營事業如下： 1. 各種積體電路之設計、製造、測試、配件、加工、包裝、買賣業務。 2. 各種奔應機及其零配件之製造、加工、買賣業務。 3. 前各項產品之進出口貿易業務。 1. 代理國內外廠商前各項產品之報價、投標、經銷業務。	增加及變更營業項目。
第五條				本公司資本總額定為新台幣玖仟萬元，分為玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元整，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。	提高額定資本總額及股數，
第六條				本公司實際發行股份為玖佰萬股，計新台幣玖仟萬元整。	刪除。
第十五條之一				無	董事應親自出席董事會，若無法出席時得出具委託書委託其他董事代理之，前項代理人以受一人委託為限。	增訂條文
第十五條之二				無	董事會之職權如下︰ 1. 經營方針及中、長期發展計劃之審議。 1. 年度業務計劃之審議與監督執行。 2. 預算之審定及決算之審議。 3. 資本增減計劃之審議盈餘分配方案或彌補虧損之審議。 1. 對外重要合約之審定。 2. 公司章程或修訂之審議 3. 公司組織規程及重要業務規則之審定。 4. 分支機構設立、改組或撤銷之議定。 1. 重大資本支出計劃之核議。 1. 總經理、副總經理之聘免。 12.股東會決議之執行。 1. 總經理提請核議事項之審議。 2. 股東會之召開及業務報告。其他依法應行處理之業務。	增訂條文
第十五條之三				無	監察人之權責如下： 1.決算之查核。 1. 公司業務及財務狀況之查詢。 2. 認為必要時得依法召集股東臨時會。其他依法監察之事項。	增訂條文
第二十條				本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如下﹕ (一)股東紅利百分之八十九；(二)員工紅利百分之一；(三)董事監察人酬勞百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，並得視業務狀況酌予保留一部份盈餘後，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配之盈餘，按下列百分比分配之﹕ 1. 股東紅利 84% 2. 員工紅利 15% (三)董事監察人酬勞 1%
第二十一條之一				無	本公司各種章則及辦事細則另訂之。	增訂條文
第二十二條				本章程訂立於中華民國七十六年五月二日第一次修訂於民國七十六年五月二十日第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日第三次修訂於民國七十七年十二月十二日第四次修訂於民國七十九年二月五日第五次修訂於民國七十九年五月三日第六次修訂於民國八十一年六月七日第七次修訂於民國八十三年四月二十八日第八成次修訂於民國八十三年十二月二十八日第九次修訂於民國八十四年七月二十一日第十次修訂於民國八十四年九月十三日第十一次修訂於民國八十五年八月二日第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日第十三次修訂於民國八十六年三月十四日	本章程訂立於中華民國七十六年五月二日第一次修訂於民國七十六年五月二十日第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日第三次修訂於民國七十七年十二月十二日第四次修訂於民國七十九年二月五日第五次修訂於民國七十九年五月三日第六次修訂於民國八十一年六月七日第七次修訂於民國八十三年四月二十八日第八次修訂於民國八十三年十二月二十八日第九次修訂於民國八十四年七月二十一日第十次修訂於民國八十四年九月十三日第十一次修訂於民國八十五年八月二日第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日第十三次修訂於民國八十六年三月十四日第十四次修訂於民國八十六年八月二十日	增定修訂日期
			決議：照案通過。
		(5).	為辦理股票公開發行案，提請核議。
			說明︰1.本公司為配合額定資本額提高至參億伍仟萬元整，及依公司法第一五六條規定必要時應辦理股票公開發行。 2全案提交股東會決議後，授權董事會適時辦理。決議：照案通過。
		(6).	為訂定『背書保證辦法』，提請核議。
			說明：1.本公司於八十六年七月四日董監事會決議通過訂定『背書保證辦法』。 2.『背書保證辦法』，參閱附件。決議：照案通過。
		(7).	為訂定『資金貸與他人作業程序』，提請核議。
			說明：1.本公司於八十六年七月四日董監事會決議通過訂定『資金貸與他人作業程序』。 2.『資金貸與他人作業程序』，參閱附件。決議：照案通過。
		(8).	為訂定『取得或處分資產處理程序』，提請核議。
			說明：1.本公司於八十六年七月四日董監事會決議通過訂定『取得或處分資產處理程序』。 2.『取得或處分資產處理程序』，參閱附件。決議：照案通過。
		(9).	為訂定『股東會議事規則』，提請核議。
			說明：1.本公司於八十六年七月四日董監事會決議通過訂定『股東會議事規則』。 2.『股東會議事規則』，參閱附件。決議：照案通過。
	(10).		為訂定『董事、監察人選舉辦法』，提請核議。
			說明：1.本公司於八十六年七月四日董監事會決議通過訂定『董事、監察人選舉辦法』。 2.『董事、監察人選舉辦法』，參閱附件。決議：照案通過。
八、		臨時動議：無
九、		散會
主席：卜文雄記錄：黃宗元

京元電子股份有限公司

八十六年度第三次股東臨時會議事錄


一、	時間：		八十六年十一月二十七日（星期四）上午十時正
二、	地點：		本公司203會議室
三、	出席：		股東及股東代表人代表股份總額9,362,000股，佔本公司已發行股份總數17,000,000股之55.07%。
四、	主席：		卜董事長文雄
五、	主席致詞（略）
六、	報告事項：（略）
七、	討論事項：（略）
八、	選舉事項：
	案由：	為補選本公司董事案，敬請補選之。
	說明：	1. 本公司為加強董事之獨立性，提昇決策品質，擬補選董事二人，補選後之董事為七人。 1. 新任董事之任期，自民國八十六年十一月二十八日起至民國八十八年九月二十四日止。
	選舉結果：			新任董事當選名單：
					職稱	戶號	戶名	得票權數
					董事	34	陳金榜	8,444,300
					董事	90	林信彩	7,836,500
九、	臨時動議：			無
十、	散會
主席：卜文雄記錄：黃宗元

京元電子股份有限公司

八十七年度股東常會議事錄


一、	時間：		八十七年四月三十日（星期四）上午九時正
二、	地點：		本公司竹南廠四樓會議室
三、	出席：		股東及股東代表人代表股份總額28,417,000股，佔本公司已發行股份總數35,000,000股之81.19%。
四、	主席：		李董事長金恭
五、	主席致詞（略）
六、	報告事項：（略）
七、	討論事項：
	一、	案由：		謹造具本公司八十六年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表及主要財產之財產目錄等，敬請承認。

	二、	案由：		本公司八十六年度盈餘分配案，敬請承認。
		說明：		1. 本公司八十六年度盈餘6仟4佰3拾7萬1仟1佰3拾7元，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第14頁。 1. 上項分配，其中股息及股東紅利部份，由已發行股份35,000,000股持有之股東，按其持有股份之比例分配。 3.本案經第六屆第六次董事會決議通過。

盈餘分配表

中華民國八十六度

單位：新台幣元


				金	額
項目				小計	合計	附註
八十六年期初未分配盈餘				5,480,543
八十六年度稅後淨利				66,042,942
累積盈餘					71,523,485
減：提列法定盈餘公積				(7,152,348)
可分配盈餘					64,371,137
分配項目
1.股息一分—配發股票				(35,000,000)		轉增資每股配發1元
2.股東紅利--配發股票				(21,000,000)		轉增資每股配發0.6元
3.撥付董監事酬勞—現金				(250,000)		依章程提列
4.員工紅利--配發股票				(3,750,000)		依章程提列
分配合計					(60,000,000)

期末未分配盈餘					4,371,137
		決議：	照案承認。
	三、	案由：	本公司為配合機器設備添購計劃，擬辦理八十六年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請核議。
		說明：	1. 本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬將八十六年度盈餘中，提撥股東股息及紅利計新台幣5仟6佰萬元，每仟股無償配發160 股，員工紅利新台幣3佰7 拾5萬元，共計提撥新台幣5仟9佰7拾5 萬元轉做資本。 2.以上共擬增資新台幣5仟9佰7拾5萬元，發行新股5佰9拾7萬5仟股，每股面額10元，均為普通股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購。 3.新股之權利義務與舊股同。 4.本次盈餘係依公司法第240條及促進產業升級條例第16條、第17條之規定，辦理轉增資發行新股，是否依法辦理緩課，以享受所得稅之優惠。 5.本次增資相關細節，授權董事會全權處理。
		決議：	照案通過，並依規定辦理股票股利緩課。
	四、	案由︰	本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬辦理現金增資發行新股案，提請核議。
		說明：	1. 本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬辦理現金增資新台幣1億4仟萬元整，分為1仟4佰萬股，每股新台幣20元溢價發行。 2. 本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定，保留15 ﹪計2佰1拾萬股由員工認購。餘85%計1仟1佰9拾萬股由原股東按原持有股份比例認足之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購。 3.本次發行新股除不得享受八十六年度股利分配外，其權利義務與舊股相同。 4.本次發行新股得參加資本公積之分配，其權利義務與舊股相同。 5.本次現金增資相關細節，授權董事會全權處理。
		決議：	照案通過。
	五、	案由：	本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬辦理資本公積轉增資發行新股案，提請核議。
		說明：	1. 本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，並依公司法第241條規定，辦理資本公積(股票溢價發行部份) 提列新台幣1億0仟0佰2拾5 萬元整，分為1仟0佰0拾2萬5仟股。轉做資本發行新股。 2. 本次資本公積轉增資發行新股，每股面額10元，均為普通股，每仟股無償配發180股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購。新股之權利義務與舊股同。 3.本次增資相關細節，授權董事會全權處理。
		決議：	照案通過。
	六、	案由︰	擬修定本公司章程條文，提請核議。
		說明︰	1.為配合本次增資發行新股，擬提高額定股本總額至捌億元整，分為捌萬股，每股面額新台幣壹拾元整，擬修定部份相關條文。 2.公司章程原條文與修定後條文對照表，請參閱本手冊第15頁。

公司章程原條文與修訂後條文對照表


條文名稱			修定前條文				修定後條文			原因
第五條			本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元整，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。				本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。			提高額定資本總額及股數。
第十九條			本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。				刪除
第二十二條			本章程訂立於中華民國七十六年五月二日第一次修訂於民國七十六年五月二十日第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日第三次修訂於民國七十七年十二月十二日第四次修訂於民國七十九年二月五日第五次修訂於民國七十九年五月三日第六次修訂於民國八十一年六月七日第七次修訂於民國八十三年四月二十八日第八次修訂於民國八十三年十二月二十八日第九次修訂於民國八十四年七月二十一日第十次修訂於民國八十四年九月十三日第十一次修訂於民國八十五年八月二日第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日第十三次修訂於民國八十六年三月十四日第十四次修訂於民國八十六年八月二十日				本章程訂立於中華民國七十六年五月二日第一次修訂於民國七十六年五月二十日第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日第三次修訂於民國七十七年十二月十二日第四次修訂於民國七十九年二月五日第五次修訂於民國七十九年五月三日第六次修訂於民國八十一年六月七日第七次修訂於民國八十三年四月二十八日第八次修訂於民國八十三年十二月二十八日第九次修訂於民國八十四年七月二十一日第十次修訂於民國八十四年九月十三日第十一次修訂於民國八十五年八月二日第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日第十三次修訂於民國八十六年三月十四日第十四次修訂於民國八十六年八月二十日第十五次修訂於民國八十七年四月三十日			增定修訂日期
		決議︰		照案通過。
	七、	案由：		擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請核議。
		說明：		1. 依據財政部証券管理委員會八十五年四月二十日(八五)台財證(一)第 01165號函辦理。 1. 擬具『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表，請參閱本手冊第16 頁。
		決議：		照案通過。
	八、	案由：		本公司擬訂『從事衍生性商品交易處理程序』，提請核議。
		說明：		1. 本公司於八十七年三月二十五日第六屆第六次董事會決議通過訂定『從事衍生性商品交易處理程序』。 2.『從事衍生性商品交易處理程序』，請參閱本手冊第17頁至第18頁。
		決議：		照案通過。
	九、	案由：		為補選本公司董事及監察人案，敬請補選之。
		說明：		1. 茲因董事陳金榜及監察人李玉蟾請辭，故為加強董事及監察人之獨立性提昇決策品質，擬補選董事及監察人各一人，補選後之董事為七人，監察人為一人。 2.新任董監事任期，自八十七年五月一日起至八十八年九月二十四日止。
		選舉結果：新任董監事當選名單：
					職稱	戶號		戶名	得票權數
					董事	357		林殿方	27,007,850
					監察人	051		梁敬建	27,470,350
	八、	臨時動議：無。
	九、	散會
主席：李金恭記錄：黃宗元

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八十八年度股東常會議事錄

時間：中華民國八十八年四月二十日(星期二) 上午九時正

地點：本公司竹南廠四樓會議室

出席：出席股東及股東委託代理人股份總數57,746,186股，佔本公司已發行股份總數

70,000,000股之82.49﹪。

列席：致遠會計師事務所楊建國會計師

主席：李董事長金恭

宣佈開會：報告出席股數已達法定股數，依法宣佈開會。

一、行禮如儀。

二、主席致詞（略）

三、報告事項


	一、	案由：	本公司八十七年度營業及決算報告，敬請公鑒。（略）
	二、	案由：	監察人審查本公司八十七年度決算報告，報請公鑒。（略）
	三、	案由：	本(88)年度辦理股票公開發行案，報請公鑒。（略）

四、承認事項：
	一、	案由：	謹造具本公司八十七年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，敬請承認。
		說明：	本公司八十七年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經第六屆第十一次董事會決議通過，並經會計師查核及監察人審核竣事。
		決議：	照案承認。

	二、	案由：	本公司八十七年度盈餘分配案，敬請承認。
		說明：	1、 2、 3、	本公司八十七年度可分配盈餘計新台幣130,081,951元，擬具盈餘分配表如下。上項分配，其中股東紅利部份，由已發行股份70,000,000股持有之股東，按其持有股份之比例分配。本案經第六屆第十一次董事會決議通過，分配情形如下：


	金	額
項目	小計	合計	附註
本年度年度稅後淨利	139,678,682
減：處分資產利益轉資本公積	0
減：提列法定盈餘公積	(13,967,868)
加：以前年度未分配盈餘	4,371,137
可分配盈餘		130,081,951
分配項目
1.股東紅利--配發股票	(105,000,000)		轉增資每股配發1.5元
2.撥付董監事酬勞—現金	(1,250,000)		依章程提列
3.員工紅利--配發股票	(18,750,000)		依章程提列
分配合計		(125,000,000)
期末未分配盈餘		5,081,951

註：依財政部87.4.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨

認方式；本公司盈餘分配原則，係先分配87年度可分配盈餘，若有不足部份

，才分配86年度以前所累積之可分配盈餘。


		決議：		照案承認。

	三、	案由：		本公司修訂『背書保證作業辦法』，敬請承認。
		說明：		本公司於八十八年三月十五日經第六屆第十一次董事會決議通過修訂『背書保證作業辦法』，請參閱附件一。
		決議：		照案承認。

	四、	案由：		本公司修訂『資金貸與他人作業程序』，敬請承認。
		說明：		本公司於八十八年三月十五日經第六屆第十一次董事會決議通過修訂『資金貸與他人作業程序』，請參閱附件二。
		決議：		照案承認。

	五、	案由：		本公司修訂『從事衍生性商品交易處理程序』，敬請承認。
		說明：		本公司於八十八年三月十五日經第六屆第十一次董事會決議通過修訂『從事衍生性商品交易處理程序』，請參閱附件三。
		決議：		照案承認。

	六、	案由：		本公司修訂『董事、監察人選舉辦法』，敬請承認。
		說明：		本公司於八十八年三月十五日經第六屆第十一次董事會決議通過修訂『董事、監察人選舉辦法』，請參閱附件四。
		決議：		照案承認。

五、討論事項：
	一、	案由：	本公司為配合機器設備添購計劃，擬自八十七年度可分配盈餘中，提撥新台幣123,750,000元，及自資本公積中提撥新台幣70,000,000元，共計新台幣193,750,000元，轉作資本，提請核議。
		說明：	1、 2、 3、			本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬自八十七年度可分配盈餘中，提撥股東紅利增資計新台幣105,000,000元，每仟股無償配發150股，員工紅利新台幣18,750,000元，共計提撥新台幣 123,750,000元，轉做資本。另擬自資本公積中提撥新台幣70,000,000元，轉作資本。上述1、2兩項，共擬增資新台幣193,750,000元，發行新股19,375,000 股，每股面額10元，均為普通股，每仟股無償配發250 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之
			4、 5、 6、			登記，倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金，授權董事會洽特定人按面額認購。新股之權利義務與舊股相同。本次增資相關細節，擬請股東會授權董事會全權處理。本次盈餘係依公司法第240條及促進產業升級條例第17條、第18條之規定，辦理轉增資發行新股，是否依法辦理緩課，以享受所得稅之優惠。
		決議：	照案通過，並依規定辦理股票股利緩課。

	二、	案由：	本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬辦理現金增資發行新股案，提請核議。
		說明：	1、 2、 3、 4、 5、 6、		本公司為配合機器設備添購計劃，以擴充生產規模，擬辦理現金增資新台幣100,000,000元整，分為10,000,000股，每股新台幣30元溢價發行。本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定，保留15﹪計1,500,000 股由員工認購。餘85﹪計8,500,000股由原股東按原持有股份比例認足之。認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股授權董事會洽特定人按發行價格認購之。本次發行新股不得享受八十七年度股利分配，其權利義務與舊股相同。本次現金增資之資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生之效益，詳如後附計劃內容。本次現金增資相關細節，擬請股東會授權董事會全權處理。

本次現金增資計畫內容

1.目的事業主管機關核准日期及文號：無

2.本計畫所需資金總額： 1,000,000 仟元。

3.資金來源：(1)現金增資10,000,000 股，每股發行價格 30 元，總金額

300,000 仟元；

(2)發行公司債：無

(3)貸款 506,250 仟元，方式：中長期借款，期限五年

(4)其他方式：盈餘轉增資 123,750 仟元及資本公積轉增資

70,000 仟元，共計新台幣 193,750 仟元。

4.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：本公司。

5.計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
八十八年度		八十九年度
第三季	第四季	第一季	第二季
購置機器設備	89. 6.30	1,000,000	300,000	300,000	200,000	200,000
合計		1,000,000	300,000	300,000	200,000	200,000

6.預計可能產生效益

第十三頁

預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利及資金回收年限

單位：新台幣仟元


年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
88	積體電路加工及測試	註	註	550,000	220,000
89	積體電路加工及測試	註	註	665,000	266,000
90	積體電路加工及測試	註	註	780,000	351,000
91	積體電路加工及測試	註	註	780,000	351,000

註：由於不同製程，計量單位不同，故無法列示。

其他效益說明

強化半導體垂直分工之生產結構。
平衡晶圓廠快速成長之產能，並分攤晶圓廠投資後段風險，提升本業投資效益
提高高效率與低成本之專業測試服務，提升整體競爭力。
對相繼投入生產之IC設計公司，提供解決後段生產問題。


			決議：		照案通過。

	三、		案由：		擬修定本公司章程條文，提請核議。
			說明：		為因應公司營運需要，擬將公司章程部份條文加以增修。公司章程原條文與修定後條文對照表如下：
		條文名稱							修定前條文			修定後條文
		第二條之一							無			本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
		第二條之二							無			本公司因業務需要，得對外保證。
		第五條							本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。			本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。
		第七條							本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。			本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。並得合併換發大面額股票
		第十一條							本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。			本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。
		第十三條							本公司設董事七人，監察人一人			本公司設董事七人，監察人三人，
									，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任			任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
		第十七條							本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。			本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
		第二十條							本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，並得視業務狀況酌予保留一部份盈餘後，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配之盈餘，按下列百分比分配之：（一）股東紅利 84% （二）員工紅利 15% （三）董事監察人酬勞 1%			本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，餘按下列百分比分配之：（一）股東紅利 84% （二）員工紅利 15% （三）董事監察人酬勞 1% 前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。
		第二十二條							本章程訂立於中華民國七十六年五月二日；第一次修訂於民國七十六年五月二十日；第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日；第三次修訂於民國七十七年十二月十二日；第四次修訂於民國七十九年二月五日；第五次修訂於民國七十九年五月三日；第六次修訂於民國八十一年六月七日；第七次修訂於民國八十三年四月二十八日；第八次修訂於民國八十三年十二月二十八日；第九次修訂於民國八十四年七月二十一日；第十次修訂於民國八十四年九月十三日；第十一次修訂於民國八十五年八月二日；第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日；第十三次修訂於民國八十六年三月十四日；第十四次修訂於民國八十六年八月二十日；第十五次修訂於民國八十七年四月三十日			本章程訂立於中華民國七十六年五月二日；第一次修訂於民國七十六年五月二十日；第二次修訂於民國七十七年十一月二十二日；第三次修訂於民國七十七年十二月十二日；第四次修訂於民國七十九年二月五日；第五次修訂於民國七十九年五月三日；第六次修訂於民國八十一年六月七日；第七次修訂於民國八十三年四月二十八日；第八次修訂於民國八十三年十二月二十八日；第九次修訂於民國八十四年七月二十一日；第十次修訂於民國八十四年九月十三日；第十一次修訂於民國八十五年八月二日；第十二次修訂於民國八十五年九月二十五日；第十三次修訂於民國八十六年三月十四日；第十四次修訂於民國八十六年八月二十日；第十五次修訂於民國八十七年四月三十日；第十六次修訂於民國八十八年四月二十日
			決議：		照案通過。
	四、		案由：		86年度第2次、87年度第1次及87年度第2次現金增資選擇適用股東投資抵減案，提請核議。
			說明：		1、 2、 3、 4、		本公司86年第2次、87年第1次及87年第2次現金增資案，經經濟部工業局核定為重要科技事業，現依促進產業升級條例第八條及第八條之一，規定股東會就公司五年免徵營利事業所得稅或股東享受個人投資抵減，兩項獎勵擇一作成決議。由於兩稅合一已於87年度開始實施，促使公司之營利事業所得稅與個人綜合所得稅合而為一，因此公司五年免徵營利事業所得稅已不具實質效益。茲依本公司稅務規劃，並經本公司第六屆第十一次董事會決議通過，擬選擇採用股東投資抵減。本案相關細節，擬提請股東會授權董事會全權處理。
			決議：		照案通過。

六、選舉事項：
			案由：			為改選本公司董事及監察人案，敬請改選。
						1、 2、 3、 4、		本公司第六屆董、監事經八十五年股東會選任，任期至本(88)年九月二十四日屆滿，擬依照本公司章程第十三條規定，改選董事七人，監察人三人。已獲各董、監事同意提前解任第六屆董、監事乙職，其解任日期，自八十八年股東常會新任董、監事選出之日起生效。第七屆董、監事之任期自民國八十八年四月二十日至九十一年四月十九日。敬請改選。
			選舉結果：
			當選名單如下：
				當選身份						戶號	戶名		當選權數
				董事						1	卜文雄		56,529,335
				董事						2	李金恭		58,641,984
				董事						3	鄭江西		58,157,738
				董事						4	陸迺鑫		55,922,204
				董事						9	蕭瑞明		57,003,060
				董事						90	林信彩		54,266,984
				董事						357	林殿方		58,600,348
				監察人						51	梁敬建		58,333,919
				監察人						97	曹麗文		56,607,379
				監察人						263	謝其俊		56,110,839

七、臨時動議：無。

八、散會

主　席：李　金　恭　　　　　　　　　　　記　錄：黃　宗　元

(二)取得或處分資產處理程序

87.4.30修定

第一條：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券(含股票、公債、公司債、國內受

益憑證、海外共同基金、存託憑證等) 、不動產(含營建業之存貨 )及其他固定

資產。

第二條：取得或處分資產之處理程序暨交易條件之決定程序及參考依據：

公司因擴展業務或其他投資原因而取得或處分長期有價證券投資及不動產等，則需提董事會核准後交有關部門執行。
公司因擴展業務或其他投資原因而取得或處分短期有價證券投資，則需由董

事會核准後交有關部門執行，投資限額依本條第三款所訂額度執行。

購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過本公司實收資本額百分六十；投資個別有價證券之限額，以不超過本公司實收資本額百分之四十。

第三條：依前條規定辦理之資產，除供營業使用之機器設備，且交易對象實質非為關係人

者外，其每筆交易價額或一年內分次與同一相對人為交易或買賣同一公司之有價

證券，累積交易價額達公司實收資本額百分之二十或符合下列標準者，應於事實

發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價或分析報告及其他有

關資料向證期會申報。

本公司取得或處分資產，除下列情形外，其每筆交易金額或一年內與同一相對人為交易，或分別買入或賣出同一有價證券，累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣一億元以上者，應依本程序規定逐一公告申報。

(1).資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且每筆

交易價額或一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額未達新台幣三

億元以上者。

(2).買賣附買回、賣回條件之債券者。

本公司一年內於集中交易市場或證券商營業處所買入或賣出同一有價證券超過上列標準，經辦理公告申報後，如再買入或賣出同一有價證券，交易金額累積達新台幣伍仟萬元者，應再行公告申報。

第四條：於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應行公告事項：

1.證券名稱。

2.交易日期。

3.交易數量、每單位價格及交易總金額。

4.處分損失或利益。(取得有價證券免列)

5.迄目前為止持有本交易證券之餘額及持股比例。

迄目前為止，長、短期有價證券投資佔公司最近財務報表中總資產及權益之比例、權利受限情形暨最近財務報表中營運資金數額。

7.取得或處分之具體目的。

第五條：除前項以外所為之資產買賣，應行公告事項：

1.標的物之名稱及性質(屬不動產者,並應標明其座落地點及地段)。

2.事實發生日。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

交易之相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人，且非公司之實

質關係人者，得免揭露其姓名)。

證券之特別約定發行條件，如利率、股利率、擔保與否等(標的物非屬債券

或特別股者免列) 。

交易對項人為實質關係人者，應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與該公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。

7.預計處分損失或利益。

8.交付或付款條件。

本次交易決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單

位。

專業鑑價機構名稱或證券分析專家姓名及鑑價結果或分析意見。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。有第六條第一項第1、2款規定情事者，應公告差異原因及簽證會計師意見。
迄目前為止持有本交易證券之餘額及持股比例(非屬買賣有價證券者免附)。
迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近財務報表中總資產及股東權益比例、權利受限情形暨最近財務報表中營運資金金額(非屬買賣有價證券者免列)。
有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀

費。

14.取得或處分之具體目的或用途。

第六條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立

之專家出具報告：

取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並符合下列規定：
如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上之鑑價機構鑑價結果差異達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，

並對交易價格之允當性表示具體意見。

契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1、2之會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開1、2情形者，並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
鑑價機構如出具「時價勘估報告」、「估價報告書」等以代替鑑價報告者，其記載內容應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事。
取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或證券商營業處所買賣，或屬

開放式之國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股(包括設立認股及現金

增資認股)者外，應於交易日前先洽請證券分析專家對交易之合理性表示意

見，證券分析專家表示意見時，應詳予說明評斷之依據及其資格証明。

所稱證券分析專家，係指從事證券相關之研究，成績卓著，具有適當證明文

件者，或擔任同性質主管五年以上，且該分析人員與交易當事人無財務會計

準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

第七條：本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依據證管會八十三年八月

二十五日(83)台財證字(一)第0一六六七號函所定「公開發行公司向關係人購買

不動產之處理要點」要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師

複核意見向證管會申報；交易金額達本處理程序第三條規定之標準者，並應辦理

公告。

第八條：刪除。

第九條：本公司將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，如其每

筆委建、合作契約金額或一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額達實收

資本額百分之二十或新台幣五億元以上者，應參照本處理程序第三條規定辦理並

公告下列重要契約之內容：

1.契約種類。

2.事實發生日。

3.契約相對人及其與公司之關係。

契約主要內容(含契約金額及契約起迄日期) 、限制條款及其他重要約定事項。

5.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。

6.取得具體目的。

第十條：本公司之子公司非屬國內公開發行如其取得或處分資產達本處理程序所訂應公告

申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。

第十一條：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申

報。

第十二條：本公司取得或處分資產達本處理程序第三條所訂應公告標準，且其交易對象為實

質關係人者，應將公告內容於財務報表中揭露，並提股東會報告。

第十三條：本處理程序經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

背書保證辦法

壹、目的

為保障股東權益、加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部證券暨期貨管理委員會86年2月12日(86)台財證(六)第00669號函規定訂定本作業辦法。

貳、適用範園

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

1.客票貼現融資。

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業辦

法辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

一、有業務關係之公司。

二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值二分之一為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司當期淨值三分之一為限。當期淨值以最近經會計師查核或核閱簽證之報表所載為準。

伍、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依要點(陸)規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之但為配合時效需要，在總額新台幣壹億元及對單一企業新台幣伍仟萬元之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過要點(肆)規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業辦法，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

陸、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及做成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

四、若背書保證對象原符合要點(參)規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時銷除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

柒、印鑑章保管及用印程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後由財務單位保管，印章保管人變更時應報經董事長同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫『用印申請單』，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處用印。

三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、『用印申請單』是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

捌、公告申報程序

一、本公司於上市或上櫃後，應於每月十日前，由財務單位將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月公告，並檢附公告報紙向證期會申報。

二、本公司於上市或上櫃後，除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計單位於事實發生之日起二日內辦理公告申報並輸入股市觀測站(若為海外子公司則得於事實發生之日起七日內為之)：

1.背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3.對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4.因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

5.依前開第２、３目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

三、本公司於上市或上櫃後，會計單位依第二款規定辦理公告申報時，應分別公告下列內容及輸入股市觀測站，並檢附公告報紙向證期會申報：

1.背書保證總額達第二款第１目規定之標準時：

1.1 被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。

1.2 迄事實發生為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。

2.對單一企業背書保證金額達第二款第２、３、４、５目規定之標準時：

2.1被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。

2.2 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

2.3 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

2.4 解除背書保證責任之條件或日期。

2.5 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

2.6 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。

2.7 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

四、前述第一、三款之公告申報資料並應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

玖、其他事項

一、子公司之對外背書保證作業辦法比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點(捌)第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會報告。

三、本作業辦法經提報董事會決議通過，並提報股東會同意，並函報證期會核備，修正時亦同。

拾、本作業辦法訂立於民國八十六年八月二十日。

第一次修訂於民國八十八年四月二十日。

(四)資金貸與他人作業程序

第一條：目的

依76年9月1日財政部證券暨期貨管理委員會(76)台財證(一)第○○八五二號函，為確使本公司資金貸與他人之處理有所遵循，特訂定本作業程序。

第二條：貸放對象

依公司法第十五條第二項規定，本公司之資金除因公司間業務交易行為有融通資金

之必要者(以下簡稱借款人)外，不得貸與股東或任何他人。

第三條：貸放限額

貸與資金總額以不超過本公司資本額百分之二十，且對單一對象貸與總額以不超過

新台幣伍仟萬元。

第四條：借款期限

資金之貸放期限，以不超過一年為限，如因需要得於貸放案到期前一個月辦理展期

手續。

第五條：利息之支付

本公司資金之貸放，計息方式不得低於本公司向金融機構同期借款資金之最高利

率，且需按日計息及按月繳息。

一、按日計息：每日放款餘額之和先乘其利率，再除以365，即得利息額。

二、繳息：放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則，通知借款人

自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，以逾期之天數計算利息並加計違約

金。

第六條：貸放程序

一、申請：

借款人向本公司申請借款，應填借款申請書，經財務單位經辦人員瞭解其資金

用途及最近營業財務狀況，並將詳細資料作成紀錄呈董事長核准。

二、徵信調查：

1.本公司必要時得由總經理室指定承辦單位，進行貸款徵信作業。

2.借款人應提供基本資料及財務相關資料，以便承辦單位辦理徵信作業。

3.承辦單位平時應注意搜集、分析及評估貸借機構之信用及營運情形，提供董

事作為評估風險之參考。

第七條：貸款核定

一、經徵信調查或評估後，借款人如有信用欠佳、經營及財務狀況不善，且申請貸

款之用途不當，不擬貸放者，承辦單位應說明評定婉拒之理由轉送財務單位，

並於簽核後儘速答覆借款人該案件之理由結果。

二、經徵信調查或評估後，如借款人信評、經營情況良好，借款用途正當，符合公

司貸放之要求時，財務單位依據承辦單位所填具徵信報告內容及意見，擬具貸

放條件，逐級呈董事長核定，並提報董事會決議。

第八條：通知借款人

借款案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述該借款案之借款條件，

包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並辦妥擔保

品抵押權設定及保證人對保手續後，以憑辦理撥款。

第九條：簽約對保

一、貸放案件應由財務單位提供約據，交由法律顧問審核約據內容，經主管人員審

核確認後，辦理簽約手續。

二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應

由經辦人員辦妥對保手續。

第十條：擔保品權利設定

貸放案件中如有聲明應提供擔保品者，應由借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以減低公司貸款無法收回之風險，確保公司債權。

第十一條：保險

一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。

二、該借款案之期間內，借款人所提供之擔保品均需辦理投保，經辦人員應注意該擔保品在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

第十二條：撥款

貸放案經核准並經經辦人與借款人完成簽約、對保手續後，將抵押之本票、收據、

擔保品抵押設定登記、保險等全部手續核對無誤後，即可撥款。

第十三條：登帳

貸款案件完成每筆資金貸放手續時，應由財務單位針對每一借款人所提供之擔保

品或信用保證類別，登載於「資金貸放抵押品明細表」中，並送交會計單位登載

於適當的帳簿中。

第十四條：還款

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，

如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併

清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

第十五條：抵押權塗銷

如借款人申請抵押權塗銷時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵

押權塗銷。

第十六條：案件之整理與保管

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，

以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，建立必要之檔案，並妥為保

管。

第十七條：本公司於上市或上櫃後，應於限期內填列上月份資金貸與他人之有關資料分送財政部證券暨期貨管理委員會、台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

第十八條：本作業程序經提報董事會決議通過，並報股東會同意，並函報證期會核備，修正時亦同。

第十九條：本作業程序訂立於民國八十六年八月二十日。

第一次修訂於民國八十八年四月二十日。

(五)從事衍生性商品交易處理程序

壹、目的及法令依據

為加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，茲依證券交易法第三十六條及第三十

八條暨財政部證券暨期貨管理委員會八十五年四月二十日(85)台財證(一)第○一一六五號規定，訂定本處理程序。

貳、交易原則與方針

一、交易種類

得從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品

所衍生之交易契約，如遠期契約(Forward)、選擇權(Option)、期貨(Future)、利

率或匯率交換(Swap)、債券保證金交易，暨上述商品組合而成之複合式契約等。目

前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事其他商品之交易應

先經董事會核准並修正本處理程序後始得為之。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品考慮選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相

關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊予管理階層。

2.會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。

四、交易額度

避險性交易：得從事交易之契約總額訂為新台幣參億元。全部及個別契約損失上

限訂為新台幣壹仟伍佰萬元及壹佰伍拾萬元。

金融性交易：授權特定人員承作，且須經董事長核准方得為之，其交易契約總額

以不超過新台幣壹仟萬元為原則，全部與個別契約損失上限金額訂

為新台幣伍拾萬元及新台幣伍拾萬元。

五、續效評估

1.依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

2.每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生

及避險等進行討論，以為未來操作方針。

參、作業程序

一、授權額度及層級

依據公司營業額的成長及風險部位的變化,訂定下列授權額度表，經董事長核准

後實施，如有修正，亦須經董事長核准後方得為之。


	單筆成交金額	每日總金額
總經理室	美金壹佰萬元	美金貳佰萬元
財務經理	美金參拾萬元	美金陸拾萬元

為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必

須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行與公司既

有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

對於特定用途支出，例如購買生產機器所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理

室指示後，才能進行避險交易。

二、執行單位及程序

執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易後應

立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副

本送交會計部門。

交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確

認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務

部門之交易單位。

肆、公告申報程序

每月十日前會計部門應就登錄明細中，至截至上月底所從事之衍生性商品之相關內容，依財政部證期會之規定格式併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報，若子公司亦從事衍生性商品交易，應通知子公司於每月五日前將相關資料送交會計部門，以一併辦理公告申報。

伍、會計處理方式

遠期外匯買賣依據財務會計準則公報第十四號規定處理，其他衍生性商品以登錄明

細及每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理，並於定期財務報告中依財政部證券暨期貨管理委員會八十五年一月二十九日(86)台財證(六)第○○二六三號函之規定，揭露從事衍生性商品交易之相關資訊。

陸、內部控制制度


	作業項目	控制重點
	交易確認	1.應即時掌握市場資訊。 2.交易時應按交易單內容逐一確認。 3.交易後應立即填製交易單並經主管核簽。 4.交易金額應符合本程序授權額度之規定。 5.依照交易單執行交易確認。
	風險管理	一、信用風險管理 1.交易對象限定與公司有業務往來之銀行； 2.交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。二、市場風險管理 1.登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額； 2.每週由財務部門之交易單位及會計部門分別進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。三、流動性風險管理交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。四、作業風險管理 1.交易人員及確認、交割人員不得互相兼任； 2.每一作業應經上級主管之授權與監督。五、法律風險管理與銀行簽署之文件應會辦法務人員或請益法律顧問後始得簽署。
	定期評估	一、董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位統計彙總，並就其市價評估損益情形及未來風險、部位、市場狀況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部門，金融性交易則應每週評估一次。三、會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市場評估等無誤後，連同損益報表及交易額度控管表送呈董事長，副本抄送稽核部，並由會計主管向董事長報告。四、董事長應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形，評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依所定之處理程序辦理，並定期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
		之風險是否在公司容許之範圍內。五、市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，董事長應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

柒、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易單位對本處理程序之遵

守情形，並分析交易循環作成稽核報告，如本公司已上市(櫃) ，前項稽核報告併同內

部稽核作業年度查核計劃執行，於次年二月底前向證期會申報，並至遲於五月底將異常

事項改善情形申報證期會備查。

捌、其他事項

本處理程序經董事會決議通過，提報股東會同意，並函報證期會備查，修正時亦同。

玖、本處理程序訂立於民國八十七年四月三十日。

第一次修訂於民國八十八年四月二十日。

京元電子股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司規定組織之，定名為京元電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

各種積體電路之設計、製造、測試、配件、加工、包裝、買賣業務。
各種奔應機及其零配件之製造、加工、買賣業務。
前各項產品之進出口貿易業務。
代理國內外廠商前各項產品之報價、投標、經銷業務。

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不

得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第二條之二：本公司因業務需要，得對外保證。

第三條：本公司設總公司於台灣省新竹市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公

司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條之規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額訂為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣

壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。並得

合併換發大面額股票。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前時五日內或公

司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內

由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章

委託代理人出席。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其

超過部份以九九折計算。

第十二條：股東會之決議除公司另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事七人，監察三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，

連選得連任。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推

董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一：董事長應親自出席董事會，若無法出席時得出具委託書委託其他董事代理之

，前項代理人以受一人之委託為限。

第十五條之二：董事會之職權如下：

經營方針及中、長期發展計劃之審議。
年度業務計畫之審議與監督執行。
預算之審定及決算之審議。
資本增減計劃之審議。
盈餘分配方案或彌補虧損之審議。
對外重要合約之審定。
公司章程或修訂之審議。
公司組織規程及重要業務規則之審定。
分支機構設立、改組或撤銷之議定。
重大資本支出計劃之核議。
總經理、副總經理之聘免。
股東會決議之執行。
總經理提請核議事項之審議。
股東會之召開及業務報告。
其他依法應行處理之業務。

第十五條之三：監察人之權責如下：

決算之查核。
公司業務及財務狀況之查詢。
認為必要時得依法召集股東臨時會。
其他依法監察之事項。

第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給

之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、資產負債表三、

主要財產之財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈

餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。

第十九條：刪除。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法

定盈餘公積，餘按下列百分比分配之：

股東紅利 84%
員工紅利 15%
董事監察人酬勞 1%

前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一

併發放。

第七章附則

第廿一條：本公司章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

第廿一條之一：本公司各種章則及辦事細則另定之。

第廿二條：本章程訂立於中華民國七十六年五月二日

第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日

第二次修訂於中華民國七十七年十一月二十二日

第三次修訂於中華民國七十七年十二月十二日

第四次修訂於中華民國七十九年二月五日

第五次修訂於中華民國七十九年五月三日

第六次修訂於中華民國八十一年六月七日

第七次修訂於中華民國八十三年四月二十八日

第八次修訂於中華民國八十三年十二月二十八日

第九次修訂於中華民國八十四年七月二十一日

第十次修訂於中華民國八十四年九月十三日

第十一次修訂於中華民國八十五年八月二日

第十二次修訂於中華民國八十五年九月二十五日

第十三次修訂於中華民國八十六年三月十四日

第十四次修訂於中華民國八十六年八月二十日

第十五次修訂於中華民國八十七年四月三十日

第十六次修訂於中華民國八十八年四月二十日

二、有關法規

1.有價證券之募集

證券交易法

第四十條：(藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之

宣傳。

第二十條：(虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽，詐欺或其他足致他人誤信

之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽

或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之

損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣

人。

第卅一條：(公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第卅二條：(公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列

各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份

與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師，律師，工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽，隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任;前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：(罰則(四)虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，拘役或併科二十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條，第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業工會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之

判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約，報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師責任:

會計師法

第四十一條：(交付懲誡之程序)

會計師有第三十九條情事者，利害關係人，業務事件主管機關或會計師得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲誡。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲誡。

第三十九條：(應付懲誡之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲誡:

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助，教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：(懲誡處分之方式)

會計師懲誡處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二個月以上，二年以下。

四、除名。

證券交易法

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

(第二項) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分:

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

3.財務報表之申報與公開發行

證券交易法

第三十六條：(年度財務報告之申報)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理:

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司應編製年報，於股東常會分送股東;其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會;有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條：(公開發行之認股書)

(第二項) 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：

一、第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金

額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項。於證券管理機關核准通知到達後三十日內,加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項,得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載者時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

證券交易法

第三十七條：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及 (第三項) 債權人之查閱或抄錄。


財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

京元電子股份有限公司


董事長	李金恭
董事兼總經理	林殿方
董事	陸迺鑫
董事	蕭瑞明


年度科目	八十七年度		八十六年度		增減變動		說　　　　明
金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	79,355	5.11	39,506	6.54	39,849	100.87	現金增資及營業額增加。
受限制銀行存款	43,000	2.77	-	-	43,000	-	營運規模擴大，為購置固定資產所需之信用狀借款擔保。
應收帳款淨額	175,300	11.29	82,187	13.61	93,113	113.29	營業擴展之故。
固定資產淨額	1,101,206	70.95	384,205	63.60	717,001	186.62	營運規模擴大，固定資產之採購大幅增加。
遞延所得稅資產-非流動	22,731	1.46	227	0.04	22,504	9,913.66	固定資產增加，投資抵減亦增加。
應付設備款	127,421	8.21	50,675	8.39	76,746	151.45	營運規模擴大，固家資產之需求亦相對增加。
應付關係人款項	-	-	57,607	-	(57,607)	(100.00)	本期現金增資，資金充裕，原應付關係人款項悉數清償。
應付費用及其他流動負債	72,010	4.64	30,320	5.02	41,690	137.50	營業規模擴大。
長期借款	-	-	43,600	7.22	(43,600)	(100.00)	現金增資，償還長期借款。
普通股股本	700,000	45.11	170,000	28.14	530,000	311.76	本年度辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股。
資本公積	319,750	20.60	-	-	319,750	-	現金增資溢價發行所產生。
累積盈餘	144,050	9.28	71,524	11.84	72,526	101.40	八十七年度營運良好，淨利增加。
營業收入淨額	736,762	100.00	511,274	100.00	225,488	44.10	營業規模增加及營業額增加。
營業成本	517,967	70.30	383,179	74.95	134,788	35.18	本期購置固定資產大幅增加，折舊亦相對增加。
營業費用	76,707	10.41	58,291	11.40	18,416	31.59	營業規模擴大，營業費用亦相對增加。
兌換損失	33,153	4.50	6,360	1.24	26,793	421.27	本期購置固定資產多向國外購買，匯兌波動造成損失。


產銷量主要產品	生　　產　　量	銷　　售　　量
全年預算	全年預算
捲帶包裝	217,028	217,028
研磨切割組裝	380,055	380,055
積體電路測試	147,555	147,555


年度銷售量值主要商品	85年度				86年度				87年度
內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
打線	627	12,047	-	-	1,135	14,748	-	-	417	9,096	-	-
切割	332,599	126,796	-	-	443,606	134,881	-	-	333,591	92,619	12,003	6,222
包裝	80,951	87,916	-	-	117,173	117,264	-	-	173,623	193,268	-	-
測試	17,971	54,403	-	-	46,106	243,066	-	-	73,778	422,242	94	12,415
其它	-	887	-	-	-	1,315	-	-	-	588	-	312
合　　計	-	282,049	-	-	-	511,274	-	-		717,813	-	18,949


年度生產量值主要產品	85年度			86年度			87年度

產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
打線	895	627	9,454	1,513	1,135	11,053	521	417	18,872
切割	475,142	332,599	99,507	591,474	443,606	101,088	431,993	345,594	74,996
包裝	115,645	80,951	68,995	156,230	117,173	87,885	217,028	173,623	107,907
測試	25,673	17,971	42,695	61,474	46,106	182,417	100,545	80,437	316,191
合　　計			221,347			383,179			517,966

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