KYEC — AGM Information 2021

Sep 27, 2021

京元電子股份有限公司

一一Ο年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間： 民國一一Ο年六月九日 ( 星期三 ) 上午九時整

股東會開會地點： 苗栗縣頭份市中央路 103 號 2 樓 ( 尚順君樂飯店 205 會議室 ) 報告事項

一 報告案 董事會提 案由：本公司 109 年度營業概況，報請 公鑒。

說明： 109 年度營業報告書，請參閱 110 年議事手冊。

報告案二 董事會提 案由：審計委員會審查本公司 109 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說明：一、本公司 109 年度各項決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會審 查完畢，分別出具查核報告書及審查報告書。

• 二、審計委員會審查報告書及會計師查核報告書，請參閱 110 年議事手冊。

報告案三 董事會提 案由：本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 公鑒。

說明：一、依據本公司章程第 19 條第 1 項規定『公司應以當年度獲利狀況提撥百

• 分之八至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況提撥百分之一 以下分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。』。

• 二、本公司民國 109 年度獲利新臺幣 4,776,473,338 元 ( 即稅前利益扣除分派 員工及董事酬勞前之利益），提列員工酬勞現金 8 ％計新臺幣 382,117,867 元及董事酬勞 0.8 ％計新臺幣 38,211,786 元。

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報告案四董事會提

案由：本公司 109 年度對外背書保證作業情形，報請 公鑒。

說明：本公司章程第二條之二規定「本公司因業務需要，得對外保證」。

• 一、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方式， 經由凱基商業銀行、匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行及上海商業銀行提供授信。截 至民國 109 年 12 月 31 日止，該授信額度分別各為美金 8,000 仟元、 美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元。

• 二、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方式， 經由臺灣銀行上海分行、玉山商業銀行東莞分行、永豐銀行 ( 中國 ) 有限 公司提供授信。截至民國 109 年 12 月 31 日止，該授信額度分別各為 人民幣 30,000 仟元、人民幣 30,000 仟元、人民幣 50,000 仟元。

報告案五董事會提
案由：本公司修訂「道德行為準則」，報請公鑒。

• 說明：一、為配合臺灣證券交易所股份有限公司民國 109 年 6 月 3 日臺證治理字 第 10900094681 號函修正『上市上櫃公司訂定道德行為準則』參考範 例，及參酌『上市櫃公司誠信經營守則』第二十三條允許匿名檢舉， 本公司已修訂「道德行為準則」第四條及第十條條文。

• 二、本公司「道德行為準則」修訂前後條文對照表，請參閱 110 年議事手 冊。

承認事項

一 承認案 董事會提 案由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 109 年度營業報告書及財務報表，業經第十四屆第六次董事會 通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書及財務報表，請參閱 110 年議事手冊。

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承認案二 董事會提 案由：本公司 109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 109 年度盈餘分派表，業經第十四屆第六次董事會通過，並送 請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• 二、依公司法及本公司章程擬具盈餘分派表，請參閱 110 年議事手冊。

• 三、本公司若以 109 年度盈餘分派後之未分派盈餘進行實質投資時，將依 「產業創新條例」第二十三條之三租稅優惠措施之規定，申請未分配 盈餘減除或申請退還溢繳稅款。

討論事項

一
討論案董事會提
案由：擬修訂本公司章程案，提請核議。

• 說明： 一、為配合公司法修正第一六二條條文及依據經濟部民國 109 年 6 月 24 日經授商字第 10901108100 號函，以及依據證券交易法第十四條之 四及第一百八十一條之二條文，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、本公司章程修訂前後條文對照表，請參閱 110 年議事手冊。

• 討論案二 董事會提

• 案由：本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣

  • 244,549,013 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.2 元，計算 至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福 利委員會。股東之配息率係以董事會召開時流通在外普通股 1,222,745,065 股計算。

• 二、本分派案嗣後如因股本變動，致影響流通在外股份數量，股東之配息 率因此發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調 整之。

• 三、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議 通過後，授權董事會訂定之。

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討論案三董事會提

• 案由：本公司之子公司京隆科技 ( 蘇州 ) 有限公司首次公開發行人民幣普通股 (A 股 ) 股票並申請在上海證券交易所 / 深圳證券交易所上市案，提請 核議。

• 說明： 一、子公司於海外證券市場申請掛牌交易之目的：

  • 本公司之子公司京隆科技(蘇州)有限公司(以下簡稱：京隆科技)為因 應全球製造供應鏈未來可能的變化，逐步布局在地化、吸引及激勵優 秀專業人才以提高本公司(集團)全球競爭力，擬向中國大陸主管機關 申請首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票，並在上海證券交易所/ 深圳證券交易所上市交易（以下簡稱「本次發行上市」）。

• 二、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對 本公司之影響：

  • (一)對財務的影響：

    • 1.京隆科技如順利於上海證券交易所/深圳證券交易所上市，將可 就地快速運用較多元的籌資管道募集資金，優化本公司(集團) 財務結構，擴大產業規模，提升財務調度的靈活性。

    • 2.股票公開發行就地募集資金，可用於擴建產線、投資設備，提 升產能及/或充實營運資金，以提升營運競爭力。

    • 3.本公司預計於京隆科技申請上市前間接處分對其之部分持股， 實現投資收益，降低於中國大陸的長期投資風險。而釋股實現 之投資收益將挹注本公司之資金部位，做更多面向的運用，有 助於整體股東權益。

    • 4.京隆科技於上海證券交易所/深圳證券交易所上市，可提升本公 司(集團)的資產規模，並進一步充實本公司(集團)資本實力， 以為股東追求最大利益。

  • (二)對業務的影響：

    • 1.通過股票公開發行及上市，京隆科技較易於融入當地製造供應 鏈，拓展中國大陸市場，進一步提升產能規模，提高行業競爭 門檻，進一步提高巿占率及集團獲利。

    • 2.藉由股票於當地上市，有助於提升公司在當地的企業形象以及 吸引優秀人才，並可藉由員工股權激勵等奬勵措施確保核心人

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員的穩定性，及引進策略性(戰略)投資人，有助公司拓展集團
業務的發展前景。

• (三)預計之組織架構及業務調整方式，暨其調整對本公司之影響：

  • 1.本公司未來仍將間接透過子公司KYEC Microelectronics Co., Ltd.持有京隆科技之股權及控制地位，另京隆科技及其子公司 之組織架構與現行相同，對本公司尚無影響。

  • 2.京隆科技及本公司未來業務調整將善用各自競爭利基，透過專 業分工以增強集團競爭力，提升成長動能。

• 三、子公司股權分散之方式、預計降低之持股(或出資額)比例、價格訂定 依據、股權受讓對象或所洽之特定對象：

• 為配合京隆科技營運發展、吸引及留任所需專業人才、引進策略性(戰 略)投資人、及為符合申請股票上市法令規定，擬在本公司間接透過子 公司KYEC Microelectronics Co., Ltd. 保有對京隆科技控制力且持 股比例應不低於51%之情形下，得依下列方式一次或分次辦理對京隆 科技之釋股及/或放棄認購現金增資全部或部份股份：

• (一)申請上市前放棄認購現金增資部份：

  • 1.預計降低之持股(或出資額)比例：與方式(二)合計不超過39%。

  • 2.價格訂定依據：每一註冊資本認購價格應不低於京隆科技最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表帳面淨資產/註冊資 本，且應依本公司及所涉子公司適用之相關法令規定，辦理價 格訂定之有關決策程序。

  • 3.股權受讓對象或所洽之特定對象：京隆科技及集團員工與策略 性(戰略)投資人。

• (二)申請上市前處分持股：

  • 1.預計降低之持股(或出資額)比例：與方式(一)合計不超過39%。

  • 2.價格訂定依據：預計於京隆科技改制為股份有限公司前辦理， 每一註冊資本處分價格應不低於京隆科技最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表帳面淨資產/註冊資本，且應依本公司及 所涉子公司適用之相關法令規定，辦理價格訂定之有關決策程 序。

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  - `3.股權受讓對象或所洽之特定對象：策略性(戰略)投資人。`

• (三)本次發行上市(全數放棄認購現金增資)：

  • 1.預計降低之持股(或出資額)比例：京隆科技改制為股份有限公 司後，擬於大陸市場辦理首次公開發行人民幣普通股(A 股)並申 請在上海證券交易所/深圳證券交易所上市，股票面值為每股人 民幣1 元，根據上市地相關法規，本次發行股票數量約占京隆 科技發行後總股本的10%～25％(暫定，行使超額配售選擇權 前)，加計本次發行上市新股後本公司對京隆科技之綜合持股比 率應以不低於51%為限，最終發行數量擬提請股東會授權本公司 董事會、及/或京隆科技董事會或其授權之人根據當地法律法 規、資金需求、與證券監管機構的溝通情況及市場情況與主承 銷商協商確定，但如涉及與本公司有利益衝突或法令規定應經 本公司董事會決議的事項，將由本公司依適用之有關決策程序 提請董事會決議確定。

  • 2.價格訂定之依據：京隆科技擬於上海證券交易所/深圳證券交易 所上市，擬依上市地相關法規向符合條件的機構投資者詢價配 售與符合資格的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或當地 證券監管機構認可的其他方式辦理。

  • 3.股權受讓對象或所洽之特定對象：根據上市地相關法規，本次 發行上市之新股發行對象為符合大陸法律法規和監管機構規定 的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人，以及符合中國證 券監督管理委員會規定的其他投資者，本公司及所有子公司均 不會參與認購。

• 四、是否影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市：

• 京隆科技申請在上海證券交易所/深圳證券交易所掛牌上市，均按相關 法令規定辦理，且本公司仍保有對京隆科技之控制地位，本公司現有 股東之利益可獲得充分保障，並不影響本公司於臺灣證券交易所繼續 上市。

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五、其他說明：

• (一)京隆科技考量長遠發展，向中國大陸主管機關申請首次公開發行 股票並上市(A 股)，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申請期 間之長短實仍存有不確定性及不可預測性。

• (二)根據大陸相關法規及其證券監督管理委員會的相關要求，京隆科 技直接或間接控股股東(含本公司)應避免與京隆科技有同業競爭 之情形。考慮京隆科技上市後，可望提升本公司(集團)整體價值 及知名度，進一步拓展中國大陸及國際市場，對本公司(集團)有 顯著正面效益，故本公司將評估同意配合大陸相關法規及其證券 監督管理機構的相關要求，與京隆科技簽署「避免同業競爭協 定」；又本公司與京隆科技之間，具有股權控制關係，該避免同業 競爭協定應尚不致違反公平交易法之規定。

• (三)本次發行上市尚需經股東會同意後，方可辦理，如股東會同意 之，為配合子公司京隆科技將於大陸市場辦理首次公開發行人民 幣普通股(A 股)並申請在上海證券交易所/深圳證券交易所上市 的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之人、及/或授權 子公司京隆科技董事會或其授權之人根據上市方案的實施情 況、有關政府主管部門的意見及台灣與上市地法令規範、市場條 件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有 關事項、包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條 件、發行時間、發行數量、發行物件、發行方式、定價方式、發 行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、戰略配售（包 括配售比例、配售對象等）、超額配售事宜、募集資金用途、網 上網下發行數量比例、變更上市地點、交易所及上市板塊、修改 並簽署避免同業競爭協定、出具承諾函、確認函及相關上市申請 文件，以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項，但如涉及 與本公司有利益衝突的事項或法令規定應由本公司董事會決議 的事項，將由本公司依適用之有關決策程序提請董事會決議確 定。

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