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股票代號：2449

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一一 ○ 年股東常會議事手冊

中華民國一一 ○ 年六月九日

目

錄

壹、開會程序 -----------------------------------------------------------------------------1 貳、開會議程 -----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 ---------------------------------------------------------------------8 三、討論事項 ---------------------------------------------------------------------10 四、臨時動議 ---------------------------------------------------------------------17 參、附件一、營業報告書 ( 附件一 )---------------------------------------------------18 二、審計委員會審查報告書 ( 附件二 )----------------------------------------22 三、道德行為準則修訂前後條文對照表 ( 附件三 )----------------------------23 四、 109 年度盈餘分派表 ( 附件四 )-------------------------------------------24 五、公司章程修訂前後條文對照表 ( 附件五 )-------------------------------25 六、會計師查核報告及財務報表 ( 附件六 )---------------------------------------26 肆、附錄一、股東會議事規則 ( 附錄一 )-------------------------------------------------44 二、公司章程 ( 附錄二 )---------------------------------------------------------46 三、道德行為準則 ( 附錄三 )------------------------------------------------50 四、全體董事持有股數及最低應持有股數 ( 附錄四 )---------------------------52 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ( 附錄五 )-----------------------------------------------------------------------53

京元電子股份有限公司一一 Ο 年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞參、報告事項肆、承認事項伍、討論事項陸、臨時動議柒、散會

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京元電子股份有限公司

一一 Ο 年股東常會議程

時間：民國 110 年 6 月 9 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：苗栗縣頭份市中央路 103 號 2 樓 ( 尚順君樂飯店 205 會議室 )
主席：李董事長金恭
壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司 109 年度營業概況，報請公鑒。
二、審計委員會審查本公司 109 年度決算報告，報請公鑒。
三、本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請公鑒。四、本公司 109 年度對外背書保證作業情形，報請公鑒。五、本公司修訂「道德行為準則」，報請公鑒。

肆、承認事項

一、本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。二、本公司 109 年度盈餘分派案，敬請承認。

伍、討論事項

一、擬修訂本公司章程案，提請核議。
二、本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請核議。
三、本公司之子公司京隆科技 ( 蘇州 ) 有限公司首次公開發行人民幣普通股 (A 股 ) 股票並申請在上海證券交易所 / 深圳證券交易所上市案，提請核議。

陸、臨時動議

柒、散會

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報告事項

一報告案

董事會提

案由：本公司 109 年度營業概況，報請公鑒。說明： 109 年度營業報告書，請參閱第 18 頁【附件一】。

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報告案二

董事會提

案由：審計委員會審查本公司 109 年度決算報告，報請公鑒。

說明：一、本公司 109 年度各項決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員
- 會審查完畢，分別出具查核報告書及審查報告書。
二、審計委員會審查報告書，請參閱第 22 頁【附件二】。
三、會計師查核報告書，請參閱第 26 頁【附件六】。

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董事會提

報告案三

案由：本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請公鑒。
說明：一、依據本公司章程第 19 條第 1 項規定『公司應以當年度獲利狀況提撥百分之八至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況提撥百分之一以下分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。』。
二、本公司民國 109 年度獲利新臺幣 4,776,473,338 元 ( 即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），提列員工酬勞現金 8 ％計新臺幣 382,117,867 元及董事酬勞 0.8 ％計新臺幣 38,211,786 元。

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董事會提

報告案四

案由：本公司 109 年度對外背書保證作業情形，報請公鑒。

說明：本公司章程第二條之二規定「本公司因業務需要，得對外保證」。
一、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方式，經由凱基商業銀行、匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行及上海商業銀行提供授信。截至民國 109 年 12 月 31 日止，該授信額度分別各為美金 8,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元。
二、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方式，經由臺灣銀行上海分行、玉山商業銀行東莞分行、永豐銀行 ( 中國 ) 有限公司提供授信。截至民國 109 年 12 月 31 日止，該授信額度分別各為人民幣 30,000 仟元、人民幣 30,000 仟元、人民幣 50,000 仟元。

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董事會提

報告案五

案由：本公司修訂「道德行為準則」，報請公鑒。

說明：一、為配合臺灣證券交易所股份有限公司民國 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 10900094681 號函修正『上市上櫃公司訂定道德行為準則』參考範例，及參酌『上市櫃公司誠信經營守則』第二十三條允許匿名檢舉，本公司已修訂「道德行為準則」第四條及第十條條文。
二、本公司「道德行為準則」修訂前後條文對照表，請參閱第 23 頁【附件三】。

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承認事項

一承認案董事會提

案由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：一、本公司 109 年度營業報告書及財務報表，業經第十四屆第六次董事會通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。
二、前項營業報告書及財務報表，請參閱第 18 頁【附件一】及第 26 頁【附件六】。

決議：

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董事會提

承認案二

案由：本公司 109 年度盈餘分派案，敬請承認。

說明：一、本公司 109 年度盈餘分派表，業經第十四屆第六次董事會通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。
二、依公司法及本公司章程擬具盈餘分派表，請參閱第 24 頁【附件四】。
三、本公司若以 109 年度盈餘分派後之未分派盈餘進行實質投資時，將依「產業創新條例」第二十三條之三租稅優惠措施之規定，申請未分配盈餘減除或申請退還溢繳稅款。

決議：

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討論事項

一討論案董事會提

案由：擬修訂本公司章程案，提請核議。

說明：一、為配合公司法修正第一六二條條文及依據經濟部民國 109 年 6 月 24 日經授商字第 10901108100 號函，以及依據證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二條文，擬修訂本公司章程部份條文。
二、本公司章程修訂前後條文對照表，請參閱第 25 頁【附件五】。

決議：

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董事會提

討論案二

案由：本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請核議。
說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣 244,549,013 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.2 元，計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。股東之配息率係以董事會召開時流通在外普通股 1,222,745,065 股計算。
二、本分派案嗣後如因股本變動，致影響流通在外股份數量，股東之配息率因此發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
三、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。

決議：

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討論案三董事會提

案由：本公司之子公司京隆科技 ( 蘇州 ) 有限公司首次公開發行人民幣普通股 (A 股 ) 股票並申請在上海證券交易所 / 深圳證券交易所上市案，提請核議。
說明：一、子公司於海外證券市場申請掛牌交易之目的：本公司之子公司京隆科技(蘇州)有限公司(以下簡稱：京隆科技) 為因應全球製造供應鏈未來可能的變化，逐步布局在地化、吸引及激勵優秀專業人才以提高本公司(集團)全球競爭力，擬向中國大陸主管機關申請首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票，並在上海證券交易所/深圳證券交易所上市交易（以下簡稱「本次發行上市」）。
二、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：
- (一)對財務的影響：
  - 1.京隆科技如順利於上海證券交易所/深圳證券交易所上市，將可就地快速運用較多元的籌資管道募集資金，優化本公司(集團)財務結構，擴大產業規模，提升財務調度的靈活性。
  - 2.股票公開發行就地募集資金，可用於擴建產線、投資設備，提升產能及/或充實營運資金，以提升營運競爭力。
  - 3.本公司預計於京隆科技申請上市前間接處分對其之部分持股，實現投資收益，降低於中國大陸的長期投資風險。而釋股實現之投資收益將挹注本公司之資金部位，做更多面向的運用，有助於整體股東權益。
  - 4.京隆科技於上海證券交易所/深圳證券交易所上市，可提升本公司(集團)的資產規模，並進一步充實本公司(集團)資本實力，以為股東追求最大利益。

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(二)對業務的影響：

  - 1.通過股票公開發行及上市，京隆科技較易於融入當地製造 供應鏈，拓展中國大陸市場，進一步提升產能規模，提高 行業競爭門檻，進一步提高巿占率及集團獲利。

  - 2.藉由股票於當地上市，有助於提升公司在當地的企業形象 以及吸引優秀人才，並可藉由員工股權激勵等奬勵措施確 保核心人員的穩定性，及引進策略性(戰略)投資人，有助 公司拓展集團業務的發展前景。

(三)預計之組織架構及業務調整方式，暨其調整對本公司之影響：
- 1.本公司未來仍將間接透過子公司KYEC Microelectronics Co., Ltd.持有京隆科技之股權及控制地位，另京隆科技及其子公司之組織架構與現行相同，對本公司尚無影響。
- 2.京隆科技及本公司未來業務調整將善用各自競爭利基，透過專業分工以增強集團競爭力，提升成長動能。
三、子公司股權分散之方式、預計降低之持股(或出資額)比例、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象：
為配合京隆科技營運發展、吸引及留任所需專業人才、引進策略性(戰略)投資人、及為符合申請股票上市法令規定，擬在本公司間接透過子公司KYEC Microelectronics Co., Ltd. 保有對京隆科技控制力且持股比例應不低於51%之情形下，得依下列方式一次或分次辦理對京隆科技之釋股及/或放棄認購現金增資全部或部份股份：

(一)申請上市前放棄認購現金增資部份：

1.預計降低之持股(或出資額)比例：與方式(二)合計不超過 39%。
2.價格訂定依據：每一註冊資本認購價格應不低於京隆科技最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表帳面淨資產/

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註冊資本，且應依本公司及所涉子公司適用之相關法令規定，辦理價格訂定之有關決策程序。

3.股權受讓對象或所洽之特定對象：京隆科技及集團員工與策略性(戰略)投資人。
(二)申請上市前處分持股：
1.預計降低之持股(或出資額)比例：與方式(一)合計不超過 39%。
2.價格訂定依據：預計於京隆科技改制為股份有限公司前辦理，每一註冊資本處分價格應不低於京隆科技最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表帳面淨資產/註冊資本，且應依本公司及所涉子公司適用之相關法令規定，辦理價格訂定之有關決策程序。
3.股權受讓對象或所洽之特定對象：策略性(戰略)投資人。
(三)本次發行上市(全數放棄認購現金增資)：
1.預計降低之持股(或出資額)比例：京隆科技改制為股份有限公司後，擬於大陸市場辦理首次公開發行人民幣普通股 (A 股)並申請在上海證券交易所/深圳證券交易所上市，股票面值為每股人民幣1 元，根據上市地相關法規，本次發行股票數量約占京隆科技發行後總股本的10%～25％(暫定，行使超額配售選擇權前)，加計本次發行上市新股後本公司對京隆科技之綜合持股比率應以不低於51%為限，最終發行數量擬提請股東會授權本公司董事會、及/或京隆科技董事會或其授權之人根據當地法律法規、資金需求、與證券監管機構的溝通情況及市場情況與主承銷商協商確定，但如涉及與本公司有利益衝突或法令規定應經本公司董事會決議的事項，將由本公司依適用之有關決策程序提請董事會決議確定。
2.價格訂定之依據：京隆科技擬於上海證券交易所/深圳證券交易所上市，擬依上市地相關法規向符合條件的機構投資

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者詢價配售與符合資格的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或當地證券監管機構認可的其他方式辦理。

  - 3.股權受讓對象或所洽之特定對象：根據上市地相關法規， 本次發行上市之新股發行對象為符合大陸法律法規和監管 機構規定的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人，以 及符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者，本公 司及所有子公司均不會參與認購。

四、是否影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市：
京隆科技申請在上海證券交易所/深圳證券交易所掛牌上市，均按相關法令規定辦理，且本公司仍保有對京隆科技之控制地位，本公司現有股東之利益可獲得充分保障，並不影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。

五、其他說明：

(一)京隆科技考量長遠發展，向中國大陸主管機關申請首次公開發行股票並上市(A 股)，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申請期間之長短實仍存有不確定性及不可預測性。
(二)根據大陸相關法規及其證券監督管理委員會的相關要求，京隆科技直接或間接控股股東(含本公司)應避免與京隆科技有同業競爭之情形。考慮京隆科技上市後，可望提升本公司 (集團)整體價值及知名度，進一步拓展中國大陸及國際市場，對本公司(集團)有顯著正面效益，故本公司將評估同意配合大陸相關法規及其證券監督管理機構的相關要求，與京隆科技簽署「避免同業競爭協定」；又本公司與京隆科技之間，具有股權控制關係，該避免同業競爭協定應尚不致違反公平交易法之規定。
(三)本次發行上市尚需經股東會同意後，方可辦理，如股東會同意之，為配合子公司京隆科技將於大陸市場辦理首次公開發行人民幣普通股(A 股)並申請在上海證券交易所/深圳證券交易所上市的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之

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人、及/或授權子公司京隆科技董事會或其授權之人根據上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及台灣與上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項、包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行物件、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、戰略配售（包括配售比例、配售對象等）、超額配售事宜、募集資金用途、網上網下發行數量比例、變更上市地點、交易所及上市板塊、修改並簽署避免同業競爭協定、出具承諾函、確認函及相關上市申請文件，以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項，但如涉及與本公司有利益衝突的事項或法令規定應由本公司董事會決議的事項，將由本公司依適用之有關決策程序提請董事會決議確定。

決議：

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臨時動議

散會

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【附件一】

京元電子股份有限公司營業報告書

營業計劃實施成果

一、民國109 年度合併營業收入為新台幣289.6 億元，較108 年度成長13.4%。毛利率為27.5%，與108 年度相若。每股稅後盈餘為2.97 元，較108 年度成長19.3%。
二、去年初在受到COVID-19 疫情爆發及美國政府於年中對中國科技做再進一步發布限制令的舉措影響，全球經濟成長陷入衰退。然而半導體製造業卻因居家辦公、宅經濟及客戶對半導體供應鏈生產時間長，為確保不斷鏈下建置存貨。再加上客戶為因應加速布局5G 環境應用面的產品，數位科技需求巨幅呈現，也致使第四季半導體製造業突面臨了產能供不應求，淡季不淡的局面。這也化解了本公司重要客戶因受美方禁令規範不克繼續製造的產能，得以重新移轉給其他客戶使用，快速恢復了公司營收動能，並積極的看待翌年度的成長。
三、本公司去年上半年受中國客戶要求更快速的在中國蘇州子公司擴建其所需大量產能，及若干IDM 客戶受海外疫情影響與供應鏈的調整，決定將其部分測試設備迅速的移轉至台灣母公司生產。到第三季，中國客戶因受美國科技禁令而需中斷生產，其海內外產能閒置將重新配置。緊接著第四季台灣大客戶不預期的持續大幅增加其各項產品產能需求。這上、下半年間，公司台灣廠與中國蘇州廠大規模的產能調度建置、人力資源、訓練、客戶產品跨認證等等，本公司充分發揮了短時間內協調合作的客戶服務精神，見證了工廠巨大的彈性跟效率，同時也維繫了公司的業績不墜，堪稱忙碌的一年。
四、近年來對於企業永續發展的議題，公司在ESG 「環境永續」、「社會參與」、「公司治理」及「企業承諾」上逐步實施，並獲得各專業認證機構定期稽核履行。109 年度公司ESG 報告上，風險已較108 年度降低，110 年將持續再努力，追求年年進步。

財務收支及獲利分析

由於全球半導體產業不斷的整併及技術提升，供應鏈更加速集中在台灣，公司前十大客戶營收占比近年來都超過60%，且持續增長。因此，本公司隨著客戶發展產能擴充的需求及公司規模日益壯大下，財務營運資金的運作上也跟著擴大。

有關本公司109 年度財務狀況與獲利能力方面，負債占資產比率與108 年度相當。長期資金占固定資產比率微幅上升。因公司客戶及產品線分散，營收獲利穩定成長，國內資金取得成本尚為合理，財務槓桿運用下，公司握有較高的現金部位，公司信用良好，財務結構健全。流動比率與速動比率較108 年度佳，償債能力強。在獲利能力指標上，資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、每股稅後盈餘等皆較108 年度提高。各項財務比率分析數值如下:

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	109 年度	108 年度
負債占資產比率(%)	52.17	52.43
長期資金占固定資產比率(%)	131.02	125.03
流動比率(%)	192.36	175.81
速動比率(%)	174.60	158.68
資產報酬率(%)	6.77	6.44
股東權益報酬率(%)	13.10	11.99
純益率(%)	12.56	11.91
每股稅後盈餘 (元)	2.97	2.49

研究發展狀況

全球半導體產業的發展，隨著科技的進步，奈米製程不斷的往前及先進封裝往晶圓級、3D、異質等封裝方向精進，積體電路變得極為複雜，諸如HPC、SoC、SiP、AiP 產品。另積體電路產品為因應應用面朝多元領域使用，諸如車用、光學感測、微機電、高射頻、生物、5G 整合晶片、高低溫、高壓環境使用晶片等，半導體製造環節中的測試能力，就跟著具有舉足輕重的角色。

本公司研發中心除了致力於測試技術、測試方法、測試品質、測試問題解決與測試平台產出上的日常努力，且對於協助客戶降低測試成本，提供充沛而且具效能和彈性的產能，著力極深。多年來，公司已有自製測試機台達千餘台，自製預燒爐四百餘台，自製測試平台達七大產品線，並在測試平台介面、測試軟體開發、測試卡、測試載板、分類機、關鍵零組件等持續研發自製，投入生產。

未來研究發展上，仍依研發中心年度更新的計劃藍圖加速進行。自對於高畫素影像感測元件及其高同測顆數的能力、高功率高壓預燒爐的改良、自製E 系列測試平台的測試通道數、測試機台電源供應器(DPS)的精密度、超高電流熱效應的解決，乃至於陀螺儀、加速器、胎壓計、磁力計、流速計、濕度計等微機電測試設備的開發，不斷保持本公司在積體電路測試領域裡獨特的競爭優勢。

本年度計畫概要

一、審慎選擇市場諸多訂單的機會，訂定營業收入及獲利目標再創新高。
二、公司經營管理的各項指標再改善並務實達成。
三、持續提高各測試平台線的機台稼動率，增加產出。並不停改進各生產設備平均產值。四、控管資本支出及投資效益，增進股東權益報酬率。
五、自製設備及研發能力的再突破，確保領先的長期競爭優勢。
六、因應中美科技、政治、經貿戰對全球供應鏈的影響，逐步調整台灣母公司及中國子公司的營運布局。

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未來公司發展策略

本公司專注在半導體積體電路製造流程中，專業測試服務的角色，在半導體製造代工的領域裡，不企求有創新的生意模式。因此，近年來本公司發展策略上大體不變，依然朝下列諸構面方向前進。

一、著實在製造供應鏈基本的核心管理指標，將管理做得更有紀律、更細緻到位。對於產品規模日益增大，各測試平台機台稼動率提昇。
二、強化公司獨特的差異化服務能力，將獲利再投資於研發創新上，挑戰競爭者。
三、經營以客戶、獲利、成長為重，確切達成超越客戶預期的滿意度，持續創造獲利能力及追求健康的成長。
四、深耕現有優質客戶，增加在其外包的市占率，培養新的潛在客戶，並爭取IDM 外包合作共榮的訂單。
五、因應中美兩國的衝突，供應鏈可能改變的議題，評估逐步調整本公司在台灣與中國供應鏈的布局，順應環境未來可能的變化。
六、以開放的態度與半導體廠商策略合作或競合共同發展，加速站穩公司在全球半導體封測業前幾名的地位。

外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

在全球半導體產業營收狀況，依據顧能顧問機構(Gartner)110 年1 月14 日發布的半導體產業的109 年營收預測為4,498 億美元，較108 年成長7.3%。另一家世界半導體貿易統計組織(WSTS) 預估成長為5.1%。而展望110 年度，WSTS 預估產值可望年增8.4%，另研調機構IC Insights 及Gartner 也預期將年增10%以上。驅動這些成長動能者為5G 智能手機元件、5G 網通元件、物聯網(IoT)元件、感測器(CIS、RF)元件、WiFi6、人工智慧學習與資料中心伺服器(HPC)、邊緣運算器、儲存記憶體元件、微機電元件、汽車電子 /輔助駕駛系統等等的多類產品帶動。

在全球經濟成長率方面，依據較樂觀的國際貨幣基金(IMF)110 年1 月26 日發布的 109 年全球經濟成長率為萎縮3.5%，預測110 年可成長5.5%，其中中國經濟成長率仍可達8.1%為最顯眼。去年度受疫情及美國利益優先的影響，全球經濟滑落為1929 年大蕭條以來最嚴重。歐洲經濟目前尚陷入二次衰退。今年度全球經濟在低基期與疫情過後可望反彈，儘管現今資本市場的表現似乎已反映經濟復甦的前景，但復甦的韌性仍需密切關注，經濟產出與需求仍將持續低於正常水準好一段時間，全球經經濟復甦將不穩定、不平衡。

在外部競爭環境面上，由於近十餘年來半導體產業上下游不斷分拆、併購，各類型 IC 產品的設計公司及各類終端硬體產品的品牌公司，皆已形成少數大廠所主導，而半導體設備與材料，參與廠商亦僅剩幾家。在IC 製造專業代工領域裏，大多集中在台灣。從營收金額來看，IC 設計全球第二，晶圓製造全球第一，晶圓封測全球第一，台灣半導體代工製造已成為地緣政治下世界大國必爭之地。但是在科技快速的整合發展下，半導體測試業

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的成長也面對新時代的競爭挑戰。諸如在供應鏈上，去全球化思維下，若干國家擬擴大其在地建置半導體供應鏈。在業務方面上，測試訂單將更多與晶圓製造廠競爭。在IC 產品上，極小型或極大型晶片、整合型晶片、系統型晶片等，測試技術如何達成。在工廠產能投資管理方面，面對客戶需求是否僅為短期的能見度預判，及許多客戶需求同時大量湧至時產能需急速擴張，如何因應這波動性大的產能彈性調度備置能力。在人力資源方面，亦將與晶圓製造廠競爭人才。另客戶間因合併，其採購體系是否更替的風險。當然，半導體製造的重鎮在台灣，大者恆大，測試業需不斷的配合投資，資本支出及投資後管理也是挑戰。

在法規及總體經營環境面上，近年來美國對中國科技行業禁令之法規函令的發布，中國半導體市場未來發展狀態尚待觀察。全球反壟斷法對半導體大型企業合併或獨(寡)占市場的抵制將持續，而我國兩岸之間法規函令尚無大的變動。進入民國110 年，總體經濟上，全球經濟從受創到逐步復原。美國可望回到多邊經貿合作方向促進經濟成長，各國政府為救經濟不停放大財政赤字及貨幣供給，現代貨幣理論盛行。今年依然處於低通膨、低利率、低經濟成長率，較高失業率、高債信及寬鬆貨幣政策與擴張財政政策並存的總體經濟環境裡。

展望新的一年，美中兩大國間，在政治、外交、軍事、科技領域裡將持續競爭。而在經貿領域裡則可望放鬆競合。疫苗施打、疫情趨緩及財政補助退場後，企業真正的損害浮現，經濟復甦的速度恐到年底較為明確。但可以確定的是，半導體產業在高效能運算 (HPC)、人工智慧(AI)、資料處理(Data Center)、第五代通訊(5G)手機及其網通設備連接器、智能物聯網(AIoT)、汽車電子(ADAS)等需求方向已加速啟動。後疫情時代企業營運及個人生活消費型態，在轉換為依賴數位科技時，全球半導體產業的製造需求必然持續燃燒。半導體封測產業產能較緊的情境，恐將到第四季才能知曉結果。本公司將樂觀的看待諸多客戶的業務機會與審慎投資，並需嚴謹的因應新一階段半導體測試產業的挑戰，努力再創公司營收獲利的歷史新高成績。

董事長：

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經理人：會計主管：

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【附件二】

京元電子股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一Ο九年度營業報告書、合併財務報表（含個體財務報表）及盈餘分派議案等，其中合併財務報表（含個體財務報表）業經安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、合併財務報表（含個體財務報表）及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。爰依證劵交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

京元電子股份有限公司

審計委員會召集人：許惠春

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中華民國一一 Ο 年三月十二日

-22-

【附件三】

京元電子股份有限公司

道德行為準則修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第四條	本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個人、配偶或二親等以內之親屬利益介入或獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等。	本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個人、配偶~~、~~ ~~父母、子女或~~二親等以內之親屬利益介入或獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等。	配合法令修訂
第十條	加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。	加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護~~呈報者的~~ 安全，使其免於遭受報復。	配合法令修訂
	力保護復。

-23-

【附件四】

京元電子股份有限公司

一Ο九年度盈餘分派表

單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額		預計配息率
期初未分派盈餘		4,518,417,581
加：本年度稅後淨利	3,636,653,174
減：確定福利之精算損益	(45,906,779)
加：對子公司權益變動	5,040
加：處分透過其他綜合損益按公允	38,461,806

價值衡量之權益工具

本期稅後淨利加計當年度計入未分		3,629,213,241

配盈餘之數額

減：提列10%法定盈餘公積		(362,921,324)
加：迴轉特別盈餘公積		200,990,693
可供分派盈餘		7,985,700,191
分派項目
股東股利-現金		2,200,941,117	每股1.8元
分派合計		2,200,941,117
期末未分派盈餘		5,784,759,074
註：1.本公司盈餘分派原則，係先分派109 年度可分派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以前所累積之可分派盈餘。 2.配息率係以董事會召開時流通在外普通股1,222,745,065 股計算。 3.本次現金股利按分派比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。 4.本分派案嗣後如因股本變動，致影響流通在外股份數量，股東之配息率因此發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
5.現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後，授權
董事會訂定之。

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董事長：

經理人：

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會計主管：

-24-

【附件五】

京元電子股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文		修訂理由
第七條	本公司股票概為記名式並應編號，由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		本公司股票概為記名式，由董事~~三人以~~ ~~上簽~~名或蓋章，經依法簽證後發行之。並得合併換發大面額股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	~~三人以~~	配合公司法修訂
第十三條之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。	依據證券交易法第十四條之四規	本公司~~自第十二屆董事會起設~~置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。		配合證券交易法修訂
第二十二條	本章程訂立於中華民國七十六年五月二日。第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日。第二次修訂於中華民國七十七年十............................ 第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日。第三十六次修訂於中華民國一一０年六月九日。		本章程訂立於中華民國七十六年五月二日。第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日。第二次修訂於中華民國七十七年十............................ 第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日。		增加修訂日期

-25-

【附件六】

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京元電子股份有限公司會計師查核報告

京元電子股份有限公司公鑒：

查核意見

京元電子股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達京元電子股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與京元電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京元電子股份有限公司民國一○九年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-26-

收入認列

京元電子股份有限公司於民國一○九年度之營業收入淨額為 23,344,758 千元，主要為封裝及測試之加工收入 19,666,024 千元，占營業收入淨額之 84% 。

由於封裝及測試為京元電子股份有限公司之主要營運活動，來源包含各種晶圓及積體電路封裝及測試之加工收入及提供測試機台之借機收入，由於不同來源性質之收入導致判斷履約義務滿足時點不同，因此提高收入認列時點的複雜度，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 評估收入認列之會計政策、評估及測試管理階層針對收入認列所建立之內部控制設計及執行的有效性、就產品別毛利率進行分析性程序、在資產負債表日前後一段時間選取樣本檢視其交易憑證，以確認營業收入已作適當之截止、選取樣本執行細項測試：針對不同收入類型選取樣本複核合約之重大條款及服務內容並檢視完成客戶需求服務時點之相關文件資料以及選取合約樣本檢視提供機台數量、規格、期間及相關單據等。

本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京元電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算京元電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

京元電子股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

-27-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對京元電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使京元電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致京元電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現，包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

-28-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京元電子股份有限公司民國一○九年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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中華民國一一 ○ 年三月十二日

-29-

【★】 ��	��	��	��	� � �� ��	� � � � � � � � ��	��	�� ��.1 $5,110,784 10 $4,155,945 8	�� ��.2 - - 30,114 -	�� ��.15��.16�� 202,972 - 126,182 -	�� ��.3��.16 3,049 - 4,268 -	�� ��.4��.16 3,127,686 6 3,730,901 8	�� ��.4��.16�� 1,749,678 3 886,172 2	�� ��.16 94,551 - 160,100 -	�� �� 111,918 - 821,474 2	�� ��.5 774,144 2 907,842 2	�� �.6 125,241 - 204,787 -	�� 51,843 - 76,944 -	�� 11,351,866 21 11,104,729 22	��	�� ��.2 4,446,563 8 2,425,166 5	�� ��.7 6,148,166 11 4,891,194 10	�� ��.8��.19�� 31,370,700 58 30,379,042 60	�� ��.17 1,191,431 2 1,228,619 3	�� ��.9��.10 80,159 - 66,148 -	�� ��.21 227,623 - 229,882 -	�� � 115,669 - 113,125 -	�� 3,497 - 3,487 -	�� 43,583,808 79 39,336,663 78	�� $54,935,674 100 $50,441,392 100		��	��
					� �		1100	1120	1140	1150	1170	1180	1200	1210	130x	1410	1470	11xx		1517	1550	1600	1755	1780	1840	1980	1990	15xx	1xxx

-30-

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					��		2130	2150	2170	2180	2200	2220	2213	2230	2280	2300	21xx		2540	2570	2580	2640	2645	25xx	2xxx		3100	3110	3200	3300	3310	3320	3350		3400	3xxx

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【★】
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(17,280,780)
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(16,109,256)
(74)
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6,063,978
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5,736,588
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��.8��.9��.16��.18��
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��
(359,004)
(1)
(389,162)
(2)
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��
(1,386,381)
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(1,211,019)
(5)
6300
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(909,932)
(4)
(879,068)
(4)
6450
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(2,857)
-
(20,000)
-
��
(2,658,174)
(11)
(2,499,249)
(11)
6900
��
3,405,804
15
3,237,339
15
7000
��.7��.8��.10��.19��
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��
7,424
-
7,085
-
7010
��
177,060
1
108,689
-
7020
��
(164,770)
(1)
36,200
-
7050
��
(217,585)
(1)
(239,659)
(1)
7070
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1,159,434
5
665,457
3
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961,563
4
577,772
2
7900
��
4,367,367
19
3,815,111
17
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��
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(730,714)
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(773,545)
(3)
8200
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3,636,653
16
3,041,566
14
8300
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8310
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8311
��
(45,906)
-
(57,525)
-
8316
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2,056,310
9
687,206
3
8349
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(403,570)
(2)
(136,555)
(1)
8360
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8361
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105,726
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(186,862)
(1)
8399
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(21,145)
-
37,373
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��
1,691,415
7
343,637
1
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$5,328,068
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$3,385,203
15
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$2.97
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-32-

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-33-

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B00030
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395
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(37,070)
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49,887
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2,857
20,000
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(8,182,159)
(8,931,451)
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(424)
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840,968
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-34-

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京元電子股份有限公司及其子公司會計師查核報告

京元電子股份有限公司公鑒：

查核意見

京元電子股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達京元電子股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與京元電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京元電子股份有限公司及其子公司民國一 ○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-35-

收入認列

京元電子股份有限公司及其子公司於民國一○九年度之合併營業收入淨額為 28,959,304 千元，主要為封裝及測試之加工收入 25,066,252 千元，占營業收入淨額之 87% 。

由於封裝及測試為京元電子股份有限公司及其子公司之主要營運活動，來源包含各種晶圓及積體電路封裝及測試之加工收入及提供測試機台之借機收入，由於不同來源性質之收入導致判斷履約義務滿足時點不同，因此提高收入認列時點的複雜度，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京元電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算京元電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

京元電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

-36-

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對京元電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使京元電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致京元電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

-37-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現，包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京元電子股份有限公司及其子公司民國一○ 九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

京元電子股份有限公司已編製民國一○九及一○八年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

郭紹彬會計師：傅文芳

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中華民國一一 ○ 年三月十二日

-38-

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-39-

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-41-

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＜附錄一＞

京元電子股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會會議依本規則行之。
第二條：股東（或代理人）出席應配帶出席證，並繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡所載股權數計算之。
第三條：有代表股份總數達到法定數額之股東出席時，即由主席宣佈開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決權過半數之意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，宣布正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條：出席股東發言時，須先以發言條註明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。
第五條：股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，其議程之擬定依下列規定： 1 、股東常會：由董事會擬定之。
2 、股東臨時會：由召集權人擬定之。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經議決，主席不得逕行宣佈散會，會議散會後，股東不得另推選主席於原地或另覓場所續行開會。
第六條：同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。法人股東出席股東會僅得指派一人出席，如法人股東指派二人代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第七條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分之一。
第八條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得停止討論。
第九條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席應即提付表決，各股東之表決權依本公司章程規定計算之。
第十條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權數過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同。如有異議者，主席得以唱名反表決之方式，就議案反對、棄權之股東股權計算，計算後，如權數未達對該議案通過之影響，該議案視為通過，其效力與投票表決同。
第十一條：股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代表之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過部份之表決權不予計算。
第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。
第十三條：本規則未盡事宜，悉依公司章程、公司法及其他相關法令規定辦理。
第十四條：本規則經股東會通過後實施，修改亦同。

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第十五條：本規則訂立於中華民國八十六年八月二十日第一次修訂於民國九十一年五月七日。

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＜附錄二＞

京元電子股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為京元電子股份有限公司。（英文名稱為 KING YUAN ELECTRONICS CO.,LTD. ）
第二條：本公司所營事業如下：
一、各種積體電路之設計、製造、測試、配件、加工、包裝、買賣業務。
二、各種奔應機及其零配件之製造、加工、買賣業務。
三、前各項產品之進出口貿易業務。
四、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標、經銷業務。
五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第二條之二：本公司因業務需要，得對外保證。
第三條：本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。第四條：刪除。

第二章股份

第五條：本公司資本總額訂為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股（含備供員工認股權憑證參仟萬股），每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。
第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
- 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。並得合併換發大面額股票。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
```
 - 第三章 股東會
```
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

-46-

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權及公司法第一九七條之一第二項規定之董事質權設定其表決權受限之情形外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。
- 第四章董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任，並得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十三條之一：本公司自第十二屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會及董事會主席，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事應親自出席董事會，若無法出席時得出具委託書委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

第十五條之二：董事會之職權如下：

1 、經營方針及中、長期發展計劃之審議。
2 、年度業務計畫之審議與監督執行。
3 、預算之審定及決算之審議。
4 、資本增減計劃之審議。
5 、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。
6 、對外重要合約之審定。
7 、公司章程或修訂之審議。
8 、公司組織規程及重要業務規則之審定。
9 、分支機構設立、改組或撤銷之議定。
10 、重大資本支出計劃之核議。
11 、經理人之聘免。

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  - 12 、股東會決議之執行。

  - 13 、經理人提請核議事項之審議。

  - 14 、股東會之召開及業務報告。

  - 15 、其他依法應行處理之業務。

第十六條：全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準，授權由董事會議定之。
```
 - 第五章 經理人
```
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及相關法令規定辦理。
```
 - 第六章 會 計
```
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。
第十九條：公司應以當年度獲利狀況提撥百分之八至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況提撥百分之一以下分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分派盈餘，由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。
本公司分派股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。盱衡本公司目前產業屬成長階段，未來不乏擴充計劃及資金之需求，當年度股東股利之分派，其中現金股利發放之比例不低於股東股利總額之 20 ﹪。

第七章附則

第廿一條：本公司章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

第廿一條之一：本公司各種章則及辦事細則另定之。

第廿二條：本章程訂立於中華民國七十六年五月二日

第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日
第二次修訂於中華民國七十七年十一月二十二日
第三次修訂於中華民國七十七年十二月十二日

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第四次修訂於中華民國七十九年二月五日第五次修訂於中華民國七十九年五月三日第六次修訂於中華民國八十一年六月七日第七次修訂於中華民國八十三年四月二十八日第八次修訂於中華民國八十三年十二月二十八日第九次修訂於中華民國八十四年七月二十一日第十次修訂於中華民國八十四年九月十三日第十一次修訂於中華民國八十五年八月二日第十二次修訂於中華民國八十五年九月二十五日第十三次修訂於中華民國八十六年三月十四日第十四次修訂於中華民國八十六年八月二十日第十五次修訂於中華民國八十七年四月三十日第十六次修訂於中華民國八十八年四月二十日第十七次修訂於中華民國八十九年四月十日第十八次修訂於中華民國九十年三月十二日第十九次修訂於中華民國九十一年五月七日第二十次修訂於中華民國九十一年十二月十九日第二十一次修訂於中華民國九十二年六月九日第二十二次修訂於中華民國九十三年六月一日第二十三次修訂於中華民國九十三年六月一日第二十四次修訂於中華民國九十四年六月十三日第二十五次修訂於中華民國九十四年六月十三日第二十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日第二十七次修訂於中華民國九十五年六月十二日第二十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日第二十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日第三十次修訂於中華民國九十八年六月十日第三十一次修訂於中華民國九十九年六月十五日第三十二次修訂於中華民國一００年六月十五日第三十三次修訂於中華民國一０一年六月十五日第三十四次修訂於中華民國一０三年六月十二日第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日

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＜附錄三＞

京元電子股份有限公司道德行為準則

第一條：為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定道德行為準則（以下簡稱本準則），以資遵循。
第二條：本公司董事及經理人，包含總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
第三條：本公司董事及經理人於執行職務時，應秉持誠實信用之原則及遵守專業標準之行為。
第四條：本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個人、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬利益介入或獲致不當利益。
本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等。
第五條：公司應避免董事或經理人為下列事項：
一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
三、與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
第六條：本公司董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊、技術資料及智慧財產權等，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
第七條：本公司董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第八條：本公司董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
第九條：本公司董事或經理人應確實遵循證券交易法及其他法令規章之規定。
第十條：加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
第十一條：本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司應依違法情況追究失職人員責任或採取適當法律措施，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
第十二條：本公司董事有違反本準則之行為時，董事得向審計委員會請求調查，但如為審計委員本身時，得請求其他審計委員調查；本公司經理人有違反本準則之行為遭懲
戒時，可循員工申訴處理要點提出申訴。

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第十三條：本公司董事或經理人，如有豁免本準則之約束者，經董事會決議通過後，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十四條：本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修訂時亦同。第十五條：本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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＜附錄四＞

京元電子股份有限公司全體董事持有股數及最低應持有股數

一﹑本公司普通股發行股數為： 1,222,745,065 股

二﹑全體董事最低應持有法定股數： 32,000,000 股

三﹑截至股東會停止過戶日 (110 年 4 月 11 日 ) 止，全體董事持有股數如下表：

職稱	姓名	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數
		股數	持有成數(%)
董事長	李金恭	34,000,941	2.78
副董事長	謝其俊	5,552,037	0.45
董事	劉安炫	1,100,000	0.09
董事	劉高育	4,808,267	0.39
董事	陳冠華	3,168,574	0.26
董事	焱元投資(股)公司代表人：蔡招榮	52,600,000	4.30
獨立董事	許惠春	0	0
獨立董事	黃達業	0	0
獨立董事	王修銘	10,000	0
全體董事（不含獨立董事）持有股數及成數		101,229,819	8.27

-52-

＜附錄五＞

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第四條	本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個人、配偶或二親等以內之親屬利益介入或獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等。	本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個人、配偶~~、~~ ~~父母、子女或~~二親等以內之親屬利益介入或獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事，均應遵循本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等。	配合法令修訂
第十條	加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。	加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護~~呈報者的~~ 安全，使其免於遭受報復。	配合法令修訂
	力保護復。

條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文		修訂理由
第七條	本公司股票概為記名式並應編號，由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		本公司股票概為記名式，由董事~~三人以~~ ~~上簽~~名或蓋章，經依法簽證後發行之。並得合併換發大面額股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	~~三人以~~	配合公司法修訂
第十三條之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。	依據證券交易法第十四條之四規	本公司~~自第十二屆董事會起設~~置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。		配合證券交易法修訂
第二十二條	本章程訂立於中華民國七十六年五月二日。第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日。第二次修訂於中華民國七十七年十............................ 第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日。第三十六次修訂於中華民國一一０年六月九日。		本章程訂立於中華民國七十六年五月二日。第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日。第二次修訂於中華民國七十七年十............................ 第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日。		增加修訂日期

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KYEC — AGM Information 2021

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目

錄

京元電子股份有限公司 一一 Ο 年股東常會開會程序

京元電子股份有限公司

一一 Ο 年股東常會議程

參、報告事項

報告事項

報告案二

董事會提

承認事項

決議：

討論事項

(二)對業務的影響：

(一)申請上市前放棄認購現金增資部份：

臨時動議

散會

京元電子股份有限公司 營業報告書

營業計劃實施成果

財務收支及獲利分析

研究發展狀況

本年度計畫概要

未來公司發展策略

外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

京元電子股份有限公司 審計委員會審查報告書

【附件三】

京元電子股份有限公司

道德行為準則修訂前後條文對照表

【附件四】

京元電子股份有限公司

一Ο九年度盈餘分派表

【附件五】

京元電子股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

京元電子股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

會計師查核合併財務報表之責任

其他

安永聯合會計師事務所

京元電子股份有限公司 股東會議事規則

京元電子股份有限公司 公司章程

＜附錄三＞

京元電子股份有限公司 道德行為準則

＜附錄四＞

京元電子股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

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京元電子股份有限公司全體董事持有股數及最低應持有股數