KYEC — AGM Information 2020

Jun 16, 2020

股票代號：2449

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一 ○ 九年股東常會 議事手冊

中華民國一 ○ 九年六月十日

目 錄

壹、開會程序 -----------------------------------------------------------------------------1 貳、開會議程 -----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 -----------------------------------------------------------------------9 三、討論事項 ---------------------------------------------------------------------11 四、選舉事項 ---------------------------------------------------------------------14 五、臨時動議 ---------------------------------------------------------------------15 參、附件 一、營業報告書 ( 附件一 )---------------------------------------------------16 二、審計委員會審查報告書 ( 附件二 )----------------------------------------20 三、董事會議事規範修訂前後條文對照表 ( 附件三 )----------------------------21 四、誠信經營守則修訂前後條文對照表 ( 附件四 )---------------------22 五、 108 年度盈餘分派表 ( 附件五 )-----------------------------------------------25 六、會計師查核報告及財務報表 ( 附件六 )---------------------------------------26 七、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 ( 附件七 )---------------------44 八、背書保證作業程序修訂前後條文對照表 ( 附件八 )---------------------47 九、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ( 附件九 )-------------------------------------48 肆、附錄 一、股東會議事規則 ( 附錄一 )-------------------------------------------------------49 二、董事選舉辦法 ( 附錄二 )---------------------------------------------------------51 三、公司章程 ( 附錄三 )---------------------------------------------------------53 四、董事會議事規範 ( 附錄四 )------------------------------------------------57 五、誠信經營守則 ( 附錄五 )------------------------------------------------61 六、資金貸與他人作業程序 ( 附錄六 )-----------------------------------------65 七、背書保證作業程序 ( 附錄七 )-----------------------------------------70 八、全體董事持有股數及最低應持有股數 ( 附錄八 )---------------------------74 九、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ( 附錄九 )-----------------------------------------------------------------------75

京元電子股份有限公司 一 Ο 九年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞 參、報告事項 肆、承認事項 伍、討論事項 陸、選舉事項 柒、臨時動議 捌、散 會

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京元電子股份有限公司

一 Ο 九年股東常會議程

時間：民國 109 年 6 月 10 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：苗栗縣頭份市中山路 232 號 ( 頭份市公所中山堂 )

主席：李董事長金恭

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司 108 年度營業概況，報請 公鑒。 二、審計委員會審查本公司 108 年度決算報告，報請 公鑒。 三、本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 公鑒。 四、本公司 108 年度對外背書保證作業情形，報請 公鑒。 五、本公司修訂「董事會議事規範」，報請 公鑒。 六、本公司修訂「誠信經營守則」，報請 公鑒。

肆、承認事項

• 一、本公司 108 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 二、本公司 108 年度盈餘分派案，敬請 承認。

伍、討論事項

一、擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。 二、擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

• 三、本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請 核議。

陸、選舉事項

選舉第十四屆董事案，敬請 改選。

柒、臨時動議

捌、散會

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報告事項

一 報告案

董事會提

案由：本公司 108 年度營業概況，報請 公鑒。 說明： 108 年度營業報告書，請參閱第 16 頁【附件一】。

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報告案二

董事會提

案由：審計委員會審查本公司 108 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說明：一、本公司 108 年度各項決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員

  • 會審查完畢，分別出具查核報告書及審查報告書。

• 二、審計委員會審查報告書，請參閱第 20 頁【附件二】。

• 三、會計師查核報告書，請參閱第 26 頁【附件六】。

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董事會提

報告案三

• 案由：本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明：一、依據本公司章程第 19 條第 1 項規定『公司應以當年度獲利狀況 提撥百分之八至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況 提撥百分之一以下分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。』。

• 二、本公司民國 108 年度獲利新臺幣 4,173,933,113 元 ( 即稅前利益扣 除分派員工及董事酬勞前之利益），提列員工酬勞現金 8 ％計新臺 幣 333,914,649 元及董事酬勞 0.8 ％計新臺幣 33,391,466 元。

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董事會提

報告案四

• 案由：本公司 108 年度對外背書保證作業情形，報請 公鑒。

• 說明：本公司章程第二條之二規定「本公司因業務需要，得對外保證」。

• 一、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方 式，經由凱基商業銀行、台新商業銀行、王道銀行及匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行、上海商業銀行、永豐銀行提供授信。截至民國 108 年 12 月 31 日止，該授信額度分別各為美金 8,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 5,000 仟元。

• 二、本公司為蘇州震坤科技有限公司營運需求，以開立背書保證書方 式，經由台銀上海分行、玉山東莞分行、永豐銀行 ( 中國 ) 有限公 司提供授信。截至民國 108 年 12 月 31 日止，該授信額度為人民 幣 30,000 仟元、人民幣 30,000 仟元、人民幣 25,000 仟元。

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董事會提

報告案五

案由：本公司修訂「董事會議事規範」，報請 公鑒。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會民國 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號令，修正「公開發行公司董事會議事辦法」第十條 及第十六條條文，本公司已配合修訂「董事會議事規範」第十條 及第十六條條文。

• 二、本公司「董事會議事規範」修訂前後條文對照表，請參閱第 21 頁【附件三】。

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董事會提

報告案六

• 案由：本公司修訂「誠信經營守則」，報請 公鑒。 說明：一、臺灣證券交易所為配合政府積極推動提倡私部門企業誠信、正直 核心價值，並要求落實企業內控、內稽查核機制，以及參酌國際 標準組織公布之 ISO 37001 企業反賄賂管理機制之內容，修正「上 市上櫃公司誠信經營守則」以納入相關規範，並於民國 108 年 5 月 23 日以臺證治理字第 10800083781 號函知各上市公司，作為 上市上櫃公司推廣誠信經營反貪腐之參考依據。本公司已參考前 述函文內容及公司實際作業情形，修訂本公司「誠信經營守則」 部分條文。

• 二、本公司「誠信經營守則」修訂前後條文對照表，請參閱第 22 頁 【附件四】。

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承認事項

一 承認案 董事會提

• 案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 108 年度營業報告書及財務報表，業經第十三屆第二十次 董事會通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書 在案。

• 二、前項營業報告書及財務報表，請參閱第 16 頁【附件一】及第 26 頁【附件六】。

決議：

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董事會提

承認案二

案由：本公司 108 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 108 年度盈餘分派表，業經第十三屆第二十次董事會通過， 並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• 二、依公司法及本公司章程擬具盈餘分派表，請參閱第 25 頁【附件 五】。

• 三、本公司若以 108 年度盈餘分派後之未分派盈餘進行實質投資時， 將依「產業創新條例」第二十三條之三租稅優惠措施之規定，申 請未分配盈餘減除或申請退還溢繳稅款。

決議：

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討論事項

一 討論案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」部分條文，本公司擬配合修訂「資金貸與他人作業程序」 部分條文。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱 第 44 頁【附件七】。

決議：

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討論案二

董事會提

• 案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」部分條文，本公司擬配合修訂「背書保證作業程序」部分 條文。

• 二、本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱第 47 頁【附件八】。

決議：

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董事會提

討論案三

• 案由：本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣 244,549,013 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.2 元， 計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，轉 入職工福利委員會。股東之配息率係以董事會召開時流通在外普 通股 1,222,745,065 股計算。

• 二、本分派案嗣後如因股本變動，致影響流通在外股份數量，股東之 配息率因此發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權 處理並調整之。

• 三、現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會 決議通過後，授權董事會訂定之。

決議：

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選舉事項

選舉案 董事會提

案由：選舉第十四屆董事案，敬請 改選。

• 說明：一、本公司第十三屆董事任期原至民國 109 年 6 月 7 日屆滿，依公司 法第 195 條第二項規定，及為配合股東常會之召開時程，舊任董 事於新任董事就任之日起卸任。

• 二、依本公司章程第 13 條規定，擬於本 (109) 年股東常會改選董事九 人 ( 含獨立董事三人 ) ，任期自民國 109 年 6 月 10 日至民國 112 年 6 月 9 日止，計三年。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中 選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱第 48 頁【附件 九】。

• 四、敬請 改選。

選舉結果：

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臨時動議

散會

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【附件一】

京元電子股份有限公司 營業報告書

營業計劃實施成果

• 一、民國108 年度合併營業收入為新台幣255.4 億元，較107 年度成長23%。毛利率為 27.5%，較107 年度增加2%。每股稅後盈餘為2.49 元，較107 年度成長69%。

• 二、雖然去年度半導體產業受到全球經濟成長率放緩、中美貿易暨科技戰的影響，上半 年4G 手機、資料中心、雲端伺服器銷售不如理想及記憶體價格疲弱。下半年工業用、 汽車用電子產品市場呈現衰退，全年半導體產業最終出現了兩位數字的負成長率。 然而，本公司受惠於客戶建置5G 基站及5G 手機的需求，蘋果新手機銷售較預期熱 賣，加上中國半導體元件去美國化，增長了本公司於中國子公司營收獲利成長的空 間。全年度京元電子公司營運表現，明顯優於同業，受到投資市場的關愛。

• 三、在公司經營管理的各項指標方面，封測外包市場占有率、間接人員生產力、成本控 制及研發創新等皆有進步。其他如人力資源、顧客服務、生產製造上，尚有待加強 改善的地方。

• 四、客戶為因應中美科技戰的衝擊，去年要求其製造供應鏈急速擴建產能於中國地區。 本公司短期內投入了大量的資源在增建中國子公司的產能。而公司的封裝事業中心 在去年度的努力下，亦有長足的進步。本公司在IDM 客戶的市場占有率及客戶關係 更加的緊密。

• 五、另外在人工智慧的到來，本公司推動工廠智能製造的諸多專案，亦如期達成，提高 產出效率、確保品質水準、簡化作業流程、物流自動化、人力精簡，提昇管理能力。

• 六、近年來對於企業永續發展的議題，公司在ESG 「環境永續」、「社會參與」、「公司治 理」及「企業承諾」上逐步實施，並獲得各專業認證機構定期稽核履行。

財務收支及獲利分析

由於全球半導體產業已大者恆大，公司前十大客戶營收占比近年來皆超過60%，且持 續增長。因此，本公司隨著客戶發展產能擴充的需求及公司規模日益擴大，財務營運資 金的運作上也跟著擴大。

有關本公司108 年度財務狀況與獲利能力方面，負債占資產比率較107 年度微幅上 升。在廠房設備增加下，長期資金占固定資產比率微幅下降。但因國內資金取得成本尚 為合理，財務槓桿運用下，公司握有較高的現金部位，公司信用良好，財務結構健全。 而流動比率與速動比率雖較107 年度下降，然因公司每年利息支出在新台幣3~4 億元間， 金額小，稅前息前折舊攤銷前利潤(EBITDA)金額充裕，短期償債能力強。在獲利能力指 標上，資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、每股稅後盈餘等皆較107 年度提高。各 項財務比率分析數值如下:

項財務比率分析數值如下:
	108 年度	107 年度
負債占資產比率(%)	52.43	48.00
長期資金占固定資產比率(%)	125.03	129.35

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流動比率(%)	175.81	233.72
速動比率(%)	158.68	200.52
資產報酬率(%)	6.44	4.43
股東權益報酬率(%)	11.99	7.24
純益率(%)	11.91	8.62
每股稅後盈餘 (元)	2.49	1.47
稅前息前折舊攤銷前利潤(佰萬元)	11,285.99	9,320.94
稅前息前折舊攤銷前利潤/營收(%)	44.19	44.78

研究發展狀況

積體電路測試行業的競爭力除了在工廠管理外，研究發展能力對於測試技術、測試 成本、測試方法、測試平台產出及測試品質上，具有重要的關鍵角色。本公司自製測試 機台達千餘台，自製預燒爐近四百台，測試平台涵蓋混訊/邏輯、影像感測IC、射頻IC、 驅動IC、SOC 數位IC、記憶體IC 及微機電(MEMS) IC，在晶圓測試、成品測試上提供客 製化服務，並在測試平台介面、測試軟體開發、測試卡、測試載板、分類機、關鍵零組 元件等等持續研發自製，投入生產。

未來研究發展方向上，仍本著研發中心計劃藍圖加速進行。對於譬如增加類比/記憶 體測試機台多規格的選擇性、增加平台測試通道數、測試機台電源供應器(DPS)的精密 度、超高電流熱效應問題的解決、預燒爐系統改良、高功率預燒爐效能提高等，將著力 更深。

本年度計畫概要

• 一、權衡市場的機會，訂定營業收入目標再大幅創新高，營收年成長率期望能大於全球 半導體業平均值。獲利能力目標挑戰近十多年來的高點。

• 二、公司營業管理的各項經營指標再提高，內部改善永無止盡。

• 三、持續推動智能工廠的各項計畫、ESG 活動，增加企業長期競爭力。

• 四、致力於中國子公司事業體產能擴充後營運管理能力，銜接台灣母公司產能。

• 五、控管資本支出及投資效益，提高機台平均稼動率。

• 六、自製設備研發技術的再突破，確保領先的競爭優勢。

未來公司發展策略

中美貿易、科技戰的發展不易終止，中國半導體行業勢必成長。在半導體製造代工 的領域裡，實不易有創新的生意模式。因此未來本公司發展策略上，依然朝下列各構面 努力前進。

• 一、不斷精進製造供應鏈本質的核心管理指標，將管理做得更有紀律、更細緻。

• 二、經營以客戶、獲利、成長為重。確切達成超越客戶滿意度，持續創造獲利能力及追 求健康的成長。

• 三、強化公司獨特的差異化服務能力，將獲利再投資於研發創新上，拉開與競爭者間的 距離。

• 四、深耕現有客戶在封測外包的市占率，培植新客戶，爭取IDM 外包合作的訂單。

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• 五、掌握子公司在中國半導體製造供應鏈成長的布局，承接母公司客戶產能移轉的需求 及當地客戶躍起的市場機會。

• 六、以開放的態度與上下游客戶策略合作或競合共同發展，加速站穩公司在全球半導體 封測業前幾名的地位。

外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

在全球半導體產業營收狀況，依據WSTS 於108 年11 月估計，108 年全球半導體市 場達4,090 億美元，較107 年下降了12.8%，創近十年最大跌幅。預期109 年，全球半導 體將成長5.9%，達4,330 億美元。而驅動這成長動能者為5G 建設、5G 智能手機、網通 元件、影像感測元件、人工智慧與機器學習、超高畫質技術、邊緣運算、儲存、資料中 心、汽車自動駕駛/輔助系統等等的多類產品帶動。

在全球經濟成長率方面，自107 年隨著中美貿易戰起，逐步下修。根據國際貨幣基 金會(IMF)109 年1 月估計，108 年全球經濟成長率已下降到2.9%，此導因於美國與各國 間貿易戰，地緣政治緊張局勢，造成企業投資減少，製造業下滑，服務業負成長。預期 109 年貿易與製造業可望觸底回升些，全球經濟成長率達3.3%，但經濟前景仍處於脆弱 階段。

在外部競爭環境面上，近十多年來，半導體產業上下游不斷的分拆、併購整合。大 型的IC 設計公司合併案多達數十件，不勝枚舉，生存的客戶規模越來越大。另終端軟、 硬體產品的品牌也集中在少數幾家的寡占市場，製造供應鏈集中。同時，IC 製造的前段 晶圓製造廠發展上，一則在既有投資的製程設備上，力求技術的精進，增加效能產出。 二則巨幅投資往節點微縮的奈米製程，挑戰摩爾定律的極限。高階製程已集中在台積電 與三星電子。存在的IDM 公司，則資產輕量化(Asset-light)，外包非核心業務予專業代 工廠。科技的演進下，IC 產品複雜化多樣化，客戶服務需求差異化大。相同環境下，IC 製造的後段封測製程也面臨挑戰。封裝領域裡，先進封裝製程WLCSP、SiP、InFo、CoWos、 3D SOIC、Fan-out SiP、AiP、異質材料封裝等。測試領域裡，大尺寸SOC、高功率、低 電流、高頻、SLT、生物流體、高功率預燒、平行測試、OTA(Over-the-Air)空中介面測 試等等，與時俱進。

因此，半導體產業產品製造供應鏈體系的發展趨勢上，漸漸向高階與低階分流，高 階產品供應鏈製造需求在於工程技術能力，複雜產品量產經驗及超高的品質水平要求， 以台系供應鏈為主，聚落於台灣。低階產品供應鏈製造需求則在於低的成本，快速的交 期，將移轉到中國地區為主。全球半導體產業步入大者方能獲利的競爭態勢不變。

在法規及總體經營環境面上，法規函令近年來尚無大的變動，但在美國抵制中國科 技的手段及全球民粹政治造就對立非理性決策的風險，兩岸關係尚屬僵滯下，目前仍充 滿不確定性。未來全球供應鏈的重組與半導體製造供應鏈移轉的速度，端看客戶對市場 發展的狀況而定。

民國109 年總體經濟上，全球經濟成長持續面對諸多問題。美國與中國貿易第二階 段協議困難，美國與歐盟、法國之間亦存在的貿易爭端未解。英國脫歐下商業環境不明 朗。而美國央行與歐洲央行降息縮表，貨幣政策重啟量化寬鬆政策。亞洲地區方面，美 日已正式簽署新的貿易協定。日韓貿易爭端以及區域貿易協定(諸如 CPTPP、RCEP)的發 展速度有待關注。另中國與印度兩大人口國信貸緊縮，經濟成長率再向下滑落，實足影

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響其他新興市場的經濟體。全球面對低通膨、低利率、低經濟成長率、低失業率、高債 信及寬鬆貨幣政策與擴張財政政策並存的情境下，未來消費需求與經濟成長值得觀察。

展望新的一年，雖然中國勢力的崛起威脅到美國在全球經濟、科技、軍事、政治或 太空霸權的地位，雙方戰爭不止，而上半年受到新型冠狀病毒事件影響，製造產出與消 費減少，若干需求恐生變或遞延。但科技進步使人類生活更加舒適、方便、健康、安全 的逐夢下，當今推動消費成長的動能已非軟、硬體產品的刺激需求，而是科技應用面對 生活上的生態環境改變。因此，不論電子終端的硬體產品(如行動裝置)、軟體(如 應用 軟體APP、邊緣運算)，聯接雲端儲存與運算的訊息傳送網通架構產品，及雲端運算服務 的各商業運轉等，皆有助益於半導體產業的欣欣向榮。下半年在半導體晶圓廠製程能力 加速提升，高低階產能依然吃緊，5G 技術已啟動下，網通設備、人工智慧、物聯網、利 用5G 帶動的生態環境各種需求將陸續承接上。未來健康醫療、智慧家庭、智慧城市、智 慧工廠、工業4.0、自動駕駛、人工智慧普及、科技金融、區塊鏈經濟的發展，世界將有 許多意想不到的創新應用出現。半導體週期雖放緩，但細水長流，逐步成長。

本公司將會持續投資在人才培育、工程技術能力、設備規模及製造的管理上，並因 應全球ESG 的發展，重視永續經營。儘管公司面對內外在環境艱辛的挑戰，相信只要專 注於製造供應鏈附加價值提昇、建立全球客戶不可替代的依賴夥伴，持續調整公司體質， 掌握競爭優勢順應變化，砥礪前進莫忘初衷。本公司對於民國109 年營收與獲利的成長 及半導體產業未來發展，深具信心，樂觀邁進。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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【附件二】

京元電子股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一Ο八年度營業報告書、合併財務報表（含個體 財務報表）及盈餘分派議案等，其中合併財務報表（含個體財務報表）業經 安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、合 併財務報表（含個體財務報表）及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為 尚無不符。爰依證劵交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報 告如上，敬請鑒核。

京元電子股份有限公司

審計委員會召集人：楊 憲 村

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一 中 華 民 國 Ο 九 年 三 月 十 三 日

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【附件三】

京元電子股份有限公司

董事會議事規範修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂 理由
第 十 條	本公司董事會由董事長召集者，由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董事 召集者，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百 零三條之一第三項規定董事會由過半數 之董事自行召集者，由董事互推一人擔 任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。		本公司董事會~~應由~~董事長召集~~並擔~~任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。	配合法 令修訂
第 十 六 條	董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事如有 違反迴避事項而加入表決之情形者，其 表決權無效。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事		董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事如有 違反迴避事項而加入表決之情形者，其 表決權無效。 本公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第~~三項~~準用第一百八十條第二項 規定辦理。	配合法 令修訂
	具有控制從屬關係之公司，就前項會議
	之事項有利害關係者，視為董事就該事
	項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第四項準用第一百八十條第二 項規定辦理。

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【附件四】

京元電子股份有限公司

誠信經營守則修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂 理由
第 五 條	本公司應本於廉潔、透明及負責之經營 理念，制定以誠信為基礎之政策，經董 事會通過，並建立良好之公司治理與風 險控管機制，以創造永續發展之經營環 境。		本公司應本於廉潔、透明及負責之經營 理念，制定以誠信為基礎之政策，並建 立良好之公司治理與風險控管機制，以 創造永續發展之經營環境。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形
第 七 條	本公司應建立不誠信行為風險之評估機 制，定期分析及評估營業範圍內具較高 不誠信行為風險之營業活動，據以訂定 防範方案並定期檢討防範方案之妥適性 與有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引 訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之 防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。	建立不誠信行為風險之評估機	本公司~~若訂定防範方案時，應~~分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，~~並加強相關防~~範~~措施。~~ 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形

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第 八 條	本公司應要求董事與高階管理階層出具	本公司及其集團企業與組織應於其規章 ~~及對~~外文件中明示誠信經營之政策，以 及董事會與管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形
	遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條
	件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規 章、對外文件及公司網站中明示誠信經 營之政策，以及董事會與高階管理階層 積極落實誠信經營政策之承諾，並於內 部管理及商業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經營政策、
	聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊
	並妥善保存。
第 十 七 條	本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，配置充足之 資源及適任之人員，負責誠信經營政策 與防範方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項，定期(至少一年一次)向董 事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信 行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，及於各方案內訂定工作 業務相關標準作業程序及行為指南 。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成報告。	本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執行， 主要掌理下列事項，~~並定~~期向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，~~並於~~各 方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成報告。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形

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第 二 十 條	本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶， 並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風 險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內	本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶， 並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 本公司內部稽核單位應~~定期查~~核~~前項制~~ ~~度遵~~循情形，~~並作成稽核報告提報董事~~ ~~會，~~且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形
	容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等~~，~~
	並據以查核防範方案遵循情形，且得委 任會計師執行查核，必要時，得委請專 業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠
	信經營專責單位，並作成稽核報告提報
	董事會。
第 二 十 二 條	本公司應適時訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部 人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階管理階層， 應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事 項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情 節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法機 關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並 允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時，應立即作成報告，以書面 通知獨立董事。	本公司應適時訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部 人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高~~階主管，~~應呈 報至獨立董事，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業程序 。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時，應立即作成報告，以書面 通知獨立董事。	配合法 令修訂 及公司 實際作 業情形

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【附件五】

京元電子股份有限公司 一Ο八年度盈餘分派表

單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額		預計配息率
期初未分派盈餘		3,395,119,724
加：本年度稅後淨利	3,041,565,964
減：確定福利之精算損益	(57,525,263)
減：對子公司權益變動	(7,853,385)
加：處分透過其他綜合損益按公允	395,262
價值衡量之權益工具
本期稅後淨利加計當年度計入未分		2,976,582,578
配盈餘之數額
減：提列10%法定盈餘公積		(297,658,258)
加：迴轉特別盈餘公積		400,765,641
可供分派盈餘		6,474,809,685
分派項目
股東股利-現金		1,956,392,104	每股1.6元
分派合計		1,956,392,104
期末未分派盈餘		4,518,417,581
註：1.本公司盈餘分派原則，係先分派108 年度可分派盈餘，若有不足部分，依盈 餘產生之年序，採後進先出之順序分派以前所累積之可分派盈餘。 2.配息率係以董事會召開時流通在外普通股1,222,745,065 股計算。 3.本次現金股利按分派比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，轉入職工福利委員會。 4.本分派案嗣後如因股本變動，致影響流通在外股份數量，股東之配息率因此 發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
5.現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後，授權
董事會訂定之。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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【附件六】

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京元電子股份有限公司 會計師查核報告

京元電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

京元電子股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二 月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及 民國一○七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表 及個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達京元電子股份有限公司民國一○八年十 二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年一 月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績 效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與京元電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京元電子股份有限公司民國

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一○八年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

收入認列

京元電子股份有限公司於民國一○八年度之營業收入淨額為 21,845,844 千 元，主要為封裝及測試之加工收入 20,187,111 千元，占營業收入淨額之 92% 。

由於封裝及測試為京元電子股份有限公司之主要營運活動，來源包含各種 晶圓及積體電路封裝及測試之加工收入及提供測試機台之借機收入，由於不同 來源性質之收入導致判斷履約義務滿足時點不同，因此提高收入認列時點的複 雜度，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 評估收入認列之會計政策、評估及測 試管理階層針對收入認列所建立之內部控制設計及執行的有效性、就產品別毛 利率進行分析性程序、在資產負債表日前後一段時間選取樣本檢視其交易憑 證，以確認銷貨收入已作適當之截止、選取樣本執行細項測試：針對不同收入 類型選取樣本複核合約之重大條款及服務內容並檢視完成客戶需求服務時點之 相關文件資料以及選取合約樣本檢視提供機台數量、規格、期間及相關單據等。

本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當 性。

、 不動產 廠房及設備之耐用年限延長

京元電子股份有限公司於民國一○八年三月十四日經董事會決議自民國一 ○八年一月一日起，延長部份機器設備之耐用年限。此項估計變動對京元電子 股份有限公司民國一○八年度之折舊費用影響減少 932,897 千元。由於半導體 測試產業係屬於高度資本密集之企業，其不動產、廠房及設備占總資產達 60% ， 變更機器設備耐用年限是否合理將高度影響京元電子股份有限公司之生產成本 與獲利能力，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 取得京元電子股份有限公司出具之聲 明書，以評估自民國一○八年一月一日起所適用之會計估計年限改變之合理 性，並取具鑑定公司出具之評估報告，覆核該報告結論是否與京元電子股份有 限公司之主張相當，取得調整耐用年限後之預計財產目錄確認完整性後，抽核 機器設備之剩餘耐用年限及應計提之折舊費用等，以確認是否無重大不一致之 情形。本會計師於期末證實測試時，選取若干樣本執行耐用年限之折舊攤提核 算，並透過年底觀察盤點過程，檢視各單位提出對耐用年限進行重新評估之相 關單據。

本會計師亦考量個體財務報表附註四、五及六中有關不動產、廠房及設備 關於耐用年限揭露之適當性。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京元電子股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算京元電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

京元電子股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對京元電子股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使京元電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致京元電子股份有限公司不再具

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有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現，包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 。 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京元電子股份有限公司民國 一○八年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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會計師：

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中

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【★】 �������� ���������� ������� �������������������������	�����������	�	9 - - 1 - 8 2 - - 2 1 - 23 4 11 61 - - 1 - - 77 100	������� ������� �������� �������������
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	�����������	�	8 - - - - 8 2 - 2 2 - - 22 5 10 60 3 - - - - 78 100
		� �	$4,155,945 - 30,114 126,182 4,268 3,730,901 886,172 160,100 821,474 907,842 204,787 76,944 11,104,729 2,425,166 4,891,194 30,379,042 1,228,619 66,148 229,882 113,125 3,487 39,336,663 $50,441,392
	� �	� �	���.1 ���.2 ���.3 ���.15��.16�� ���.4��.16 ���.5��.16 ���.5��.16�� ��� ���.6 �.7 ���.3 ���.8 ���.9��.19���� ���.17 ���.10��.11��.23 ���.21 �
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		� �	$84,834 39,512 944,104 12,391 2,129,717 110,605 778,069 288,772 - 278,321 4,666,325 16,628,004 - - 481,570 1,573 17,111,147 21,777,472 12,227,451 4,844,536 2,179,765 431,239 5,597,293 8,208,297 (803,173) 24,477,111 $46,254,583
	�����������	�	- - 1 - 5 - 2 1 2 1 12 34 - 1 1 - 36 48 24 10 5 1 13 19 (1) 52 100
		� �	$52,486 1,633 775,500 31,337 2,755,371 119,005 797,050 666,224 788,269 303,650 6,290,525 16,944,660 39,921 444,245 528,169 1,933 17,958,928 24,249,453 12,227,451 4,832,721 2,359,299 803,172 6,371,702 9,534,173 (402,406) 26,191,939 $50,441,392
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		��	2130 2150 2170 2180 2200 2220 2213 2230 2280 2300 21xx 2540 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx

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【★】 ���������� ������� ����������������������� ��������	�����	%	100 (74) 26 (2) (5) (4) - (11) 15 - 1 (1) (2) (2) 13 (3) 10 - (1) - (1) - (2) 8	������� ������� �������� (�����������)
		� �	$18,469,742 (13,625,400) 4,844,342 (325,580) (1,116,369) (727,857) (1,933) (2,171,739) 2,672,603 45,290 242,583 (191,478) (415,341) (318,946) 2,353,657 (558,313) 1,795,344 (41,788) (164,411) 17,118 (81,743) 24,851 (245,973) $1,549,371 $1.47 $1.46
	�����	%	100 (74) 26 (2) (5) (4) - (11) 15 - - (1) 3 2 17 (3) 14 - 3 (1) (1) - 1 15
		� �	$21,845,844 (16,109,256) 5,736,588 (389,162) (1,211,019) (879,068) (20,000) (2,499,249) 3,237,339 115,774 36,200 (239,659) 665,457 577,772 3,815,111 (773,545) 3,041,566 (57,525) 687,206 (136,555) (186,862) 37,373 343,637 $3,385,203 $2.49 $2.47
		� �	���.15�� ���.6��.9��.10��.18�� ���.9��.10��.17��.18�� ���.8��.9��.11��.19�� ���.21 ���.20 ���.22
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		��	4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850

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【★】 �������� ���������� ������� �����������������������		����	3XXX	$25,046,336 48,961	25,095,297 - - (2,198,300) (33,755) 1,795,344 (245,973)	1,549,371	64,498 -	$24,477,111	$24,477,111 - - (1,650,706) 3,041,566 343,637	3,385,203	(19,669) -	$26,191,939		������� ������� �������� (�����������)
	������	������ �������	3425	$5,412 (5,412) - - - - - - - - - - $- $- - - - - - - - - $-
		������� ������� ������� ���	3420	$- (393,955)	(393,955) - - - - - (147,293)	(147,293)	- 30,203	$(511,045)	$(511,045) - - - - 550,651	550,651	- (395)	$39,211
		������ ������ �����	3410	$(235,236) - (235,236) - - - - - (56,892) (56,892) - - $(292,128) $(292,128) - - - - (149,489) (149,489) - - $(441,617)
	����	�����	3350	$5,403,995 448,328	5,852,323 (223,365) (45,229) (1,709,789) - 1,795,344 (41,788)	1,753,556	- (30,203)	$5,597,293	$5,597,293 (179,534) (371,933) (1,650,706) 3,041,566 (57,525)	2,984,041	(7,854) 395	$6,371,702
		������	3320	$386,010 -	386,010 - 45,229 - - - -	-	- -	$431,239	$431,239 - 371,933 - - -	-	- -	$803,172
		������	3310	$1,956,400 -	1,956,400 223,365 - - - - -	-	- -	$2,179,765	$2,179,765 179,534 - - - -	-	- -	$2,359,299
		����	3200	$5,327,372 - 5,327,372 - - (488,511) (33,755) - - - 39,430 - $4,844,536 $4,844,536 - - - - - - (11,815) - $4,832,721
		��	3100	$12,202,383 -	12,202,383 - - - - - -	-	25,068 -	$12,227,451	$12,227,451 - - - - -	-	- -	$12,227,451
		��		������������� ��������������� �������������� �������� �������� ������� ������������������ ��������� ������������� �������� ���������������������� ��������������� �������������� �������� �������� ������� ��������� ������������� ����������� ���������������������� ��������������� ������������ �������� ������������ ��������
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【★】 �������� ������� ���������� �����������������������	�����	� �	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	$1,113 8,625 - (280,938) - (7,755,488) 225,975 28,337 (15,925) 246 (209,444) (10,391) 10,940 (7,996,950) (413,652) 21,368,956 (18,716,667) 450 - (2,198,300) (187,801) (147,014) (156,905) 4,043,906 $3,887,001	������� ������� ��������
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	�����	� �	$2,353,657 6,083,925 39,208 1,933 (418) 191,478 (9,919) (880) 415,341 (83,565) (74,427) - 58,154 (289,427) (3,189) 46,728 (78,393) 68,803 127,309 (185,581) (33,494) 82,120 84,834 27,697 (41,577) 5,155 (229,987) 51,475 10,742 (6,842)					8,610,860	9,979 (633,780)	7,987,059
	�����	� �	$3,815,111 6,287,857 85,293 20,000 (424) 239,659 (7,085) (38,398) (665,457) (73,578) - 91,181 (91,315) 163,245 9,576 149,913 (133,554) (40,208) (303,220) 54,773 97,163 113,811 (32,348) (37,879) (168,604) 18,946 625,404 7,698 25,329 (10,926) 10,201,963 7,259 (279,838) 9,929,384
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京元電子股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

京元電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

京元電子股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民 國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達京元電子股份有限公司及其 子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與京元電 子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京元電子股份有限公司及其子公司 民國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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收入認列

京元電子股份有限公司及其子公司於民國一○八年度之合併營業收入淨額為 25,539,437 千元，主要為封裝及測試之加工收入 23,778,126 千元，占營業收入淨額之 93% 。

由於封裝及測試為京元電子股份有限公司及其子公司之主要營運活動，來源包含 各種晶圓及積體電路封裝及測試之加工收入及提供測試機台之借機收入，由於不同來 源性質之收入導致判斷履約義務滿足時點不同，因此提高收入認列時點的複雜度，本 會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 評估收入認列之會計政策、評估及測試管理 階層針對收入認列所建立之內部控制設計及執行的有效性、就產品別毛利率進行分析 性程序、在資產負債表日前後一段時間選取樣本檢視其交易憑證，以確認銷貨收入已 作適當之截止、選取樣本執行細項測試：針對不同收入類型選取樣本複核合約之重大 條款及服務內容並檢視完成客戶需求服務時點之相關文件資料以及選取合約樣本檢視 提供機台數量、規格、期間及相關單據等。

本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。

、 不動產 廠房及設備之耐用年限延長

京元電子股份有限公司及其子公司於民國一○八年三月十四日經董事會決議，自 民國一○八年一月一日起，延長部份機器設備之耐用年限。此項估計變動對京元電子 股份有限公司及其子公司民國一○八年度之折舊費用影響減少 995,843 千元。由於半 導體測試產業係屬於高度資本密集之企業，其不動產、廠房及設備占總資產達 67% ， 變更機器設備之耐用年限是否合理將高度影響京元電子股份有限公司及其子公司之生 產成本與獲利能力，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 取得京元電子股份有限公司及其子公司出具 之聲明書，以評估自民國一○八年一月一日起所適用之會計估計年限改變之合理性， 並取具鑑定公司出具之評估報告，覆核該報告結論是否與京元電子股份有限公司及其 子公司之主張相當，取得調整耐用年限後之預計財產目錄確認完整性後，抽核機器設 備之剩餘耐用年限及應計提之折舊費用等，以確認是否無重大不一致之情形。本會計 師於期末證實測試時，選取若干樣本執行耐用年限之折舊攤提核算，並透過年底觀察 盤點過程，檢視各單位提出對耐用年限進行重新評估之相關單據。

本會計師亦考量合併財務報表附註四、五及六中有關不動產、廠房及設備關於耐 用年限揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認

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可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京元電子股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算京元電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

京元電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對京元電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 京元電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係

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以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致京元 電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現，包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京元電子股份有限公司及其子公司民 國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

京元電子股份有限公司已編製民國一○八及一○七年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

郭紹彬 會計師： 傅文芳 中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 十三 日

-38-

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�� ���� �� �� � �� � ���� 1100 ������� ���.1 $6,166,005 11 $4,786,626 10 1110 ������������������� ���.2 - - 101,461 - 1120 ����������������������� ���.3 30,114 - 15,989 - 1140 ������� ���.17��.18�� 126,182 - 289,427 1 1150 ������ ���.4��.18 4,268 - 13,844 - 1170 ������ ���.5��.18 4,936,281 9 4,418,689 9 1180 ���������� ���.5��.18�� 911,027 2 769,731 2 1200 ����� 278,134 1 233,559 1 1210 ��������� ��� 7,956 - 11,337 - 130x �� ���.6 1,081,035 2 1,137,152 2 1410 ���� �.7 272,607 1 656,455 2 1470 ������ 77,370 - 191,099 - 1476 ��������� � 4 - 4 - 11xx ������ 13,890,983 26 12,625,373 27 ����� 1517 ������������������������ ���.3 2,425,166 5 1,752,480 4 1550 �������� ���.8 65,228 - 62,352 - 1600 ��������� ���.9���� 36,890,887 67 31,907,296 68 1755 ����� ���.19 1,373,907 2 - - 1780 ���� ���.10��.12��.25 73,795 - 171,062 - 1840 ������� ���.22��.23 229,882 - 405,398 1 1980 ���������� � 113,125 - 109,912 - 1990 ������� ���.11 16,176 - 121,886 - 15xx ������� 41,188,166 74 34,530,386 73 1xxx ���� $55,079,149 100 $47,155,759 100 ������� ������� �������� �������������

-39-

【★】 �������������� ���������� ������������������������� �������� ����� ����������� �����������

�� ���� �� �� � �� � ���� 2100 ���� ���.13�� $493,383 1 $111,879 - 2130 ������� ���.17�� 68,330 - 130,203 - 2150 ���� 1,633 - 50,156 - 2170 ���� 1,054,963 2 1,183,765 2 2180 �������� � 30,713 - 12,391 - 2200 ����� 2,973,602 5 2,276,173 5 2220 ���������� � 91,048 - 80,831 - 2213 ����� 963,512 2 800,724 2 2230 ������� ���.23 723,277 1 291,830 1 2280 ������� ���.19 792,980 1 - - 2322 ���������� ���.14���� 403,605 1 184,284 - 2300 ������ 303,923 1 279,668 1 21xx ������ 7,900,969 14 5,401,904 11 ����� 2540 ���� ���.14���� 19,924,440 36 16,750,860 36 2570 ������� ���.23 39,921 - - - 2580 �������� ���.19 485,263 1 - - 2640 ������� ���.15 528,169 1 481,570 1 2645 ����� 1,933 - 1,573 - 25xx ������� 20,979,726 38 17,234,003 37 2xxx ���� 28,880,695 52 22,635,907 48 31xx ����������� 3100 �� ���.16 3110 ����� 12,227,451 22 12,227,451 26 3200 ���� ���.16 4,832,721 9 4,844,536 10 3300 ���� ���.16 3310 ������ 2,359,299 4 2,179,765 4 3320 ������ 803,172 2 431,239 1 3350 ����� 6,371,702 12 5,597,293 12 ������ 9,534,173 18 8,208,297 17 3400 ���� � (402,406) (1) (803,173) (1) 31xx ������������� 26,191,939 48 24,477,111 52 36xx ����� ���.16 6,515 - 42,741 - 3xxx ���� 26,198,454 48 24,519,852 52 ������� $55,079,149 100 $47,155,759 100 ������� �������� ������� �������������

-40-

【★】			��������	�����		�� %	$20,815,369 100	(15,451,671) (74)	5,363,698 26		(331,677) (2)	(1,400,283) (7)	(909,086) (4)	(2,971) -	(2,644,017) (13)	2,719,681 13		91,280 -	324,961 2	(204,987) (1)	(541,377) (3)	(330,123) (2)	2,389,558 11	(595,668) (2)	1,793,890 9			(41,788) -	(164,411) (1)	17,118 -		(81,443) -	24,851 -	(245,673) (1)	$1,548,217 8		$1,795,344 9	(1,454) -	$1,793,890 9			$1,549,371 8	(1,154) -	$1,548,217 8		1.47		1.46			��������
						%	100	(73)	27		(2)	(6)	(4)	-	(12)	15		1	-	(1)	-	-	15	(3)	12			-	3	(1)		(1)	-	1	13		12	-	12			13	-	13
				�����		��	$25,539,437	(18,523,521)	7,015,916		(398,765)	(1,516,321)	(1,035,207)	(20,609)	(2,970,902)	4,045,014		188,133	(20,947)	(311,673)	14,336	(130,151)	3,914,863	(873,379)	3,041,484			(57,525)	687,206	(136,555)		(186,914)	37,373	343,585	$3,385,069		$3,041,566	(82)	$3,041,484			$3,385,203	(134)	$3,385,069		2.49		2.47
��������������	�������	�����������������������		��			���.17��	���.6��.9��.10��.15��.19��.20��		���.9��.10��.15��.18��.19��.20��							���.8��.9��.12��.21��							���.23		���.22																				���.24				(�����������)	�������
				����			����	����	����	����	����	����	������ ��������������		������	����	��������	����	�������	����	��������������������	����������	����	�����	����	������	����������	�����������	�����������������������������	��������������	�������������	�����������������	����������������	��������������	��������		�����	�����		���������� �����			�����		����(�) ������			������			�������
				��			4000	5000	5900	6000	6100	6200	6300	6450		6900	7000	7010	7020	7050	7060		7900	7950	8200	8300	8310	8311	8316	8349	8360	8361	8399		8500		8610	8620		8700		8710	8720			9750		9850

-41-

【★】 �������� �������������� ������� �����������������������	�����������	���� ������	�� 3100 3200 3310 3320 3350 3410 3420 3425 31XX 36XX 3XXX A1 $12,202,383 $5,327,372 $1,956,400 $386,010 $5,403,995 $(235,236) $- $5,412 $25,046,336 $5,658 $25,051,994 A3 ������������� - - - - 448,328 - (393,955) (5,412) 48,961 - 48,961 A5 ��������������� 12,202,383 5,327,372 1,956,400 386,010 5,852,323 (235,236) (393,955) - 25,095,297 5,658 25,100,955 �������������� B1 �������� - - 223,365 - (223,365) - - - - - - B3 �������� - - - 45,229 (45,229) - - - - - - B5 ������� - (488,511) - - (1,709,789) - - - (2,198,300) - (2,198,300) C7 ������������������ - (33,755) - - - - - - (33,755) - (33,755) D1 ��������� - - - - 1,795,344 - - - 1,795,344 (1,454) 1,793,890 D3 ������������� - - - - (41,788) (56,892) (147,293) - (245,973) 300 (245,673) D5 - - - - 1,753,556 (56,892) (147,293) - 1,549,371 (1,154) 1,548,217 I1 �������� 25,068 39,430 - - - - - - 64,498 - 64,498 O1 ������� - - - - - - - - - 38,237 38,237 Q1 ���������������������� - - - - (30,203) - 30,203 - - - - Z1 ��������������� $12,227,451 $4,844,536 $2,179,765 $431,239 $5,597,293 $(292,128) $(511,045) $- $24,477,111 $42,741 $24,519,852 A1 $12,227,451 $4,844,536 $2,179,765 $431,239 $5,597,293 $(292,128) $(511,045) $- $24,477,111 $42,741 $24,519,852 �������������� B1 �������� - - 179,534 - (179,534) - - - - - - B3 �������� - - - 371,933 (371,933) - - - - - - B5 ������� - - - - (1,650,706) - - - (1,650,706) - (1,650,706) D1 ��������� - - - - 3,041,566 - - - 3,041,566 (82) 3,041,484 D3 ������������� - - - - (57,525) (149,489) 550,651 - 343,637 (52) 343,585 D5 - - - - 2,984,041 (149,489) 550,651 - 3,385,203 (134) 3,385,069 M7 ����������� - (11,815) - - (7,854) - - - (19,669) (36,092) (55,761) Q1 ���������������������� - - - - 395 - (395) - - - - Z1 ��������������� $12,227,451 $4,832,721 $2,359,299 $803,172 $6,371,702 $(441,617) $39,211 $- $26,191,939 $6,515 $26,198,454 ������� ������� �������� ����� (�����������) ������������ �������� ������������ �������� �� ������� ������� ������� ��� ����� ���� �� ���� ���� ����� �� ���� ������ ������ ����� ������ ������

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【★】			��������	����� ��		$1,113	8,625	-	(245,408)	(8,680,807)	271,099	-	29,842	(23,774)	(167,009)	(9,923)	2,142	10,940	(8,803,160)					111,142	(413,652)	21,516,981	(19,017,327)	449	-	(2,198,300)	-	(201,192)	(201,899)		(31,174)	(608,403)	5,395,029		$4,786,626
				����� ��		$-	395	101,885	-	(11,621,595)	121,535	(192)	-	(26,418)	-	(3,213)	-	49,858	(11,377,745)					780,438	(377,519)	21,591,057	(17,999,744)	360	(28,023)	(1,650,706)	(37,070)	(264,581)	2,014,212		(90,580)	1,379,379	4,786,626		$6,166,005							��������
��������������	�������	�����������������������		�� �� ����� ����� �� ��	BBBB ����������	$3,914,863 $2,389,558 B00020 ����������������������	B00030 ��������������������������	B00200 ������������������	6,971,919 6,686,191 B01800 ����������	87,531 40,203 B02700 �����������	20,609 2,971 B02800 �����������	(424) (418) B03700 �������	311,673 204,987 B03800 �������	(12,617) (22,217) B04500 ��������	(38,398) (880) B05000 ����������	(14,336) 541,377 B06500 ��������	(8,338) (165,812) B07400 ��������	- (74,427) B07600 �����	91,181 - BBBB ����������	(234,047) 72,386		163,245 (289,427)	9,576 (3,188) CCCC ����������	(538,180) 82,660 C00100 ������	(141,296) (96,583) C00200 ������	(73,767) 9,337 C01600 ������	3,264 145,199 C01700 ������	44,717 (209,119) C03000 �������	(8,927) (282,075) C04020 ������	113,729 82,154 C04500 ������	(61,873) 85,963 C05400 �������	(48,523) 38,341 C05600 �����	(128,802) (11,431) CCCC �������������	18,322 5,155	673,593 (204,160) DDDD ���������������	13,937 48,768 EEEE ����������������	24,255 9,025 E00100 �����������		(10,926) (6,842) E00200 �����������	11,141,960 9,077,696	17,209 23,704	(325,677) (673,570)	10,833,492 8,427,830		(�����������)	�������
				�� ��	AAAA ����������	A10000 ������	A20000 �����	A20010 �������	A20100 ����	A20200 ����	A20300 ���������	A20400 ����������������������	A20900 ����	A21200 ����	A21300 ����	A22300 ������������������������	A22500 ����������������	A23200 ������������	A23700 ���������	A24100 �������������	A30000 ����������/������	A31125 ����	A31130 ����	A31150 ����	A31160 ��������	A31180 �����	A31190 ���������	A31200 ��	A31230 ����	A31240 ������	A32125 ����	A32130 ����	A32150 ����	A32160 ��������	A32180 �����	A32190 ���������	A32230 ������		A32240 �������	A33000 ���������	A33100 �����	A33500 ������	AAAA ����������			�������

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【附件七】

京元電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂 理由
第 三 條	資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值的40 ﹪，又可區分為下列兩種情形： 一、資金貸與有業務往來公司或行號 者，貸與總金額以不超過本公司淨 值20﹪為限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要之公 司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值10﹪為 限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司 對本公司，因短期資金融通之必要從事 資金貸與，其貸與總金額及個別貸與金 額，不受前項第二款之限制。各該國外 子公司應依本準則之規定於其作業程序 訂定資金貸與之限額，惟其貸與總金額 及個別貸與金額均以不超過貸與企業淨 值50﹪為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值的40 ﹪，又可區分為下列兩種情形： 一、資金貸與有業務往來公司或行號 者，貸與總金額以不超過本公司淨 值20﹪為限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要之公 司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值10﹪為 限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司~~間從事資金貸與之金~~ ~~額，~~以不超過貸與企業淨值50﹪為限。	配合法 令修訂

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	第 四 條	資金貸與期限及計息方式 一、貸與期限 資金之貸與期限，以不超過一年為 限。本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與，其資金貸與 期限不受一年期限之限制。各該國 外子公司應依本準則之規定於其作 業程序訂定資金貸與期限。 二、計息方式 本公司資金之貸與，計息方式不得 低於本公司向金融機構同期借款資 金之最高利率，且需按日計息及按 月繳息。 1.按日計息：每日放款餘額之和先 乘其利率，再除以365，即得利息 額。 2.繳息：貸與利息之計收除有特別 規定外，以每月繳息一次為原 則，通知借款人自約定繳息日起 一週內繳息，若逾期繳納，以逾 期之天數計算利息並加計違約 金。	資金貸與期限及計息方式 一、貸與期限 資金之貸與期限，以不超過一年為 限。本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事資 金貸~~與之期限，亦同。~~ 二、計息方式 本公司資金之貸與，計息方式不得 低於本公司向金融機構同期借款資 金之最高利率，且需按日計息及按 月繳息。 1.按日計息：每日放款餘額之和先 乘其利率，再除以365，即得利息 額。 2.繳息：貸與利息之計收除有特別 規定外，以每月繳息一次為原 則，通知借款人自約定繳息日起 一週內繳息，若逾期繳納，以逾 期之天數計算利息並加計違約 金。	配合法 令修訂

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條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂 理由
第 九 條	資訊公開 一、本公司應於每月10 日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。 五、本條所稱之事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日 等日期孰前者。 六、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	資訊公開 一、本公司應於每月10 日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。 五、本條所稱之事實發生日，係指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確~~定交易對~~象~~及交易~~金額 之日等日期孰前者。 六、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	配合法 令修訂

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【附件八】

京元電子股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂 理由
第 九 條	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。 五、本條所稱之事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、~~長期性~~ ~~質之~~投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。 五、本條所稱之事實發生日，係指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確~~定交易對~~象~~及交易~~金額 之日等日期孰前者。	配合法 令修訂

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【附件九】

京元電子股份有限公司 民國 109 年股東常會 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

序 號	候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (股)
1	董事	李金恭	海洋大學 航運管理 學系畢	京元電子(股) 公司總經理	京元電子(股)公司董事長兼執行長 廣越企業(股)公司獨立董事	34,000,941
2	董事	謝其俊	臺北醫學 大學醫學 系畢	京元電子(股) 公司監察人	京元電子(股)公司副董事長 醫師	5,552,037
3	董事	劉安炫	北卡羅來 納州立大 學機械工 程博士	Intematix Technology Center Corporation 總經理	京元電子(股)公司總經理及董事	1,200,000
4	董事	劉高育	日本東京 大學大學 院工學系 建築工學 博士	京元電子(股) 公司監察人	京元電子(股)公司董事 良承工程(股)公司董事長 吉澤建設開發(股)公司董事長	4,808,267
5	董事	陳冠華	美國卡內 基美隆大 學財務工 程碩士	威健實業(股) 公司監察人	京元電子(股)公司董事 威健實業(股)公司董事	3,168,574
6	董事	焱元投資 (股)公司 代表人： 蔡招榮	不適用	不適用	不適用	52,600,000
			交通大學 管理科學 研究所企 管碩士 高考會計 師	百慕達南茂科技 (股)公司董事 矽品投資(股) 公司總經理	京元電子(股)公司董事 焱元投資(股)公司總經理 甲尚(股)公司董事 明水國際投資有限公司董事	0
7	獨立 董事	許惠春	臺灣大學 衛生政策 與管理研 究所預防 醫學碩士	新北市醫師公會 理事	京元電子(股)公司獨立董事、審計 委員會及薪酬委員會委員 醫師及新北市醫師公會常務監事	0
8	獨立 董事	黃達業	美國羅格 斯大學碩 士及財金 博士	台灣大學財金系 教授 台灣大學金融 研究中心主任 台灣大學財金系 所主任兼所長	京元電子(股)公司獨立董事、審計 委員會及薪酬委員會委員 麥波特愛富瑪(股)公司董事長 財經立法促進院董事長 星展(台灣)商業銀行(股)公司獨立 董事 中租控股(股)公司獨立董事	0
9	獨立 董事	王修銘	成功大學 航空工程 學系畢	京元電子(股) 公司副總經理 聯相光電(股) 公司總經理 光燿科技(股) 公司監察人	銘想文化(股)公司董事長 正崴精密工業(股)公司董事 菱光科技(股)公司獨立董事 國光電力(股)公司監察人 台灣區電機電子工業同業公會理事	10,000

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＜附錄一＞

京元電子股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會會議依本規則行之。

• 第二條：股東（或代理人）出席應配帶出席證，並繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交 之簽到卡所載股權數計算之。

• 第三條：有代表股份總數達到法定數額之股東出席時，即由主席宣佈開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘， 第二次延長為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決權過半數之意為假決議， 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，宣布正式開會， 並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第四條：出席股東發言時，須先以發言條註明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。

• 第五條：股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，其議程之擬定依下列規定： 1 、股東常會：由董事會擬定之。

• 2 、股東臨時會：由召集權人擬定之。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經議決，主席不得逕行宣 佈散會，會議散會後，股東不得另推選主席於原地或另覓場所續行開會。

• 第六條：同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。法 人股東出席股東會僅得指派一人出席，如法人股東指派二人代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。

• 第七條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他 股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分之一。

• 第八條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背 程序或超出議題以外，主席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終 結，必要時得停止討論。

• 第九條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席應即提付表決，各股東之表決權依本公 司章程規定計算之。

• 第十條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權數過半數之同意 通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通 過同。如有異議者，主席得以唱名反表決之方式，就議案反對、棄權之股東股權 計算，計算後，如權數未達對該議案通過之影響，該議案視為通過，其效力與投 票表決同。

• 第十一條：股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代表之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，其超過部份之表決權不予計算。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條：本規則未盡事宜，悉依公司章程、公司法及其他相關法令規定辦理。

• 第十四條：本規則經股東會通過後實施，修改亦同。

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第十五條：本規則訂立於中華民國八十六年八月二十日 第一次修訂於民國九十一年五月七日。

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＜附錄二＞

京元電子股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事之選舉，均依照候選人提名制度程序，且採記名累積投票方式，每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條：本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、 董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。

• 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法及 其他相關法令規定，提供下屆董事推薦名單。

• 本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第四條：本公司董事由股東會就候選人名單選任之，並依公司章程及相關公告所定之名額， 依選舉票統計結果，由以所得選舉權數較多者依次當選為獨立董事、非獨立董事。 但如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過規定之名額時，由所得權數相同 者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第五條：本公司備置選舉票時，應填明股東出席證號碼及選舉權數。

• 董事之選票，依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計票分別當選。

• 第六條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定監票員及計票員各若干人，執行有關任務。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人（即股東）須在選舉票上填明被選舉人戶名及 戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人 股東有二名以上之代表人為被選舉人時，則應分別填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名。

• 股東於第一項填寫被選舉人姓名（戶名）、戶號、身份證統一編號，得以蓋章替代。

• 第八條：選舉用之投票箱由公司備製，並應於投票前由監票員當眾開驗。

• 選舉票投入投票箱後，由監票員拆啟投票箱，計票時由監票員在旁監看。

• 第九條：選舉票有下列情形之一者為無效 :

• 1 、不用第五條規定之選票者。

• 2 、所填被選舉人人數超過第四條所規定之名額者。

• 3 、選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。

• 4 、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名與股東名簿所記載不符者；所填被選舉

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人如非股東身份者，其姓名及身份證統一編號，經核不符者。

• 5 、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 6 、被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證字號以資識別者。

• 7 、除被選舉人之姓名、股東戶號（或身份證統一編號）及分配之選舉權數外，

夾寫其他文字者。

• 8、以空白之選票投入投票箱者。

• 第十條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計票後應批明 作廢字樣，並簽名蓋章。

• 第十一條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及其選舉權數 暨無效票及其選舉權數分別填入記錄表，且將開票結果當場宣佈之。

不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者，當選失其效力。

• 第十二條：當選之董事應親自簽署董事願任同意書，以向主管機關辦理公司登記。

• 第十三條：本辦法未盡事宜悉依相關法令規定辦理。

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十五條：本辦法訂立於中華民國八十六年八月二十日。

第一次修訂於民國八十八年四月二十日。

第二次修訂於民國九十一年五月七日。

第三次修訂於民國九十六年六月十三日。

第四次修訂於民國一O 三年六月十二日。

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＜附錄三＞

京元電子股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為京元電子股份有限公司。（英文名稱為 KING YUAN ELECTRONICS CO.,LTD. ）

• 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、各種積體電路之設計、製造、測試、配件、加工、包裝、買賣業務。

• 二、各種奔應機及其零配件之製造、加工、買賣業務。

• 三、前各項產品之進出口貿易業務。

• 四、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標、經銷業務。

• 五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第二條之二：本公司因業務需要，得對外保證。

• 第三條：本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額訂為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股（含備供員工認股 權憑證參仟萬股），每股金額新台幣壹拾元整，分次發行之。其中未發行之股份， 授權董事會視業務需要分次發行。

• 第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證， 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二 以上同意後，始得發行。

  • 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上同意。

• 第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。並 得合併換發大面額股票。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

   - 第三章 股東會
  

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

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• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權及公司法第一九七條 之一第二項規定之董事質權設定其表決權受限之情形外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規 則辦理。

  • 第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單選任之，連選得連任，並得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之一：本公司自第十二屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源 等事項，以審計委員會組織規程另訂定之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會及董 事會主席，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事應親自出席董事會，若無法出席時得出具委託書委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

第十五條之二：董事會之職權如下：

• 1 、經營方針及中、長期發展計劃之審議。

• 2 、年度業務計畫之審議與監督執行。

• 3 、預算之審定及決算之審議。

• 4 、資本增減計劃之審議。

• 5 、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。

• 6 、對外重要合約之審定。

• 7 、公司章程或修訂之審議。

• 8 、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 9 、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 10 、重大資本支出計劃之核議。

• 11 、經理人之聘免。

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  - 12 、股東會決議之執行。

  - 13 、經理人提請核議事項之審議。

  - 14 、股東會之召開及業務報告。

  - 15 、其他依法應行處理之業務。

• 第十六條：全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常 之水準，授權由董事會議定之。

   - 第五章 經理人
  

• 第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及相關法令規定辦 理。

   - 第六章 會 計
  

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：公司應以當年度獲利狀況提撥百分之八至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲 利狀況提撥百分之一以下分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• 員工酬勞以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘併同期初未分派盈餘，由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。

• 本公司分派股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等， 每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。盱衡本公司目前產業屬成長階段， 未來不乏擴充計劃及資金之需求，當年度股東股利之分派，其中現金股利發放之 比例不低於股東股利總額之 20 ﹪。

第七章 附 則

第廿一條：本公司章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

第廿一條之一：本公司各種章則及辦事細則另定之。

第廿二條：本章程訂立於中華民國七十六年五月二日

• 第一次修訂於中華民國七十六年五月二十日

• 第二次修訂於中華民國七十七年十一月二十二日

• 第三次修訂於中華民國七十七年十二月十二日

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第四次修訂於中華民國七十九年二月五日 第五次修訂於中華民國七十九年五月三日 第六次修訂於中華民國八十一年六月七日 第七次修訂於中華民國八十三年四月二十八日 第八次修訂於中華民國八十三年十二月二十八日 第九次修訂於中華民國八十四年七月二十一日 第十次修訂於中華民國八十四年九月十三日 第十一次修訂於中華民國八十五年八月二日 第十二次修訂於中華民國八十五年九月二十五日 第十三次修訂於中華民國八十六年三月十四日 第十四次修訂於中華民國八十六年八月二十日 第十五次修訂於中華民國八十七年四月三十日 第十六次修訂於中華民國八十八年四月二十日 第十七次修訂於中華民國八十九年四月十日 第十八次修訂於中華民國九十年三月十二日 第十九次修訂於中華民國九十一年五月七日 第二十次修訂於中華民國九十一年十二月十九日 第二十一次修訂於中華民國九十二年六月九日 第二十二次修訂於中華民國九十三年六月一日 第二十三次修訂於中華民國九十三年六月一日 第二十四次修訂於中華民國九十四年六月十三日 第二十五次修訂於中華民國九十四年六月十三日 第二十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日 第二十七次修訂於中華民國九十五年六月十二日 第二十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日 第三十次修訂於中華民國九十八年六月十日 第三十一次修訂於中華民國九十九年六月十五日 第三十二次修訂於中華民國一００年六月十五日 第三十三次修訂於中華民國一０一年六月十五日 第三十四次修訂於中華民國一０三年六月十二日 第三十五次修訂於中華民國一０五年六月八日

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＜附錄四＞

京元電子股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條：本規範依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司董事會議事辦法等規定 訂定之。

• 第二條：本公司董事會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦理。

• 第三條：本公司董事會應於每季至少召開一次。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第五條：本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部門。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

• (一)上次會議紀錄及執行情形。

• (二)重要財務業務報告。

• (三)內部稽核業務報告。

• (四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

• (一)上次會議保留之討論事項。

• (二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第七條：應提本公司董事會討論之事項如下：

一、本公司之營運計畫。

二、本條第四項所訂事項。

• 三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 四、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重大事項。

前項第三款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事

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會決議通過部分免再計入。

下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議之：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，無須提董事會討論。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

• 第八條：除第七條第一項應提董事會討論之事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執 行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第九條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第十條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

第十一條：本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

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必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決 時應離席。

• 第十二條：本公司董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第十二條第二項規定。

• 第十四條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

除徵詢出席董事全體無異議通過者外，董事會議案之表決方式、監票及計票方式 應於議事錄載明。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十五條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事如有違反迴避 事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，並應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

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• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專業人士及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條第七項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專業人士及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、其未經審計委員會全體成員二分之一以上通過，而經全體董事三分之二以上 通過者。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

本公司董事會若以視訊會議召開，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

• 第十九條：本公司董事會若設有常務董事，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、 第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定 期召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 第二十條：本議事規範經本公司董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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＜附錄五＞

京元電子股份有限公司

誠信經營守則

• 第一條：為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參 考架構，爰訂定誠信經營守則（以下簡稱本守則），以資遵循。

• 本守則適用範圍包括本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團 企業與組織）。

• 第二條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。

• 第三條：本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條：本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令， 以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條：本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條：本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法，及積極防 範不誠信行為，必要時訂定作業程序、行為指南及教育訓練等相關防範方案。本公 司訂定防範方案，應符合本公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 若訂定前項之作業程序及行為指南，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第七條：本公司若訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動， 並加強相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

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二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利 害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條：本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董 事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執 行。

• 第九條：本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包 含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之 條款。

• 第十條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接 或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交 易行為。

• 第十四條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條：本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十六條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之 資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並 落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

• 第十七條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信

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經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。

• 第十九條：本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之 利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第二十條：本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。

• 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第二十一條：本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。

  • 本公司應適時對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

  • 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。

• 第二十二條：本公司應適時訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至

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  - 獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

• 第二十三條：本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十四條：本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於 公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化 數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第二十五條：本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。

• 第二十六條：本守則經董事會通過後實施，提報股東會，修正時亦同。

• 本守則提請董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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＜附錄六＞

京元電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條：目的

本公司為配合經營實際需要，辦理資金貸與他人(以下簡稱借款人)，特訂定「資 金貸與他人作業程序（以下簡稱本作業程序）。本作業程序係依據證券交易法第 三十六條之一、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱本準則) 及相關規定訂定。

第 二 條：資金貸與對象與評估標準

本公司依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。其所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。其以本公司持股達20﹪以上之 公司或行號，因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。

前項所稱「短期」，依經濟部之函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準)。 第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40﹪，又可區分為下列兩種情形：

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為

• 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與之金額， 以不超過貸與企業淨值50﹪為限。

第 四 條：資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限

• 資金之貸與期限，以不超過一年為限。本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與之期限，亦同。

• 二、計息方式

• 本公司資金之貸與，計息方式不得低於本公司向金融機構同期借款資金之最 高利率，且需按日計息及按月繳息。

• 1.按日計息：每日放款餘額之和先乘其利率，再除以365，即得利息額。

• 2.繳息：貸與利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則，通知借 款人自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，以逾期之天數計算利息並 加計違約金。

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第 五 條：辦理及審查程序

一、申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務單位。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務單位主管及總經理後，再提報審計委員會及董事會決議。

• 3.本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前款規定提報審計委員會 及董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 4.前款所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

• 5.本公司將資金貸與他人提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急 事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

三、貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

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• 五、擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品) 借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保 品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全 部手續核對無誤後，即可撥款。

• 八、決策程序

• 本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

• 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第一款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 六 條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序第二條規定或餘額超限時， 稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並

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依計畫時程完成改善。

• 五、承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。

• 第 八 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

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• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序，並應依其所 定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月5 日以前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報董事長。

第 九 條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

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• 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 五、本條所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 六、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十 條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本準則或本作業程序時，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

• 本作業程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

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有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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＜附錄七＞

京元電子股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司為他人背書或提供保證事項有所遵循，特訂定「背書保證作業程序」 （以下簡稱本作業程序）。本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一、「公開

發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱本準則 ) 及相關規定訂定。 第二條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證金額，以不得超過本公司淨值之百分之十五為限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。且本公司 及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值百分之四十五為限。

• 二、本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限。且本 公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以本公司淨值百分之三十為限。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除受前項限額規定外，且不得 超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 四、上述所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

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第五條：決策及授權層級

• 本公司對外辦理背書保證事項，應先經過審計委員會及董事會決議通過後始得為 之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在總額新台幣壹億元及對單 一企業新台幣伍仟萬元之額度以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並 將辦理之有關情形提報股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本作業程序第三 條第二項規定為背書保證前，應先提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司為他人背書保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司對外背書保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過新台幣壹億元，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過新台幣壹億元，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。

• 三、財務單位所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序應審慎評估之事項、擔保 品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章 報經董事會同意後，由財務單位保管，印章保管人變更時應報經董事長同意， 並將所保管之印鑑列入移交。

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• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫『用印申請單』，連 同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始 得至印鑑保管人處用印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、『用印申請單』是否經財務主管核 准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總 經理簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四 條所訂額度時，則稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者，應經審計委員會及董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依本作業 程序第六條規定辦理外，並由財務單位負責續後相關管控措施，每季評估其 財務狀況，若有異常，應擬具因應措施，呈請董事長裁示，並報告於董事會。 前款子公司之股票如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本 額，以股本加計資本公積─發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

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  - ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本條所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 五、本條所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並應依其所 定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本準則或本作業程序時，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本作業程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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＜附錄八＞

京元電子股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

• 一﹑本公司普通股發行股數為： 1,222,745,065 股

• 二﹑全體董事最低應持有法定股數： 32,000,000 股

• 三﹑截至股東會停止過戶日 (109 年 4 月 12 日 ) 止，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數
		股數	持有成數（﹪）
董事長	李金恭	34,000,941	2.78
副董事長	謝其俊	5,552,037	0.45
董 事	劉安炫	1,200,000	0.10
董 事	劉高育	4,808,267	0.39
董 事	陳冠華	3,168,574	0.26
董 事	焱元投資(股)公司代表人：蔡招榮	52,600,000	4.30
獨立董事	楊憲村	0	0
獨立董事	許惠春	0	0
獨立董事	黃達業	0	0
全體董事（不含獨立董事）持有股數及成數		101,329,819	8.28

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＜附錄九＞

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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