Kweichow Moutai Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 19, 2018

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贵州茅台酒股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

2018 年9 月28 日 茅台

2018 年第一次临时股东大会

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参会提示

计划参加公司2018 年第一次临时股东大会的股东请注意： 一、仔细阅读本次会议通知等内容。

二、按照本次会议通知相关要求按时办理出席会议的相关手续。 三、出席现场会议时，带齐个人身份、股东身份等证明及相关 授权委托登记文件，于2018 年9 月28 日13:00 至13:50 持上述资 料进行现场登记后方可入场，13:50 以后将不再办理出席会议的股东 登记。

注意事项

请参加公司股东大会现场会议的股东及股东代表注意：

一、会议按照法律、法规和《公司章程》的有关规定进行，请 自觉遵守和维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东在会议召 开期间准备发言的，请在会议开始前到会务处登记并填写《发言申 请表》。股东临时要求发言或提问时，请先举手示意并须先征得大 会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每 位股东发言时间不超过三分钟，同一股东发言不超过两次。

三、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议 案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密 或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人 员有权拒绝回答。

四、参会人员请勿利用微博、微信等新媒体擅自披露本次股东 大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

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目 录

• 一、会议通知······································3

• 二、日程安排·······································10 三、会议议案：

• （一）《关于修改<公司章程>的议案》···················11

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证券代码：600519 证券简称：贵州茅台 公告编号：临2018-022

贵州茅台酒股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年9月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东 大会网络投票系统

• 一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次

• 2018 年第一次临时股东大会

• （二）股东大会召集人：董事会

• （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投

票和网络投票相结合的方式

• （四）现场会议召开的日期、时间和地点

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召开的日期时间：2018 年9 月28 日 14 点00 分 召开地点：贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年9 月28 日

至2018 年9 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资 者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪 股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于修改<公司章程>的议案》	√

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经本公司第二届董事会2018 年度第五次会议审议 通过，相关公告请详见2018 年9 月13 日本公司刊登在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券 报》上的公告。

• 2、特别决议议案：议案1。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无。 应回避表决的关联股东名称：无。

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。 三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系 统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易 的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网 址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任 一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相

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同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决 票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式 重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详 见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600519	贵州茅台	2018/9/18

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持上海股票帐户卡原件、法人营业执照复印 件、授权委托书和出席人身份证原件进行登记，同时需提供上海 股票账户卡和出席人身份证复印件各一份。

（二）自然人股东请持上海股票帐户卡原件和本人身份证原

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件进行登记，同时需提供上海股票账户卡和出席人身份证复印件 各一份。

（三）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书及授权人 上海股票帐户卡原件进行登记，同时需提供本人身份证和授权人 上海股票帐户卡复印件各一份。

（四）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国 证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等 规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托 持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资 者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司 在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的 利益行使。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征 询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

（五）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人，可于2018 年9 月19 日（星期三）、9 月20 日（星期四）9:00-11:30 和 14:30-17:00 将上述材料的复印件以电邮、传真或信函的方式送 至公司，并应在会议召开日入场登记时出示上述登记文件的原件 进行登记。

（六）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董事会办 公室。

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（七）现场会议入场登记时间：现场会议入场时间为2018 年9 月28 日13:00 至13:50，拟出席本次现场会议的股东及股 东代理人应持相关股东登记资料进行现场登记后方可入场，

• 13:50 以后将不再办理出席会议的股东登记。

六、其他事项

• （一）本次股东大会与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

• （二）本次会议联系方式如下：

联系电话：0851-22386002

电子邮箱：gddh@moutaichina.com

传真：0851-22386190，22386191

邮编：564501

联系人：陈艳红

特此公告。

贵州茅台酒股份有限公司董事会 2018 年9 月13 日

附件：授权委托书

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附件：

授权委托书

贵州茅台酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年9 月28 日召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人电话： 受托人电话：

委托日期：2018 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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日程安排

一、会议时间

现场会议召开时间：2018 年9 月28 日（星期五）14:00 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为2018 年9 月28 日公司股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 ，9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的9:15-15:00。

• 二、表决方式：现场投票与网络投票相结合方式

三、现场会议地点：贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店

四、现场会议主持人：公司董事长 李保芳先生

• 五、现场会议议程安排：

• （一）现场会议签到（13:00-13:50）

（二）现场会议开始（14:00）

• （三）宣读并审议会议议案

• （四）宣布出席现场会议的股东表决权数

（五）推选监票人、计票人

• （六）股东对议案进行表决、统计表决结果

（七）股东提问或发言

• （八）宣布现场表决结果

• （九）律师宣读本次大会现场会议法律意见

（十）现场会议结束

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议案一：

关于修改<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国共产党章程》《关于在深化国有企业改革中坚持 党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44 号）和 其他有关规定，公司作为国有控股上市公司，结合公司实际，拟 在《公司章程》中增加党建工作内容。根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发〔2013〕110 号）和《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕 1 号），拟在《公司章程》中明确规定股东大会选举董事、监事 进行表决时，实行累积投票制。《公司章程》具体修改如下： 一、《公司章程》原第一条为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定，制订本章程。

现拟修改为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，充分发挥党组织对国有企业的领导核心和政治核心作用，

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根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》和其他有关规定，制订本章程。

二、《公司章程》原第八十三条为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可 以采用累积投票制；

(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人 数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当 选董事；

(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥 有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上

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注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 决定当选的董事。

上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 现拟修改为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

董事选举在实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，实 行累积投票制；

(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人 数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当 选董事；

(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累

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积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥 有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 决定当选的董事。

上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 三、在《公司章程》原第四章后新增第五章“党的领导”及 以下条款：

第九十六条 为加强党对国有企业的领导，根据《中国共产 党章程》有关规定，公司结合实际情况建立基层党组织，开展基 层党建工作。公司党建工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂（集 团）有限责任公司委员会（以下简称“集团公司党委”）统一领 导和管理，纪律检查工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂（集团） 有限责任公司纪律检查委员会组织开展。

第九十七条 公司党组织设置、议事规则、工作原则、人员 组成及相关事宜，由集团公司党委决定。

第九十八条 公司党组织依法支持和参与公司重大事项的研 究讨论，围绕生产经营开展工作，对董事会、经营管理层的履职

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情况进行监督，保证党和国家的方针政策在公司内贯彻执行。 第九十九条 公司党组织行使下列职权：

（一）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工 作；

（二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻 执行，坚决落实省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的 相关部署和要求；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行 使职权；

（四）研究部署企业党的建设工作，加强党组织自身建设； （五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现 代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；

（六）贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前 置程序要求，先行研究讨论公司改革发展、生产经营、干部人事 和薪酬分配以及涉及职工切身利益等重大事项，再由董事会或经 营管理层作出决定；

（七）加强对企业领导人员的管理和监督，认真履行管理监 督职能，建立健全权力运行管理监督机制；

（八）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作和工 会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作；

（九）研究其他应由公司党组织决定的事项。

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第一百条 公司党组织研究讨论是公司董事会、经营管理层 决策重大问题的前置程序。重大问题决策前，公司董事会、经营 管理层成员有义务将相关问题提请公司党组织研究讨论。

第一百零一条 对下列事项，必须先经公司党组织研究讨论：

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上 级重要决定的重大举措；

（二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期 发展规划，企业改制、资产重组、产权转让以及资本运作和大额 投资方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，企业的 合并、分立、变更、解散，下属企业的设立和撤销等；

（三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计 划，年度财务预决算，超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠 和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，安全 生产、维护稳定等方面的重要措施；

（四）企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理 人员的选拨任用、教育培训、考核奖惩，专业技术职务聘任及企 业后备领导人员的确定，内设机构设置、调整和人员编制，工资 体系调整和奖金分配方案；

（五）涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳 动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项；

（六）其他应由公司党组织研究讨论的重大事项。

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第一百零二条 公司党组织加强对群团组织的领导，支持群 团组织依法依规开展工作。

四、在修改《公司章程》时，如因增加章节、条款导致章节、 条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次 顺延调整；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。 以上，请予以审议。

公司董事会

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