Kweichow Moutai Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 4, 2007

贵州茅台酒股份有限公司 KWEICHOW MOUTAI CO.,LTD.

2007 年第一次临时股东大会会议资料

2007 年12 月10 日

贵州茅台2007 年第一次临时股东大会 资 料 目 录

一、会议议程

• 二、会议须知

三、会议议案：

• 1、《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008 年新增2000 吨茅台酒技改项目

的议案》

• 2、《关于变更部分募集资金投向的议案》

• 3、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》

• 4、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》

• 四、《2007 年第一次临时股东大会各项议案表决说明》

• 1 -

贵州茅台2007 年第一次临时股东大会 议 程

• 时 间：2007 年 12 月 10 日上午 9:00

• 地 点：贵州省仁怀市茅台镇公司办公大楼 22 楼会议室

• 主持人：董事长 袁仁国先生

一、8:30 ~8:50 会议签到

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三、9:05~9:15

1、宣读《会议须知》

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• 1、宣读《2007 年第一次临时股东大会各项议案表决说明》

• 2、股东对议案进行表决

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• 1、推选监票人、清点人

• 2、统计表决结果

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九、 11:55~12:00 律师宣读本次大会法律意见书

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• 2 -

贵州茅台2007 年第一次临时股东大会 会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《贵州茅台酒股份有限公司章程》 以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请 出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议 的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

3、会议期间，全体与会人员应自觉遵守会场秩序，不得在会场内大声喧哗、随意 走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为。与会人 员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为， 工作人员有权予以制止并及时报送有关部门查处。

4、股东或股东代表到达会场后，请按以下要求出示有关证件和文件进行登记签到：

1）法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

2）社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

3）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

5、出席会议的股东或股东代表，均依法享有发言权、质询权、表决权。

6、股东或股东代表在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务处登记并 填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须先征得大 会主持人许可，方能发言或质询。股东发言时，请先报告所持股份数，发言时简明扼 要、言简意赅，每位股东发言不超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。

7、本次会议会务处设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关 会务工作。

• 3 -

议案 1 关于投资 “ 十一五 ” 万吨茅台酒工程三期 2008 年 新增 2000 吨茅台酒技改项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展战略、“十一五”总体规划的批复精神以及对消费市场的调查预测， 公司拟于2008年投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项 目，以新增2000吨茅台酒生产能力。该项目投资总额70,153.2万元，其中：6,408万元 资金拟变更部分募集资金投向以解决，剩余资金缺口拟由公司自筹解决。

该项目完工交付投产后，根据茅台酒生产成本、销售等现行价格因素预测，2000 吨茅台酒正常生产，每年销售收入可达110,572万元，销售税金29,506万元，利润总额 43,392万元(含税)，投资利税率达到83.1％，投资利润率为49.4％，静态投资回收年限 7.53年(包括建设贮存期5年)。总体而言，该项目具有较好的经济效益、社会效益和环 境效益，对企业的发展具有积极的作用和意义。

本项目已由贵州省经济贸易委员会出具贵州省技术改造投资项目备案确认书（黔 经贸技改备案[2007]115号、116号）。

现将有关情况说明如下：

一、项目建设地点

本项目建筑面积共计 89,935 平方米，建设地点位于酒厂新区内，该地点地理、气 候条件均符合茅台酒生产要求，有利于形成相对集中的制曲、制酒、配套设施、辅助 设施片区，便于生产经营的集中管理。

二、项目主要内容

建设年产 200 吨制酒生产房 10 栋、年制曲能力 1,100 吨制曲生产房 1 栋、年制曲 能力 550 吨制曲生产房 7 栋、谷壳库、制酒片区车间食堂办公用房、制曲片区车间办 公用房、制酒片区厕所、浴室、制曲片区厕所厂区供排水、供配电和供热系统工程、 制酒及制曲片区抗滑支档、道路以及生态环境建设工程。

三、项目建设期限

2008年2月至2008年12月。

以上议案，请予以审议。谢谢大家！

2007 年 12 月 10 日

• 4 -

议案 2

关于变更部分募集资金投向的议案

各位股东及股东代表：

2001年7月31日，本公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了7,150万股社会 公众股，扣除国有股存量发行募集资金及发行费用后共募集资金199,814.45万元。在 确保募集资金使用安全、尽可能地回避投资风险的原则下，公司积极、有序地按照《招 股说明书》中的计划组织实施募集资金投资项目。鉴于近年来个别项目的市场和投资 环境与公司发行股票时的情形发生了巨大变化，本着维护公司与全体股东利益的宗 旨，尽可能减小投资风险，现根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订） 等有关规定，公司现拟对上述募集资金投资项目中“企业营销网络建设”与“原料仓库技 改工程”两个项目作出变更，上述两个项目共涉及募集资金使用的变更总额为6,408万 元，占公司总筹资额的3.2%。

（一）原投资项目

1、企业营销网络建设项目

公司原计划以募集资金12,421万元投资建设企业营销网络建设。截止2007年6月30 日，“企业营销网络建设”项目已完成投资6,765.84万元，占项目投资总额的54.47%， 剩余5,655.16万元尚未使用。

2、原料仓库技改工程项目

公司原计划以募集资金2,912万元投资原料仓库技改工程，但根据公司2002年第一 次临时股东大会决议，公司对该项目进行了调整，调整后该项目变更为投资1,408万元 建设一栋原料仓库。截止2007年6月30日，该项目尚未启动。

（二）此次变更募集资金投向内容

1、公司拟在“企业营销网络建设项目”所剩余资金中调整出5,000万元用于拟实 施的“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目。该部分资金调 出后，原有企业营销网络建设项目尚剩余资金655.16万元，将按照计划继续使用。

2、公司拟取消“原料仓库技改工程”项目，并将该项目资金1,408万元用于拟实 施的“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目。

• 5 -

二、变更原项目的具体原因

• 1、关于企业营销网络建设项目

该项目原计划发展特许经营、起动公司中转库与配送中心的运作，建立完善覆盖 全国范围和目标市场的营销网络。由于公司现有营销网络的发展已经具有相当的规 模，且市场发生变化，因此，拟对该项目投资金额进行调整。

2、关于原料仓库技改工程项目

由于公司对原有的两栋原料仓库进行了技术更新和改进，当地政府也在建设茅台 酒原料基地项目中增加建设了原料仓库，大幅提高了原料存储能力，公司也加大了对 原料基地的投入和管理，因此，拟取消“原料仓库技改工程”项目。

三、拟投资新项目的具体内容

公司拟变更上述募集资金投向并将所涉及的募集资金共计6,408万元用于投资建 设“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000 吨茅台酒技改项目。

以上议案，请予以审议。谢谢大家！

2007 年 12 月 10 日

• 6 -

议案 3

关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司 签订《综合服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公 司”）2006年4月3日所签订的《综合服务协议》将于2007 年12月31日期满，且因为公 司生产规模逐年扩大，为确保公司正常生产经营，公司需与茅台有限公司重新就提供 综合服务事宜进行协商，以明确双方的权利义务。为此，交易双方已就上述交易进行 了必要的沟通和协商，拟重新签订《综合服务协议》。

按照拟签订的《综合服务协议》，茅台有限公司提供的综合服务内容包括：电力 供应、交通运输、员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、 上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、俱乐部、医院、 理发室、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务等）。

上述协议定价依据为：电力供应拟在国家供电部门的供应价格基础上，维持每度 电增加0.055元并按公司的实际用量向茅台有限公司按月结算，2008年度电费预计约为 1000万元；交通运输服务费用由公司按市场价向茅台有限公司及其下属运输公司结 算，2008年度费用预计约为1500万元；环保治理费用，由茅台有限公司按实际发生金 额向公司收取，2008年度费用预计约为200万元；培训费、环卫费、绿化费、食堂费、 公寓费、档案馆费、俱乐部费等，由茅台有限公司按照实际发生金额根据双方职工人 数比例分割费用向公司收取，2008年度费用预计约为1800万元。

上述协议的有效期为：2008年1月1日至2009年12月31日。

以上议案，请予以审议。谢谢大家！

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• 7 -

议案 4

关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司 签订《房屋租赁协议》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公 司”）2006年4月3日所签订的《房屋租赁协议》将于2007 年12月31日期满，且因为公 司生产规模逐年扩大，为确保公司正常生产经营，公司需与茅台有限公司重新就提供 房屋租赁事宜进行协商，以明确双方的权利义务。为此，交易双方已就上述交易进行 了必要的沟通和协商，拟重新签订《房屋租赁协议》。

根据拟签订的《房屋租赁协议》，公司拟租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑 物、构筑物），租赁房屋（包括建筑物、构筑物）均坐落于贵州省仁怀市茅台镇茅台 有限公司厂区内，其中租赁房屋72栋，租赁总面积为234,216.6平方米；建筑物、构筑 物10项。

上述协议定价依据为：鉴于标的所处地理位置的特殊情况，缺乏可供参考的市场 价格，因此协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，约定依照 茅台有限公司的房屋成本（包括折旧、房产税、营业税及附加、资金使用费），并在 此基础上加收10%作为管理费，确定为每年度应收取的租金。

每年租赁费为：2,072.53万元；交易结算方式为：季度结算。

上述协议的有效期限为：2008年1月1日至2009年12月31日。

以上议案，请予以审议。谢谢大家！

2007 年 12 月 10 日

• 8 -

贵州茅台酒股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会各项议案表决说明

• 一、本次股东大会将对以下四项议案进行表决：

• 1、《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008 年新增2000 吨茅台酒技改项

• 目的议案》

• 2、《关于变更部分募集资金投向的议案》

• 3、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》

• 4、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》

• 二、1、本次会议表决的组织工作由大会会务处负责。根据公司《章程》的规定，表 决的计票和监票工作由出席会议股东及股东代表推选两名股东或股东代表、监事会推 选一名监事共同负责，并由公司律师当场见证。

• 2、监票人职责：

• （1）大会表决前,负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

• （2）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• （3）统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定；

• （4）统计各项议案的表决结果。

三、表决票填写方法：

• 1、为保证表决结果的有效性,请股东及股东代表务必如实填写如下与其在会议出

• 席签到的内容相一致的有关信息：

• （1）股东及股东代表名称；

• （2）股东在股权登记日所持有的本公司股份数额；

• （3）填票人身份：请确定填票人与股东的关系；

• 2、本次股东大会有四项表决议案,股东及股东代表按照表决意愿在与各项议案

• 相对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。股东及股东代表可以 表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，不按上述要求填写的表决票视为无效 票。表决意见填写完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名对表决票进行确认。

• 9 -

• 四、股东及股东代表应正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，应在投票 阶段向会务处领取空白表决票重新填写并将原表决票当场销毁，否则该表决票将 视为无效票。

• 五、会务处根据会议情况可在会场设票箱,请股东及股东代表按工作人员的要求依次 进行投票。投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并由总 监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人当场公布表决结果。

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2007 年12 月10 日

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