KWANGDONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 10, 2019

주주총회소집공고 2.7 광동제약주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 01월 10일
&cr
회 사 명 :	광동제약주식회사
대 표 이 사 :	최 성 원
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초중앙로 85 가산빌딩
	(전 화) 02-6006-7777
	(홈페이지) http://www.ekdp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 모 과 균
	(전 화) 02-6006-7777

&cr&cr&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

당사 정관 제21조에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 01월 30일(수) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 27 (aT센터 4층 회의실)

3. 회의목적사항

가. 부의사항 :

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 천세영 후보자

주요약력	추천인	최대주주 와의 관계	회사와의 거래내역	비 고
중앙대학교 대학원 약학과 안국약품 전무이사 광동제약 의약개발본부장(현)	이사회	-	-	신임

제1-2호 의안 : 사외이사 이상원 후보자

주요약력	추천인	최대주주 와의 관계	회사와의 거래내역	비 고
서울대학교 법학대학 서울고등법원 판사 변호사 이상원 법률사무소 대표(현)	이사회	-	-	신임

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지.공고사항을 당사 홈페이지에 게재하고 당사 본점과 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5항에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자위임장 수여기간 : 2019년 01월 20일~2019년 01월 29일

- 오전 9시부터 오후 22시까지 시스템 접속가능(단, 마지막날 오후 17시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인 공인인증서 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권.범용 공인인증서

&cr&cr 2019년 01월 10일

광 동 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 최 성 원

( 직 인 생 략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이종갑&cr(출석률:100%)	양홍석&cr(출석률: 88.9%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.09	①내부회계관리제도 보고의 건(내부회계관리자의 내부회계관리제도&cr 운영실태 보고 및 감사의 내부회계관리제도에 대한 평가 보고의 건)&cr②제45기 재무제표 및 자회사와의 연결재무제표 승인의 건&cr③해외현지법인(광동USA) 청산의 건	찬성	찬성
2	2018.02.09	우리은행 구매자금대출 한도증액의 건(100억원->200억원)	찬성	찬성
3	2018.02.23	제45기 정기주주총회 소집에 관한 건(일시:2018.03.16)	찬성	미참석
4	2018.04.27	주요주주(광동생활건강)와의 거래한도 승인의 건	찬성	찬성
5	2018.04.27	산업은행 운영자금 200억원 대환의 건	찬성	찬성
6	2018.04.27	제55회 무보증 공모 회사채 100억원 발행의 건	찬성	찬성
7	2018.09.21	산업은행 운영자금 300억원 대환의 건	찬성	찬성
8	2018.12.06	자기주식 매입에 관한 건	찬성	찬성
9	2018.12.012	임시주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000	85.5	42.7	-

* 주총승인금액은 45기 정기주주총회에서 승인된 이사총원(미등기임원 포함)에 대한&cr 이사보수한도액임 .&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 : 제약산업은 기술집약적 연구개발 투자형의 고부가가치 산업의 특성이 있으며 신약개발을 위해서는 상당한 전문성과 기술력이 요구되는 고급 두뇌의존형 산업으로서 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류된다. 또한 제약산업은 전체 제조업 중에서 연구개발비 비중이 높은 산업으로서 일반 제조업의 연구개발비 비중이 매출액의 3~4%인 반면 제약산업은 10%이상을 보이고 있다. 특히 신약개발을 진행중인 연구집약적 기업들은 15~20% 정도의 연구개발비를 투자한다.&cr&cr 2. 산업의 성장성 : 전세계 의약품 시장이 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 증대, 미국과 유럽의 다국적 제약회사를 중심으로 한 활발한 신약출시 등으로 매년 약 10%의 성장을 시현하고 있는 것과 더불어, 국내 의약품 시장 또한 사회의 고령화 추세와 건강에 대한 관심 증대로 세계시장과 유사한 수준의 성장률을 보이고 있다.&cr&cr 3. 경기변동의 특성 : 국민건강 및 질병치료에 필수적이라는 제품의 특성상 경기 순환에 대한 민감도가 높지 않은 편이나, 경기 침체시기에는 환자들의 내원횟수감소,일반의약품 및 드링크류의 매출 감소 등 시장 성장 및 수익성에 다소 영향을 받는 측면이 있다.&cr&cr 4. 경쟁요소 : 의약분업이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권 업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈익빈부익부현상이 심화되고 있다. 다국적 제약기업들은 WTO출범 이후 국내 의약품 시장이 전면 개방됨에 따라 국내 시장진출을 적극 추진, 많은 다국적 제약사가 국내에 진출해 있다. 고성장 약효군에 집중된 제품라인과 우수한 제품력을 기반으로, 의약분업 이후 전문의약품 및 오리지널의약품의 빠른 성장과 더불어 국내시장에서의 점유율을 증가시켜온 다국적 제약사들은 지속적으로 시장지위를 확대하고 있다.&cr&cr 5. 자원조달상의 특성 : 국내의 원료개발 기술 수준이 낮고 수입자유화의 단계적 실시에 따라 수입규모가 점진적으로 늘어나고 있다. 대부분의 원료의약품이 장기계약에 의해 공급되고 있어 원재료 가격 변동 및 환율 변동에 의한 영향이 타산업에 비해 크지 않은 편이다.&cr&cr 6. 관련법령 또는 정부의 규제 등 : 의약품 산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 생산 및 판매와 관련된 다수의 정부 정책 및 규제에 의해 영향을 받고 있으며, 약가관련 정책으로 매출 및 수익성에도 직접적인 영향을 받고 있다. 의약분업 시행 이후 건강보험 지출이 지속적으로 증가하면서 보험약가를 인하하기 위한 다양한 정책들이 시행되었다. 최근에는 우수의약품제조관리기준(KGMP) 강화, 포지티브시스템(의약품 선별등재방식)을 주요골자로 하는 약제비적정화방안의 시행 등 정부의 제약산업에 대한 규제가 강화되고 있는 실정이다. 또한 2010년 하반기부터 본격적으로 시행되고 있는 저가구매인센티브제도와 쌍벌제로 인하여 국내 제약업체들의 영업환경이 어려워졌으며, 2012년에 실시한 약가일괄인하로 성장과 수익이 더욱 악화되었다. &cr&cr 7. 기타 : 국내 제약기업은 영세성과 취약한 기술력을 가지고 거대한 자본력과 기술력을 보유한 선진 제약기업들과 힘겨운 경쟁을 치루어야만 한다. 이로 인해 국내제약산업은 구조가 재편되는 과정을 필히 거쳐야 할 것으로 예상된다. 향후 선진제약기업의 성장이 전문의약품을 중심으로 높은 신장세를 보일 것이고 연구개발능력이 어느 정도 갖추어진 대기업 계열의 제약사가 시장을 주도할 것으로 전망된다. 그러나 성공시 엄청난 부가가치를 보장하고 기술집약적이고 국민의 보건문제와 직결되는 제약산업의 특성상 국내 제약기업들은 쉽게 다른 업종으로 전환하기는 힘들 것으로 예상되며, 기업의 생존전략으로 기존제품과의 차별화를 목적으로 신제형 DDS(약물전달시스템, Drug Delivery System) 개발을 택할 가능성이 많을 것으로 전망된다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

종속회사를 포함한 광동제약 2018년 (3분기 누계) 연결매출액은 8,855억원으로 전년동기 8,634원 보다 약 2.56% 증가하였고, 종속회사를 제외한 광동제약 2018년 (3분기 누계) 개별매출액은 5,306억원으로 전년동기 5,281억원 보다 약 0.52% 증가함. &cr &cr(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

회사명	결산월	매 출 액
2018년(3분기)	2017년(연간)	2016년 (연간)
광동제약	12월	885,545	1,141,566	1,056,429
유한양행	12월	1,104,650	1,462,248	1,320,797
녹십자	12월	988,213	1,287,916	1,197,904
대웅제약	12월	759,023	960,263	883,920
한미약품	12월	722,241	916,586	882,725

* 전자공시시스템에 공시된 2018년 3분기 분기보고서(연결기준)를 근거로 작성함.&cr

(3) 시장의 특성

주력 제품들은 가정 상비약, 드링크류, 건강보조식품 등 주로 일반의약품 및 식품위주로 되어 있어 매출이 경기변동에 다소 민감하며 다양한 대체품 출시로 인해 판매경쟁이 치열한 편임. &cr 의약품시장의 경우 제품경쟁력과 연구개발능력이 뛰어난 외국계 제약사들의 독자적인 사업강화로 시장점유율이 증가하고 있으며, 국내업체들은 개량신약 및 제네릭의약품의 연구개발능력을 바탕으로 신약개발에서도 점차 경쟁력을 확보하여 글로벌시장 진출에 도전하고 있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2015년 6월 글락소스미스클라인(GSK) 코리아와 판매 및 유통계약을 체결하고 소아과, 산부인과, 분만센터를 중심으로 백신영업을 개시하여 매출증가에 기여하고 있음.&cr 2017년 11월 제주특별자치도개발공사와 먹는샘물(제주삼다수) A사업군(국내소매용) 위탁판매계약(재계약)을 체결하였음.(계약기간 : 2017.12.15~2021.12.14)&cr

(5) 조직도(2019.01.01 현재)

조직도_20190101.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자&cr성 명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
천 세 영	1963.10.04	미해당	해당사항 없음	이사회
이 상 원	1969.09.10	해당	해당사항 없음	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성 명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
천 세 영	광동제약 의약개발본부장(현)	중앙대 대학원 약학과 안국약품 전무이사	-
이 상 원	변호사 이상원 법률사무소 대표(현)	서울대 법학대학 서울고등법원 판사	-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항 없음