Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
1. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:
Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir.
| Ortağın Unvanı | Pay | Pay Türü Sermayedeki Payı | Sermayedeki Payı | Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | (TL) | (%) | (%) | |||
| Aziz Torun | A | Nama | 690.000 | 1,50% | 3.450.000 | 4,06% |
| Mehmet Torun | A | Nama | 690.000 | 1,50% | 3.450.000 | 4,06% |
| Nahit Kiler | B | Nama | 690.000 | 1,50% | 3.450.000 | 4,06% |
| Ümit Kiler | B | Nama | 690.000 | 1,50% | 3.450.000 | 4,06% |
| Torunlar Gıda San.ve Tic.A.Ş. | C | Nama | 2.881.232 | 6,26% 14.406.160 | 16,94% | |
| Kiler Holding A.Ş. | C | Nama | 2.881.232 | 6,26% 14.406.160 | 16,94% | |
| S.S.Kütahya Pancar Ekicileri Kooperatifi | C | Nama | 1.243.539 | 2,70% | 6.217.695 | 7,31% |
| Torunlar Gıda San.ve Tic.A.Ş. | D | Hamiline | 7.941.909 | 17,27% | 7.941.909 | 9,34% |
| Kiler Holding A.Ş. | D | Hamiline | 7.941.909 | 17,27% | 7.941.909 | 9,34% |
| S.S.Kütahya Pancar Ekicileri Kooperatifi | D | Hamiline | 6.431.399 | 13,98% | 6.431.399 | 7,56% |
| Serbest | D | Hamiline | 13.918.780 | 30,26% 13.918.780 | 16,36% | |
| 46.000.000 | 100,00% 85.064.012 | 100,00% |
A,B ve C grubu payların , yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve Genel Kurulda beher her bir A,B,C grubu pay sahibine 5 oy hakkı imtiyazı vardır.
2) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:
Olağan Genel Kurul toplantısı için tarafımıza ulaşan bir talep bulunmamaktadır.
3) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:
Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır
Olağan Genel Kurul gündemimizde esas sözleşme değişikliğine ilişkin madde bulunmamaktadır.
Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin görev süreleri 06.07.2025 tarihinde sona erecek olduğundan Şirket Esas Sözleşmesinin 10.Maddesine ve Aday Gösterme Komitesinin Yönetim Kurulumuza önerisi ile yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili olarak ;
Sn. Mehmet TORUN , Sn. Ümit KİLER, Sn.Nahit KİLER , Sn.Mahmut KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi olarak , Sn. Ayten Arslan KARA, Sn.Mustafa KULU ve Sn.Saim KILIÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Genel Kurul'un onayına sunulacaklardır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimize ait Bağımsızlık Beyanları ve Özgeçmişleri '' Bilgilendirme Belgesine'' eklenmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.kutahyaseker.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.kutahyaseker.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulmuştur.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.kutahyaseker.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizin ilgili hükümleri gereğince; Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin görev süreleri 06.07.2025 tarihinde sona erecek olduğundan , Şirket Esas Sözleşmesinin 10.Maddesine göre ve Aday Gösterme Komitesinin Yönetim Kurulumuza önerisi ile Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili olarak ;
Şirketimiz ana sözleşmesinde yer alan aday gösterme imtiyazına bağlı olarak;
''A'' Grubu pay sahiplerince kullanılması gereken aday gösterme imtiyazına bağlı olarak Sn. Mehmet TORUN'u
''B'' Grubu pay sahiplerince kullanılması gereken aday gösterme imtiyazına bağlı olarak Sn. Ümit KİLER'i
''C'' Grubu pay sahiplerince kullanılması gereken aday gösterme imtiyazına bağlı olarak Sn. Ayten Arslan KARA'yı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olarak)
Her hangi Bir imtiyaza tabi olmaksızın, Sn.Nahit KİLER ve Sn.Mahmut KARABIYIK, Prof. Dr Sn.Saim KILIÇ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak) ve Sn.Mustafa KULU'yu (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olarak)
Yönetim Kurulu Üyeliğine teklifi hususları Genel Kurul onayına sunulacaktır.
Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarına göre net dönem kârının 381.018.531,00 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 313.971.083,67 TL olduğu tespit edilmiştir. Bu yasal net kârdan başkaca ayrılacak herhangi bir özel karşılık olmadığından belirtilen tutar 313.971.083,67 TL Yasal Net Dağıtılabilir Dönem Kârı olmaktadır.
29.770.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrılması sonrası kalan tutar ile bu tutara olağanüstü yedeklerden 14.362.651,12 TL ilave edilerek toplam 300.000.000,00 TL'nin 46.000.000,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine , hisse başına brüt 6,52174 TL tutarındaki kâr payının 31.12.2025 tarihine kadar dağıtımı önerisinin 20.06.2025 tarihinde yapılacak olan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına oy birliği ile karar verildi.
II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca yayımlanan Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan tablo EK-1'de yer almaktadır.
Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım teklifine ilişkin kararı ile birlikte KAP'ta ilan edilen Kar Dağıtım Tablosu ayrıca, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.kutahyaseker.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulmaktadır.
2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Yönetim Kurulunun 02.05.2025 tarih ve 2025/5 sayılı Kararı ile alınan 01.01.2025–31.12.2025 hesap dönemi için ''VİZYON GRUP BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.''ile bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi ve Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2024 yılına ilişkin olarak yapılan bağışlar hakkında ortaklarımıza bilgi sunulacak olup; 2025 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Genel Kurul'da bu hususta ortaklarımıza bilgi verilecektir.
13. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395- 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,
TTK'nın 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir. TTK'nın 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde, Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK'nın 395. ve 396. Maddeleri kapsamına giren işlemler hakkında 2024 yılı için Genel Kurul'a bilgi verilecek olup , 2025 yılında ilgili maddeler kapsamına giren işlemler için Genel Kuruldan izin alınması hususu karar bağlanacaktır.
15. Kapanış.
Sn. Ayten Arslan KARA , 1965 yılında Gediz'de doğmuştur. İlk ,orta ve lise öğrenimini Kütahya'da tamamlayan Ayten Arslan KARA , 1989 Yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun olarak bir yıllık staj süresinin ardından Kütahya Barosuna kayıtlı serbest avukat olarak çalışmaya başlamıştır. İngiltere'de Churchill House School of English Language dil okulunda yabancı dil eğitim almış , mesleğinin yanı sıra halen Kütahya Sağlık Bilimleri Üniversitesi Klinik Araştırmalar Etik Kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir.
Sn. Profesör Doktor Saim KILIÇ , 1972 yılında Ardahan'da doğmuştur. 1993 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden yüksek derece ile mezun olmuş , 2001 yılında ABD'de University of Illinois at Urbana-Champaign'de Finans yüksek lisansını, 2002 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde MBA yüksek lisansını, 2007 yılında Muhasebe-Finans alanında doktorasını yüksek derece ile tamamlamıştır. 2005/2006 akademik yılında Londra'da Greenwich Üniversitesi'nde araştırma yapmış , 2012 yılında Finans Doçenti, 2017 yılında Profesör olmuştur. 1994 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nda Uzman Yardımcısı olarak başladığı iş hayatında, 23 yılı aşkın bir süre boyunca, Sermaye Piyasası Kurulu'nda Uzman, Başbakanlık'ta Başbakan Yardımcısı Danışmanı, Cumhurbaşkanlığı'nda Görevli Uzman, Borsa İstanbul'da Denetim ve Gözetim Kurulu Başkanı (Genel Müdür Yardımcısı), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda Genel Müdür Yardımcısı, Dünya Borsalar Federasyonu ile Avrasya Borsalar Federasyonu'nda Düzenlemeler Komitesi Üyesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda Yönetim Kurulu Üyesi, Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve özel sektörde bazı finans, sanayi, enerji ve ticaret şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Danışman olarak görev almıştır. Halen Altınbaş Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde Öğretim Üyesi ve Rektör Başdanışmanı olup; işletme, finans ve kurumsal yönetim alanlarında dersler vermektedir. Ayrıca Özak GYO A.Ş.'de de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.
Sn. Mustafa KULU , 1984 yılında Konya 'da doğmuştur. 2008 yılında Bahçeşehir Üniversitesi Mimarlık Bölümünden onur derecesi ile mezun olmuş , 2008 yılından itibaren aktif mimarlık mesleğini sürdürmüştür. 2008-2011 yılları arasında , İstanbul'da yer alan birçok firmada şantiye şefliği ve proje koordinatörlüğü yapmanın akabinde 2011 yılında kendi kurmuş olduğu Sepya Mimarlık Müh.Ltd.Şti bünyesinde proje ve uygulama ve danışmanlık ,inşaat taahhüt, ve yapsat hizmetleri vermiş , İstanbul ve Türkiye'nin diğer illerinde önemli inşaat projelerinde yer almıştır.
Sn. Ayten Arslan KARA , Sn. Mustafa KULU ve Sn. Prof. Dr. Saim KILIÇ aşağıdaki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olma şartlarına haiz olduklarını beyan etmişlerdir.
Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda 2025 yılında yapılacak olağan genel kurulda, yönetim kurulu bağımsız üye adayı olduğumu beyan ederim.
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması.
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması.
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.
ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.