KÜTAHYA ŞEKER FABRİKASI A.Ş.

AGM Information • Jun 20, 2025

KÜTAHYA ŞEKER FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 20.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi'nin 20.06.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmak üzere saat 14:30'da Gaybiefendi Mahallesi Atatürk Bulvarı No:95 Merkez/KÜTAHYA adresindeki Şirket Merkezinde, Kütahya Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.06.2025 tarih ve 110260593 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Yasin YILDIRIM ve Sn.Mehmet SOYSAL gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.05.2025 tarih 11340 sayılı nüshasının 220. sayfasında , Şirketin www.kutahyaseker.com.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS)'de, Kamuyu Aydınlatma Platformuna ait web sitesinin ilgili sayfalarında yasa ve yönetmeliklerde öngörüldüğü şekilde süresinde ilan edildiği anlaşıldı.

Toplantı açılmadan önce yapılan incelemelerde ve Hazır Bulunanlar listesinin (Merkezi Kayıt Kurumundan alınan listeye göre) tetkikinden, Şirketin toplam 46.000.000,00TL olan Şirket sermayesini temsil eden 46.000.000 adet paydan; 35.000 adet payın asaleten, 32.081.220 adet payın vekaleten ve elektronik ortamda katılım sağlayan 22.357 adet payın tevdi eden temsilci ile temsil edildiği böylece toplam 32.138.577-TL sermayeye tekabül eden 32.138.577 adet payın temsil edildiği,

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere ''Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Selma ODABAŞI atanmıştır.Toplantının Fiziki ve Elektronik ortamda başlaması için kanuni uygulamaların ve Ana Sözleşme hükümlerinin yerine getirildiği , Toplantı için gerekli nisabın var olduğu anlaşıldı.Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Mahmut KARABIYIK ile 2024 yılı Finansal Tabloların Bağımsız Dış Denetimini gerçekleştiren Vizyon Grup Bağımsız Denetim.A.Ş. firması temsilcisi Sn.Yunus Emre TOPTAN 'in hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine Gündem Maddelerinin görüşülmesine geçilerek aşağıdaki kararlar alındı.

E-Genel Kurul sisteminde oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu.Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla , toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını , red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. Genel Kurula Elektronik ortamda katılımın bulunduğu E-GKS üzerinden alınan Hazır Bulunanlar listesinden tespit edilerek gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1) Açılış ve yoklama yapıldı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçildi. Kütahya Şeker Fabrikası Pay Sahipleri tarafından verilen yazılı önerge ile Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK aday gösterildi. Başkaca aday gösteren ya da adaylığını açıklayan olmadı. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK'ın seçilmesi 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 14. Maddesi çerçevesinde Toplantı Başkanı Sn. Mahmut KARABIYIK ; Sn Selma ODABAŞI'ını oy toplama memuru, Sn. Oğuzhan KARAKOÇ'u tutanak yazmanı olarak görevlendirdiğini açıkladı.

Madde 2) Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Genel Kurul adına Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi ve bununla yetinilmesine 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 3) 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun görüşülmesine geçildi. Basri HASER ve Mahmut KARABIYIK tarafından verilen yazılı teklif ile 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresinden itibaren şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu ve Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bilgisi verilerek faaliyet raporu ve finansal sonuçlar hakkında Pay Sahipleri tarafından okundu sayılması önergesi verildi. Önerge genel kurulun 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2024 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu genel kurulun onayına sunuldu 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 4) 2024 Yılı Bağımsız Denetçi Rapor özeti, Bağımsız Dış Denetim Şirketi Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. Temsilcileri Sn. Yunus Emre TOPTAN tarafından okundu. Rapor hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı. 2024 Yılı Bağımsız Denetçi Raporu genel kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 5) 2024 yılı hesap dönemi finansal tabloların okunmasına geçildi. Basri HASER ve Mahmut KARABIYIK tarafından verilen yazılı teklif ile , finansal tabloların Şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabının okunmuş sayılması genel kurulun 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. .Müzakere açıldı , söz alan olmadı , Şirketin bilanço, kar ve zarar hesaplarının kabulüne genel kurulun 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 6)Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı, ibra edilmeleri oylandı. Yönetim Kurulu üyeleri , ibralarında kendilerine ait 2.070.000 adet paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurulun 30.063.577 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

Madde 7) İlgili mevzuat hükümleri uyarınca yönetim kurulu ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin 06.07.2025 tarihinde görev sürelerinin dolması sebebiyle , yeniden Yönetim Kurulu Üyesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçimi görüşmeye açıldı. Basri HASER , Erdoğan ERGİN ve Mahmut KARABIYIK tarafından verilen yazılı teklif ile Şirket Esas Sözleşmesinin 10.Maddesi ve Aday Gösterme Komitesi görüşü ile Şirketimiz ana sözleşmesinde yer alan aday gösterme imtiyazına bağlı olarak; ''A'' Grubu pay sahiplerince Sn. Mehmet TORUN , ''B'' Grubu pay sahiplerince Sn. Ümit KİLER ''C'' Grubu pay sahiplerince Sn. Ayten Arslan KARA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olarak) , Her hangi Bir imtiyaza tabi olmaksızın, Sn.Nahit KİLER ve Sn.Mahmut KARABIYIK, Prof. Dr Sn.Saim KILIÇ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak) ve Sn.Mustafa KULU'nun (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olarak) Yönetim Kurulu Üyelikleri genel kurulun onayına sunuldu. Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonrası Kiler Holding vekili , SS Kütahya Pancar Ekicileri Kooperatifi vekili ve Torunlar Gıda vekili tarafından sunulan önerge 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 8)2024 yılı hesap dönemi kar dağıtımı görüşmesine geçildi.Yönetim Kurulumuzun 28.05.2025 tarih 2025/9 sayılı kararı ile hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimiz internet sitesinde duyurulan Kar Dağıtım önerisi okundu.

Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarına göre net dönem kârının 381.018.531,00 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 313.971.083,67 TL olduğu tespit edilmiştir. Bu yasal net kârdan başkaca ayrılacak herhangi bir özel karşılık olmadığından belirtilen tutar 313.971.083,67 TL Yasal Net Dağıtılabilir Dönem Kârı olmaktadır.29.770.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrılması sonrası kalan tutar ile bu tutara olağanüstü yedeklerden 14.362.651,12 TL ilave edilerek toplam 300.000.000,00 TL'nin 46.000.000,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine , hisse başına brüt 6,52174 TL tutarındaki kâr payının 31.12.2025 tarihine kadar dağıtımı önerisi sunuldu. Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonrası Kiler Holding vekili ve Torunlar Gıda vekili tarafından sunulan önerge oy birliği ile kabul edildi.

Madde 9) Yönetim Kurulu Başkanı ile asil üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Pay Sahipleri yazılı önergesi ile Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 30.000- TL huzur hakkı ödenmesi önerildi , başkaca öneri olmadı. Yapılan oylama sonucunda 71.175.232 kabul 27.357 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 10) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulunun 02.05.2025 tarih ve 2025/5 sayılı toplantısında alınan karar ile 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim kuruluşu Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi ve sözleşme imzalanması önerisi pay sahiplerinin onayına sunuldu 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 11) Şirketin Esas Sözleşmesinde belirlenmiş olan bağış ve yardım limitinin 2.000.000,- TL olduğu ve 2024 yılı içinde Şirket tarafından, 578.250,- TL Bağış ve Yardım gerçekleştiği , bilgisi verildi.Bağış ve Yardım Politikasına uygun olarak yapılmak üzere 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst limitinin 2.000.000- TL olarak belirlenmesi ve 2026 yılında 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılıncaya kadar 2025 yılı bağış tutarını aşmamak üzere bağış yapılabilmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin yazılı önerge 71.175.232 kabul 27.357 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 12)Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12.maddesine göre, 2024 yılı hesap döneminde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaat bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgisi verildi.

Madde 13) Yönetim Kurulu Üyelerinden; Sn. Mehmet TORUN'un ; Torunlar Gıda, Torunlar İnşaat ,Torunlar Enerji , Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş. , Pakyağ Endüstriyel Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Netsel Turizm Yatırımları A.Ş'de , Sn.Ümit Kiler'in ; Kiler GYO A.Ş. , Biskon Yapı A.Ş , Kiler Holding ve Tureks Turizm Taşımacılık A.Ş'de , Sn.Nahit Kiler'in ; Kiler GYO A.Ş., Biskon Yapı A.Ş ve Kiler Holding'de , Sn.Mahmut KARABIYIK'ın ; Torunlar GYO A.Ş.'de, Torunlar İnşaat , Netsel Turizm Yatırımları A.Ş'de ve Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş.'nde , Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinin bulunduğu bilgisi verildi.

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 no'lu Maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığı hakkında ortaklara bilgi verildi.

2025 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle İşlem Yapma, Şirket'e Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesi 71.197.589 kabul 5000 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi

Madde 14) Divan Başkanı Genel Kurula herhangi bir dilek, temenni, soru ve yorum paylaşmak isteyen katılımcı olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

Madde 15) Gündemde başka görüşülecek bir konu kalmadığından ve herhangi bir itiraz bildirilmediğinden Toplantı Başkanı toplantıyı 15:00 İtibariyle kapattı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 4 (dört) nüsha düzenlenerek Bakanlık Temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alınmıştır. Merkez/KÜTAHYA 20.06.2025

Bakanlık Temsilcileri Toplantı Başkanı Yasin YILDIRIM Mehmet SOYSAL Mahmut KARABIYIK

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Oğuzhan KARAKOÇ Selma ODABAŞI