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Kushim, Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月10日
【会社名】
株式会社クシム
【英訳名】
Kushim,inc
【代表者の役職氏名】
代表取締役 田原 弘貴
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山二丁目12番１号
【電話番号】
03（6427）7380（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 田中 遼
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山二丁目12番１号
【電話番号】
03（6427）7380（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 田中 遼
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
普通株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| その他の者に対する割当 | 199,984,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 2024-11-01 2025-04-30 1 false false false E05320-000 2025-10-10 E05320-000 2025-04-30 E05320-000 2024-11-01 2025-04-30 E05320-000 2024-04-30 E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp020000-srs_E05320-000:BlockchainServiceReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp020000-srs_E05320-000:IncuReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp020000-srs_E05320-000:SystemEngineeringReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05320-000 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0101010_honbun_si65105003710.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 862,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。) については、
2025年10月10日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額（円） |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 862,000株 | 199,984,000 | 99,992,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 862,000株 | 199,984,000 | 99,992,000 |
(注) １．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、99,992,000円であります。
(2) 【募集の条件】
| 発行価格 （円） |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 232 | 116 | 100株 | 2025年10月28日 | ― | 2025年10月28日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、株式会社a’gil（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないことになります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で本株式引受契約を締結し、払込期日までに、下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社クシム 管理本部 | 東京都港区南青山二丁目12番1号 |
| 店名 | 所在地 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 |
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 199,984,000 | 1,320,000 | 198,664,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額199,984,000円であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等作成支援費用（800千円）、割当先信用調査費用（500千円）、登記費用（5千円）、証券印刷関連費用（15千円）等の合計額であります。 (2) 【手取金の使途】
本第三者割当によって調達する資金の額は、上記のとおり198,664,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ① 事業開発費 | 74,560,000 | 2025年10月～2026年9月 |
| ② 運転資金（人員拡充に伴う人件費等） | 74,560,000 | 2025年10月～2026年9月 |
| ③ 調査費用及び法的手続き費用 | 49,544,000 | 2025年10月～2029年9月 |
| 合計 | 198,664,000 |
（注）１．調達資金は本表の記載の順に充当する予定です。
２．当社は、本株式の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定です。
３．市場動向や事業進捗等により各資金使途の費用が増減する場合には、同表の範囲内で充当額を適宜調整し、重要な変更が生じると判断されるときは必要に応じて適時開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、2025年5月15日付「2025年2月3日の株式会社Zaif・チューリンガム株式会社をはじめとする事業子会社株式の譲渡に関する当社の見解」にてお知らせしたとおり、2025年2月3日に発生した子会社の譲渡は、違法無効であるとの認識であり、適正な法的手続きを進める一方、子会社の取り戻しに依存せず事業基盤を再構築する方針であります。
本第三者割当による新株式の発行により調達する資金は合計198,664,000円であり、当社がウォレット基盤の導入、運用基盤の開発及び管理部門の採用などの主要な施策を今後1年間で実行する計画であるところ、そこで必要と見込む事業開発費用及び人件費、並びに複数年にわたり発生する調査費用・法的手続費用に充当する予定です。
当社はウォレット基盤やバリデーター運用基盤の整備、外部サービス利用料等に74,560,000円を充当するほか、エンジニア・管理部門等の人員増強に伴う人件費等として74,560,000円を充当いたします。また、会社法316条調査人への報酬や子会社譲渡の無効確認訴訟等に関する法的手続き費用として49,544,000円を充当する予定です。
当社は、以下に記載のように事業開発フェーズを4つに分け、ウォレット基盤の導入、バリデーター運用基盤の開発、及びエンジニア・管理部門の採用などの主要な施策を今後1年間で実行する計画としております。これらは採用活動や基盤整備に着手してから安定稼働に至るまでに少なくとも12か月を要するものであり、この期間に対応する人件費・外部サービス利用料・オフィス費用等を確実に賄う必要があります。したがって、事業開発及び運転資金の見積りとして、12か月分を基準とした資金需要を見込むことが合理的であると判断しました。調査費用及び法的手続費用の見積もりは、訴訟の複雑化及び長期化を見込んで48か月の期間を確保する必要があると判断いたしました。
本募集による資金調達の規模及び充当期間は、ウォレット運用基盤の早期立上げ及び採用・ガバナンス体制の前倒し強化を実現するため、暗号資産市場の価格変動性及び資本業務提携に係る機動性を勘案し、当社の今後12ヶ月の資金需要を賄う水準とすることが合理的であると判断したものであります。
①事業開発費
当社の自社暗号資産の管理・運用に必要となるウォレット基盤（Fireblocks等の外部サービス活用を含む。）及び業務運用マニュアルの整備並びにバリデーター等の運用基盤の開発、事業提携等に係る費用に充当する予定であります。目安として74,560,000円を見込んでおります。
a. 今後の事業戦略
当社は今後、子会社の取り戻しに必要な民事訴訟を進めつつも子会社の取り戻しに依存することなく事業基盤を再度構築し、株主価値の最大化を目指してまいります。
当社は、フェーズ1として、暗号資産・ブロックチェーン領域において中心的なプレイヤーである大手ブロックチェーン（BTC・ETH・XRP・BNB・SOLといった2025年9月2日金融審議会 第２回 暗号資産制度に関するワーキング・グループにおける「［参考］ 時価総額上位５位の暗号資産の概要」に記載の暗号資産を現時点で想定）における中核的な事業会社及びファンドとの協業を通じた暗号資産トレジャリー戦略を実施し、財務・収益基盤を整えます。
協業においては、調達した資金で暗号資産を購入するだけではなく、協業を通じた当該ブロックチェーンの日本普及のためのエンジニアリング・コンサルティングにおける収益獲得や当該ブロックチェーンの資産運用事業者との提携による暗号資産の運用における優位性の確立を行うことで、トレジャリー戦略を出発点とした収益獲得基盤構築を目指します。
その上で、フェーズ2として、当該協業を活かした暗号資産の社内運用体制を整え、暗号資産の運用による収益性・安全性のバランスの取れた専門的な当該暗号資産の運用を実施していきます。これらの事業基盤の構築と収益獲得を目的とした暗号資産トレジャリー戦略は一つの暗号資産に限らず、事業状況に応じて複数の暗号資産での展開も視野に入れております。
次にフェーズ3として、こうした暗号資産の社内運用暗号資産トレジャリー戦略の実行による知見や社内運用基盤を活かした暗号資産トレジャリー企業向けへのコンサルティングや運用サポート、財務戦略に必要な財団等との業務提携のアドバイザリー事業を実施してまいります。これにより国内の暗号資産トレジャリー戦略を組み入れる企業との戦略的提携を増やし、新たな収益基盤としてまいります。
最後にフェーズ4として、裁判による子会社の取り戻しを実施した後、暗号資産交換業者であるZaifにおいてフェーズ3までに構築した暗号資産の運用基盤及びトレジャリー企業との戦略的提携を活かし、トレジャリー企業向けのカストディや運用事業を開拓してまいります。これらのカストディ・運用事業にリソースを投じることで安全なカストディ・運用基盤の構築に努め、暗号資産ETFへの参入も目指してまいります。
b. 暗号資産トレジャリー戦略の方針
当社では、現在行われている暗号資産トレジャリー戦略（暗号資産を長期保有目的で保有すること全般を指す。）について3つの類型があると認識しており、各類型について検討いたしました。
(a)暗号資産の購入のみを主な目的とするパターン
暗号資産の購入のみを主な目的とした増資を行い、暗号資産の保有残高を増加させることにより、当該企業の時価総額の増加を図るパターン。暗号資産トレジャリー戦略について現在主流となっている手法であり、時価総額が特に低迷している上場会社において、企業価値の増加という面において有効な施策ではあります。もっとも、新規の増資が停止し暗号資産の購入がストップする場合又は暗号資産の価格が下落する場合に、他に事業がないことから時価総額が一転して低下しやすいという問題点があります。当該パターンについて、米国のNASDAQでは暗号資産の購入を目的とした増資を行う場合に株主総会の決議が必要であるとしています。
(b)内部留保を利用して暗号資産を購入し、ポートフォリオを構築することを目的とするパターン
企業が保有する内部留保を暗号資産の購入に割り当て、長期的な時価総額に寄与させることを目的とするパターン。一部の企業では実施されている様子があるものの、いまだ暗号資産が社会的に浸透していないことやボラティリティの懸念、暗号資産の購入や管理、監査対応等の実務面における難易度が高いことから実施する企業は少数に留まっています。
(c)将来的な収益獲得を目的として暗号資産トレジャリー戦略を組み入れるパターン
購入した暗号資産を利用して運用事業や関連サービスの他社への提供、暗号資産交換業者などトレジャリー戦略を足がかりとした暗号資産関連事業への進出による将来的な収益獲得を目的としたパターン。(a)に近いパターンであるため、新規の増資が停止し暗号資産の購入がストップする場合において(a)と同様の懸念はありますが、そこで投資家の期待や収益性の期待がストップしてしまう(a)とは異なり、購入した暗号資産やそれによる収益を事業資産や配当原資として活用することが可能です。
当社は、暗号資産・ブロックチェーン領域において中心的なプレイヤーである大手ブロックチェーンの財団やその周辺のプレイヤーとの協業を足がかりとした自社暗号資産の運用およびエンジニアリング・コンサルティングを実施することにより、収益基盤を構築することを目的とした上記パターン(c)によるトレジャリー戦略を目指します。
その上で、パターン(a)が持続可能性に難があることから限界が明らかになるとともに、パターン(c)を採用できる専門性を持った企業が限定されているため、国内ではパターン(b)による暗号資産トレジャリー戦略の採用が増えることを当社は予想しており、その場合において当社の運用基盤やトレジャリー戦略における知見及びブロックチェーン業界におけるネットワークを活用することが可能であることから、パターン(c)によるトレジャリー戦略が長期的な当社の事業価値のコアになると考えております。
c. 資金使途
上記事業開発フェーズ2までには、自社暗号資産を管理・運用するための管理体制を構築することが求められます。具体的には、暗号資産を管理するためのFireblocks社など他社サービスを活用した、上場企業におけるガバナンスコードに耐えうるウォレット基盤及びその業務運用マニュアルの開発、ウォレット基盤をベースとしたバリデーターなどの運用基盤の開発が必要となります。
当社では、ウォレット基盤利用料及び導入・設計・監査対応費用に26,800,000円、運用基盤の開発におけるノード構築費及びクラウド運用費用に16,500,000円、社内外のエンジニアリソースの人材確保に15,400,000円、運用マニュアル作成や法務レビュー、事業検証費用及び仕様追加対応等の予備費として15,860,000円の合計74,560,000円を充当いたします。
② 運転資金（人員拡充に伴う人件費等）
当社は2025年4月30日時点で管理部門を含めた従業員が0名となっていたことに加えて、情報資産が旧経営陣から適切に引き継がれていなかったこと及び監査法人が退任を表明し後任が決定していなかったことから、ガバナンス体制及びバックオフィスの再構築が急務でありました。そこで当社は、AIツールの活用による少人数で運営できる経営管理体制構築に取り組むとともに、外部の会計士等専門家を活用した管理部門の立て直しを行ってまいりました。これにより半期報告書の作成や決算短信の作成が可能になり、上場会社運営のために必要な機能を再構築いたしました。
しかしながら、現状の人員体制は経理・労務・IR・法務といった基幹業務を限られた人員が兼務している状態で脆弱であり、突発的な人員離脱や外部環境の変化に耐えられないリスクを抱えています。内部統制報告制度（J-SOX）を見据えて、内部統制構築に係る専門知識を有する管理部門の採用と育成は不可欠です。そのため、今後当社が上場体制の維持に留まらず積極的な成長投資を行っていくには、更なる管理部門の拡充が急務となっています。今後の成長投資においては、資金調達に係る適時開示、内部統制報告制度（J-SOX）対応、訴訟リスクの開示・対応など、上場企業に不可欠なガバナンス業務が拡大する見込みです。これに対応するため、管理部門の人員拡充を行い、内部統制・IR・法務・経理の各機能を強化いたします。内部統制を強化し、エンジニアや事業開発部門といったフロント部門との連携を深めることにより、成長戦略を支える経営管理基盤を確立してまいります。
そこで当社は①の事業戦略を積極的に展開するために、上場企業としてのガバナンス体制を強化することを目的として2026年9月までに管理部門の社員数を現在の2名から6名以上と増員することを計画しており、人数増加に伴うオフィス費用の確保も必要になります。
そのため、上記事業計画のフェーズ2による収益性の見込みが立つまでの期間において、人件費及びオフィス移転費用及び賃料による赤字が増加する可能性が高いものと考えております。加えて、会計士等の外部専門家や証券代行業者との契約費用、クラウド会計ソフトや人事労務管理等のシステム利用料などの一般管理費も継続的に必要です。
現在、当社の現預金は、今後の裁判の状況等によっては予断を許さない状況であり、当該人件費の増加に機動的に対応できるための運転資金の確保が必要であると考え、人件費31,200,000円、オフィス移転費用及び賃料26,900,000円、一般管理費16,460,000円の合計74,560,000円を充当いたします。
③ 調査費用及び法的手続き費用
当社は、2025年4月30日開催の臨時株主総会において、神垣清水氏を会社法316条第2項に定める株式会社の業務及び財産を調査する者（以下「調査者」といいます。）として選任し、調査期間は2025年10月期の定時株主総会までとしております。2025年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」で開示したとおり調査者から中間報告書を受領しており、中間報告書までの稼働分は稼働時間精算として精算済みであるため、中間報告後の最終報告に向けた稼働分に本増資を充当することを想定しております。調査内容の範囲等に応じて変動する可能性がありますが、調査者及び補助者の総額として20,000,000円を充当することを想定しております。
また、現在当社は子会社譲渡の無効に係る法的手続き及び各種損害賠償請求訴訟を進行しております。
現在審理中の訴訟（2025年8月28日付「株主権不存在確認訴訟に係る書面の受領について」及び2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」にて開示した訴訟）に加え、今後複数の訴訟を提起することが想定されます。子会社譲渡の無効に係る法的手続は既に弁護士事務所と契約を締結して対応しておりますが、今後新たに申し立てる訴訟の内容によって追加費用の発生が想定され、10,000,000円を見込んでおります。
さらに、当社は、2025年9月10日付け「旧経営陣に対する役員責任追及訴訟に係る当社の方針について」で開示したとおり、旧経営陣らに対して役員責任追求訴訟を提起していく予定です。役員責任追求訴訟の損害額を確定するためには子会社譲渡の無効に係る法的手続を経て損害を確定する必要があり、決着までに複数年かかることが想定されます。そのほか、損害賠償請求訴訟として、2025年7月25日付「訴訟告知のお知らせ」及び2025年8月22日付「損害賠償請求訴訟に係る書面の受領について」で開示したとおり、シークエッジグループ各社から提起された訴訟について対応しており、今後も追加で提起された場合には個別に対応が必要となります。加えて、旧経営陣から、調査者から行ったヒアリングが十分に中間報告書に反映されてないものとして、当社及び調査者に対して法的措置を講じる旨の通知書を内容証明郵便にて受領しており、これに対する対応費用が追加で想定されます。
これら損害賠償請求訴訟は、上記子会社譲渡の無効に係る法的手続の契約範囲に含まれない内容となり、新たな契約締結が必要であるため19,544,000円を対応費用として予定しております。
現在進行中の法的手続
| 各種法的手続 | 申立者/原告 | 提起日 | 管轄 裁判所 | 概要 |
| 新株発行無効等請求を求める訴え | 当社 | 2025年 8月19日 | 大阪地方裁判所 | ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として、当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴え。 ※2025年8月19日付開示資料を参照 |
| 株主権不存在確認訴訟 | ZEDHD | 2025年 8月20日 |
東京地方裁判所 | 当社のZEDHD株主権の不存在を確認する訴えをZEDHDが求めた訴え。 ※2025年8月28日付開示資料を参照 |
| 損害賠償請求訴訟 | 株式会社フィスコ | 2025年 6月2日 |
東京地方裁判所 | 当社取締役が、当該時点で未公表であった原告と当社との経営統合に言及したことにより損害を被ったとして損害賠償を求める訴え。 ※2025年7月25日付開示資料を参照 |
| 損害賠償請求訴訟 | 株式会社 HighVoltage Capital | 2025年 7月28日 |
東京地方裁判所 | 当社取締役により、シークエッジグループ代表白井一成氏のオフィス賃料等を当社が負担している可能性について指摘があったこと等により、原告の法人譲渡計画が中止されたことに伴う損害賠償を求める訴え。 ※2025年8月22日付開示資料を参照 |
法的手続が上級審にまで及ぶなど複雑化及び長期化することが想定されるため、支出予定期間を複数年に設定しております。
これらの調査及び法的手続きの報酬費用として合計49,544,000円を支出することを見込んでおります。
なお、法的手続が長期化・複雑化した場合に資金使途を変更する可能性が想定されますが、変更時は速やかに開示いたします。
0102010_honbun_si65105003710.htm
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
0103010_honbun_si65105003710.htm
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
株式会社a’gil
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社a’gil |
| 本店の所在地 | 大阪市天王寺区堂ヶ芝1-11-3 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 坂元政弘 | |
| 資本金 （2025年7月31日現在） |
8,000,000円 | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資比率：60％ 坂元政弘 40％ 坂元俊斗 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先の代表取締役である坂元政弘氏は、2025年7月3日時点において、当社の普通株式719千株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、取引関係はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年8月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、ブロックチェーン技術のフロントランナーとして、日本中の皆様にこれまでになかった選択肢を提供することを目指しております。本第三者割当の引受先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に資金調達が適時に速やかに行われること、第三に中長期的な保有方針であることを念頭に、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
割当予定先の代表取締役である坂元政弘氏（以下「坂元氏」といいます。）とは、当社代表取締役である田原が、2025年4月30日の臨時株主総会の招集手続を行う過程において当社株主を通じて知り合ったことを機に、株主提案における経営交代及びそれに伴うガバナンス改善について支援をいただいておりました。その際、田原の方から経営交代後の会社の状態によっては資金調達のご相談をしたい旨を申し上げており、坂元政弘氏はその申し出に対して快諾いただいておりました。その後、2025年4月30日に田原が代表取締役に就任して以降も、当社の成長性にご期待いただいておりました。
その後、2025年4月30日から就任した現経営陣による調査の結果、旧経営陣が総額20.6億円に及ぶ貸付及び当社が不利となる貸付条件変更を行っていることが明らかになり、当社の財務状況が決して楽観視できるものではないことが発覚いたしました（2025年5月14日付「子会社の異動に伴う単体財務状況の変動及び当該子会社への貸付の状況について」）。そこで当社は、割当予定先や複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との資金調達に関する協議・交渉を開始いたしました。
割当予定先と当社代表取締役である田原は、2025年5月21日、2025年7月3日、2025年7月18日に渡り、面談を重ね、当社の経営内容及びガバナンスの改善状況及び資金調達に関するご相談についてのご説明をしておりました。これらの面談の過程で、割当予定先からも当社の再建方針を支持する旨が示され、複数候補先と比較しても最も早期かつ確実に資金提供が可能である点が評価されました。
なお、当初は坂元氏個人による引受の可能性も協議しましたが、個人による引受の場合、将来的な相続・贈与、資金需要等によって株式を売却せざるを得ないリスクが存在する一方で、法人による引受は、法人格に基づく法的継続性により中長期的な保有が担保されやすく、当社にとって安定的かつ中長期的な株主構成を維持する上で合理的であると判断しました。法人の場合、払込原資や財務状況を会社の決算書・納税資料・銀行残高証明、銀行取引明細等といった客観的資料で確認することが可能であり、当社としても実際に同社から過年度決算報告書等の財務資料の提供を受けて払込能力の実在性を検証しており、個人の私財に依拠する形よりも、払込能力の検証可能性・透明性が高い点も評価されました。
以上のように、資金力・持続性・安定的な株式保有を確保する観点から、坂元氏が代表を務める株式会社a’gilとして引受を行うことが最も適切であるとの結論に至りました。その際、弊社の窓口担当として、管理部責任者田中遼取締役を指名しております。
また、そのほかにも複数の投資会社・事業会社とも資金調達に関する協議を行いましたが、投資判断に時間を要する相手先や早急な入金が難しい会社が多く、当社が直面する財務課題の解決には至りませんでした。その中で割当予定先は、当社のガバナンス改革を支持しつつ、迅速に意思決定を行い入金する明確な姿勢を示した唯一の候補でありました。さらに、引受後においても、当社が子会社の法的取り戻し訴訟を進めるにあたり、割当予定先が資本の安定株主として存在することは、当社の訴訟遂行能力や交渉力の裏付けとなる点で重要であります。
以上の経緯により、今回の割当予定先である株式会社a’gilは、当社の上記方針にご同意いただけたため、かつ当社にとって資金調達の適時性・持続性・ガバナンスの観点で最も適切であると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
(3) 割当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| 株式会社a’gil | 本株式 862,000株 |
(4) 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社a’gilの本第三者割当による当社への出資は、当社の暗号資産トレジャリー戦略等の事業展開を踏まえて、当社が本件資金の支出を完了するまでの期間を通じて継続保有していく方針で中長期的な視点から実施されるものであり、本第三者割当により取得する株式を1年以上保有し続ける方針であることを弊社当社代表取締役である田原が口頭で確認しております。第三者割当により割り当てられた株式の譲渡報告に係る確認書を東京証券取引所へ提出をしております。当社としても、資金使途の計画を事業開発、人員採用、法的手続き対応といった複数年にわたり策定しているため、少なくとも本件資金を充当する予定期間（2025年10月～2026年9月）を通じての保有が必要であり、割当予定先の保有方針はこれに整合しています。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確認書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先から本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。割当予定先は、平川順基氏と金銭消費貸借契約を2025年6月25日付にて締結しております。返済期限は2027年7月1日であり、金額は300,000,000円、利息は15％です。当借入金の着金は割当予定先の銀行取引明細にて確認しております。平川順基氏は、割当予定先及び割当予定先の主要株主兼代表取締役である坂元氏のビジネスパートナーであります。当社は、割当予定先の2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期の決算報告書及び納税資料、2025年9月5日付の銀行残高証明書（払込総額を上回る残高）、2025年5月から9月までの銀行取引明細を受領し、払込原資の実在性・流動性を確認しております。加えて、当該資金は金融機関の普通預金口座に保管されており、有価証券・不動産等の換価に時間を要する資産に依拠するものではなく、払込期日に即時利用可能な流動性を有する現金預金であることを確認しております。したがって、営業収益が限定的であることは資金保有能力に直結せず、投資会社としての性質上、十分な資金を保持していることが確認されました。
以上のように、払込期日における第三者割当の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主（。以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所：大阪市中央区南船場2-5-19心斎橋イーストビル4F、代表取締役 ：小林 弘樹）及び株式会社ディークエストホールディングス （東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階、代表取締役会長 脇山 太介 ）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本株式に関する譲渡制限はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、2025年7月10日から当社取締役会が本件増資を決議する前営業日である同年10月9日までの3カ月間の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均である253円（円単位未満切捨て。平均値の計算において以下同じ。）から8％を割引いた232円といたしました。本件発行価額232円は、直前取引日の終値である246円に対して5.69％のディスカウント、直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均である242円に対して4.13％のディスカウント、 直前6か月間の当社普通株式の終値単純平均である235円に対して1.28％のディスカウントとなる金額です。
当社の株価は、2025年2月3日に発生した代物弁済による事業子会社群の流出の影響により、前営業日である同年1月31日には年初最高値であった627円から、同年3月5日には年初最安値である159円まで下落しました。その後、2025年4月30日に開催された臨時株主総会により新経営陣が選任され、事業及びガバナンス体制の再構築、子会社群の取戻しに係る法的手続きを経営上の最優先課題として取り組んでおります。
その後、公表が遅れておりました「2025年10月期第１四半期決算短信」及び「2025年10月期 半期報告書（連結）」を2025年7月15日に公表しております。
このため、当該公表日以後の期間を含む一定期間において株主市場で形成された株価は、当社の経営環境、経営成績及び財政状況等を反映していると判断し、発行価額を2025年7月10日から2025年10月9日までの3か月間の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均とすることを、2025年7月3日まで間に割当予定先と協議いたしました。
発行価額は、2025年7月10日から同年10月9日までの株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均である253円から8％を割引いた232円となります。
発行価額を3か月間の終値単純平均から8％を割引いた発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）によれば、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額（ディスカウント率10％未満）であることが要請されているところ、 本新株式払込金額は当該指針に準拠した水準で設定しております。経緯は、当社が2024年10月期に監査意見が不表明であること、及び2025年10月期半期決算にGC注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を継続して計上していることなどの財務的な制約から、公募増資や金融機関からの借入といった代替的な資金調達手段の実行が困難な状況にあり、確実に払込資金を供給可能な投資家からの引受を得て早期に資金調達を行う必要があります。また、当社の財務状況を鑑みて、当初割当予定先から15％程度の割引率について提案があったところ、交渉の結果として日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。当社の財務的制約下においても確実に払込資金を確保するため一定のディスカウントを設ける必要があった一方で、既存株主の利益を不当に害さない範囲に留めることを重視したため、ディスカウントを設定しております。
発行価額232円は、3か月平均株価253円から8％割引した水準であり、6か月平均株価235円とは1.28％の差であり、過去一定期間の株価水準と整合的です。
また、発行価額を1か月間の終値単純平均242円から4.13％を割引いていますが、9月10日からの1ヶ月間は子会社の経営支配権の取り戻しにかかる法的手続に関しての開示を複数回に渡って行ったことにより大きく株価変動があった時期に該当し、一時的な変動を反映した株価水準である1ヶ月平均株価を採用することは妥当でないものと判断しました。発行価額232円は、基準とした3か月平均株価253円に対しては8％のディスカウント、さらに6か月平均株価235円とは1.28％のディスカウントに留まっています。したがって、本件発行価額は短期的な株価変動に左右されることなく、平準化された一定期間の市場価格水準と整合しており、株主共同の利益を保護する観点から合理的であると判断いたしました。
以上のように、早期かつ確実な資金調達のために、一定のディスカウントを設定し、長期保有の方針である割当予定先の選定は、当社の事業継続性を確保し株主共同の利益を守る観点から合理的であると判断し、当社と割当予定先が協議し、その結果、当該発行価額とすることが合理的であると判断いたしました。
直近6カ月の当社の株価推移は以下のとおりです。
| 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | |
| 高値（円） | 260 | 246 | 238 | 224 | 377 | 372 |
| 安値（円） | 163 | 193 | 213 | 200 | 206 | 225 |
以上を踏まえ、当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断いたしました。
また、当社監査等委員会（委員3名全員が社外取締役）から、本件の発行価額が取締役会決議直前までの一定期間に市場で実際に形成された終値の平均を基準として算定されており、会社の裁量で恣意的に低位に設定したものではないこと及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に適合する枠組みで決定されていることを確認しました。さらに、当該ディスカウントは、早期に確実な資金調達を実現して事業継続性を確保し、結果として株主共同の利益の維持・向上に資するという目的との均衡が取れていると判断しています。これらの検討を踏まえ、監査等委員会は、本件は既存株主に不当に不利益を与える「特に有利な発行価額」には該当せず、法令・指針及びコーポレート・ガバナンスの観点から適法かつ妥当である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当において発行する当社株式の数は862,000株（議決権数8,620個）の予定であり、2025年8月31日時点の当社発行済株式総数17,746,733株及び議決権数177,072個に対して、4.86％（議決権比率4.87％）の割合で希薄化が生じます。
しかし、当社は第三者割当による調達する資金を上記「４(新規発行による手取金の使途)（２）(手取金の使途)」に記載のとおりの使途に充当することにより、企業価値の向上が期待できること、および「第３(第三者割当の場合の特記事項 １(割当先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係 （２）割当先の選定理由) 」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当による取得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であることから、今回の発行量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| 株式会社a’gil | 大阪府大阪市天王寺区 | 0 | 0 | 862,000 | 4.64 |
| 山中 夕典 | 大阪府大阪市天王寺区 | 800,000 | 4.50 | 800,000 | 4.30 |
| 坂元 政弘 | 大阪府大阪市天王寺区 | 719,000 | 4.05 | 719,000 | 3.86 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区 | 435,400 | 2.45 | 435,400 | 2.34 |
| DEUTSCHE BANK(SCHWEIZ) | SWITZERLAND | 408,500 | 2.30 | 408,500 | 2.19 |
| 吉田 昌勇 | 神奈川県横浜市 | 400,000 | 2.25 | 400,000 | 2.15 |
| 田原 弘貴 | 東京都世田谷区 | 315,400 | 1.77 | 315,400 | 1.69 |
| 冨田 加奈子 | 京都府京丹後市 | 260,000 | 1.46 | 260,000 | 1.40 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 227,400 | 1.28 | 227,400 | 1.22 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | AUSTRALIA SYDNEY | 220,600 | 1.24 | 220,600 | 1.19 |
| 土屋 允誉 | 東京都目黒区 | 205,000 | 1.15 | 205,000 | 1.10 |
| 計 | － | 3,991,300 | 22.45 | 4,853,300 | 26.08 |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合につきましては、2025年7月3日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当前の大株主順位第2位の坂元政弘氏は、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社a’gilの代表取締役であり、かつ、株式会社a’gilの主要株主であります。割当予定先と坂元政弘氏の合算した「割当後の所有株式数（株）」は、1,581,000株であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、8.50％となります。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年7月3日時点の総議決権数（177,072個）に、本株式に係る議決権数（8,620個）を加算した数（185,692個）で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si65105003710.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si65105003710.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,859,614 | 1,621,924 | 1,603,399 | 962,801 | 1,613,430 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 40,240 | △114,387 | 179,942 | △1,401,973 | △1,151,352 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 154,940 | △362,697 | 605,451 | △2,742,920 | △1,960,239 |
| 包括利益 | (千円) | 202,854 | △148,029 | 539,053 | △2,914,580 | △2,173,467 |
| 純資産額 | (千円) | 1,547,829 | 3,066,099 | 5,834,614 | 2,932,851 | 1,431,872 |
| 総資産額 | (千円) | 2,381,177 | 3,794,225 | 6,430,657 | 60,563,539 | 86,538,161 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 386.35 | 381.93 | 394.55 | 196.53 | 78.87 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 38.97 | △49.72 | 47.47 | △186.36 | △114.63 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 38.74 | ― | ― | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 64.5 | 80.1 | 90.3 | 4.8 | 1.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.7 | △15.9 | 13.7 | △63.1 | △91.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 16.7 | ― | 11.7 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 109,371 | △49,068 | △999,614 | △200,850 | △628,155 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △561,943 | △380,087 | 66,956 | 612,809 | △301,266 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △66,657 | 1,569,209 | 354,371 | △52,760 | 942,779 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 552,191 | 1,692,245 | 1,169,098 | 1,528,296 | 1,541,653 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 73 | 65 | 58 | 79 | 80 |
| (2) | (2) | (2) | (3) | (9) |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。
５．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。
６．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,029,157 | 749,469 | 320,294 | 50,768 | 43,703 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 40,082 | △179,109 | 22,119 | △907,273 | △765,929 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 19,999 | △382,595 | 210,414 | △1,001,939 | △2,903,028 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | － | － |
| 資本金 | (千円) | 705,940 | 1,545,205 | 50,000 | 50,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,004,600 | 7,985,036 | 14,746,733 | 14,746,733 | 17,746,733 |
| 純資産額 | (千円) | 1,400,566 | 2,983,495 | 5,255,712 | 4,168,874 | 1,801,411 |
| 総資産額 | (千円) | 1,679,873 | 3,235,677 | 5,433,885 | 4,225,000 | 1,881,527 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 349.32 | 371.55 | 355.22 | 280.51 | 99.73 |
| １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当額) |
(円) (円) |
7.00 | ― | ― | － | － |
| (―) | (―) | (―) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 5.03 | △52.45 | 16.50 | △68.07 | △169.76 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 5.00 | ― | ― | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 82.7 | 91.4 | 96.2 | 97.7 | 93.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.4 | △17.6 | 5.1 | △21.4 | △98.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 129.2 | ― | 33.6 | － | － |
| 配当性向 | (％) | 139.2 | ― | ― | － | － |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 12 | 11 | 5 | 5 | 6 |
| （2) | （2) | （1) | （1) | (2) | ||
| 株主総利回り | (％) | 111.9 | 61.6 | 95.9 | 73.4 | 59.6 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (97.1) | (125.6) | (124.3) | (148.9) | (182.3) |
| 最高株価 | (円) | 1,823 | 841 | 775 | 650 | 415 |
| 最低株価 | (円) | 562 | 336 | 270 | 262 | 206 |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。
３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。
６．新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４． 年 月 日付で株式１株につき 株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第 期 | 第 期 | 第 期 | 第 期 | 第 期 | |
| 決算年月 | 年 月 | 年 月 | 年 月 | 年 月 | 年 月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | |||||
| １株当たり当期純利益 | (円) | |||||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | |||||
| １株当たり配当額 | (円) |
| 年月 | 概要 |
| 1997年６月 | 東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran SystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立 |
| 2001年３月 | 本店を東京都中央区銀座に移転 |
| 2002年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2005年６月 | 本店を東京都中央区築地に移転 |
| 2014年８月 | 東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2015年12月 | 株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる |
| 2016年４月 | 本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更 |
| 2017年８月 | フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との業務提携開始 |
| 2017年12月 | 株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）との資本提携解消 |
| 株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始 | |
| 2019年４月 | 株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる |
| 2019年８月 | 本店を東京都港区に移転 |
| 2019年10月 | 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大 |
| 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする | |
| 2019年11月 | 株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社ネクスソフト）を取得し連結子会社とする |
| 2020年３月 | 株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする |
| 2020年４月 | 株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる |
| 2020年５月 | 社名を株式会社クシム（現社名）に変更 |
| 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする | |
| 株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）を取得し連結子会社とする | |
| 2020年６月 | 株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる |
| 2021年４月 | 株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併 |
| 2021年５月 | 株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする |
| 2022年３月 | 株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行 |
| 2022年５月 | 株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外 |
| 2022年６月 | Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社） |
| 2023年10月 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現 株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現 株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする |
| 2024年７月 | 株式会社ZEDホールディングスより株式会社Web3キャピタルの全ての株式を取得し、当社の連結子会社とする |
| 2024年８月 | 株式会社クシムインサイトがSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（現 Digital Credence Technologies Limited）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする |
| 2024年11月 | 株式会社Web3キャピタルを吸収合併 |
| 2025年２月 | 株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲から除外 |
| 2025年４月 | 東京地方裁判所の決定により、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、阿部・井窪・片山法律事務所所属の弁護士３名が選任される 臨時株主総会において取締役・監査等委員が現経営陣として選任される |
当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。
しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下、「ZEDホールディングス」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。
当社の現在の取締役会は、本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから違法無効であると認識しております。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。
そのため、当面は、当社は「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」に関して、新たなクライアントの開拓と事業展開を進めております。
本有価証券届出書提出日の直近日（2025年8月31日）現在、当社グループ従業員は2名であり、第30期連結会計年度（自 2024年11月1日 至 2025年10月30日）の中間連結売上高は1千4百万円と、昨年同期から98％減少しています。 ### ４ 【関係会社の状況】
連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は被所有）の割合(％) |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社クシムインサイト （注）１、２ |
東京都港区 | 10,000 | インキュベーション事業 | 100.00 | 役員の兼任 資金の借入 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．役員の兼任により、従業員はおりません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ブロックチェーンサービス事業 | 2 | (1) |
| 合計 | 2 | (1) |
（注）１．2025年２月３日付で株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif及びDigital Credence Technologies Limitedの６社が代物弁済による譲渡により、当社グループの従業員は、ネクスグループ各社への転籍や自主退社により、当社グループの2025年4月30日における従業員数は0名であり、その他、派遣従業員との契約もネクスグループへ移されております。
2025年８月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 2 | (1) | 30.4 | 0.3 | 4,000 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ブロックチェーンサービス事業 | 2 | (1) |
| 合計 | 2 | (1) |
(注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。
３．2025年4月30日における従業員数は0名でありました。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_si65105003710.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものです。
（１）経営方針・経営戦略等
当社は、当時の取締役会が2025年2月3日に実行した子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。同時に当社は2025年6月より、当社のこれまでの暗号資産・Web3領域における知見や技術力を活かした「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓を積極的に行っております。
2025年6月1日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」として新規にクライアント契約しており、これまで培った当社の知見を活用し、Web3・ブロックチェーン領域での事業を展開してまいります。
また、当社独自の暗号資産運用戦略として、「暗号資産の運用」、「トレジャリー（暗号資産戦略的準備金戦略）」、「カストディ（Zaifの管理インフラの活用）」、「エンジニアリング（RWAの共同開発等）」を展開し、既存の暗号資産トレジャリー戦略とは一線を画した戦略を展開してまいります。
数値目標及び年間計画については、作成中でございます。
（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は現在全事業子会社の実質的な経営支配権を喪失しており、その回復が事業上の最大の課題であるものと認識しております。その一方で「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」における顧客獲得・安定的な売上の獲得を進めることで経常的な黒字化を目指し、事業基盤の安定化を図ってまいります。また、当社においては、持分比率の高い株主数が少ないため、資本政策や企業ガバナンスが不安定化しやすい状況となっております。そのため長期的な安定株主の獲得も経営基盤の安定化の観点では重要な課題であるものと認識しております。
財務面においては前経営陣による事業譲渡に伴う不適正な資産の流出が発生したことから、財務健全性が著しく低下した状態であると認識しております。また、前経営陣の不正等に関する調査や訴訟関連費用、有価証券報告書の過年度修正に伴う課徴金の可能性などさまざまな支出が予想されます。
これらの課題に対処するため全事業子会社の実質的な経営支配権の回復による資産の回収をはじめ、資金調達等による財務基盤の安定化に努めております。
また、前経営陣による不適正な取引が発生していることに加え、前経営陣がコーポレート等のバックオフィス業務の内部監査を含む人員をすべて関連他社に移籍させたため、当社としてはバックオフィス業務の再構築およびコーポレートガバナンスの立て直しが急務となっております。当社では現在、必要な外部専門家の助力を仰ぎつつ、AIやクラウドサービスを活用したバックオフィス業務の自動化および省力化に取り組んでおります。こうした取組みによりコストを抑えながらも、以前より強固なガバナンス体制を構築してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
（１）ガバナンス
当社は、2025年度に発生しました経営陣の移行に伴い、ガバナンス体制の再構築に努めております。サスティナビリティ関連のリスク及び機会を監視するため、2025年9月より内部監査室長を任命し、リスク管理及び内部統制の整備を進めております。 （２）戦略
当社は、2025年度に発生しました経営陣の移行に伴い、戦略の再構築に努めております。具体的なリスクを識別し評価し、管理するための過程は検討中であります。
（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立、従業員一人一人の自己能力を高めることができるように研修受講等の教育制度等を整備しております。
あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。 （４）リスク管理
当社は、社内の経営課題、リスク項目を適時に把握し、改善策を実行するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、その他責任者等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営、経営上のリスク管理を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や各責任者への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理の効率化を図っております。
（５）指標及び目標
当社は、全ての事業子会社の譲渡により、本報告書提出日における従業員数は2名であり、現在は、組織の再構築及び人員採用を進めております。このような状況が生じているため、当社は、現時点において人的資本に関する指標及び目標を設定しておりません。 ### ３ 【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）継続企業の前提に関する重要事象
当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等がされた結果、事業や人材等を喪失しており、2025年度中間連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数0と抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（２）過年度決算訂正への影響
当社グループは、前連結会計年度において、暗号資産の不適切な会計処理・開示について、第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等の措置を受けるなど法令・規則等に従った対応を図る必要が生じる可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。
（３）多額な訴訟費用等の発生の可能性
当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等がされた結果、事業や人材を喪失致しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの対応を進めております。今後、法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。
（４）財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金及び事業開発資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請等について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行や保有有価証券の売却を行うことで必要な資金を確保し、運転資金及び事業開発資金の改善に努めてまいります。
（５）自然災害・感染症流行リスク
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震や大雨等の自然災害の発生や感染症の流行により、役職員やその家族の就業不能が長期化した場合には、当社グループの事業継続及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の概況
① 財政状態及び経営成績の状況
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
経営成績等の状況の概要
当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高への懸念から、個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指しており、当社グループがタイトルスポンサーを務めたアジア最大級のグローバルWeb3カンファレンスである「WebX」等を通して、ブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深めるため、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。
当社グループでは、日本企業のWeb3.0領域への参入障壁を下げ、日本企業のトークンを伴うWeb3.0事業立ち上げに向けた法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しており、当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,613百万円（前連結会計年度比650百万円のプラス、前年同期比167％）、EBITDA△927百万円（前連結会計年度はEBITDA△931百万円、前年同期比99％）、営業損失1,133百万円（前連結会計年度は営業損失1,265百万円、前年同期比89％）、経常損失1,151百万円（前連結会計年度は経常損失1,401百万円、前年同期比82％）、親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円、前年同期比71％）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
第30期中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年4月30日)
本年におけるわが国経済は、緩やかな回復基調を保っているものの、米国の関税政策の変更およびロシアのウクライナ侵攻の長期化に伴い、海外経済の不確実性や物価上昇の影響で力強さに欠ける状況です。
一方、当社の主力事業領域である暗号資産領域においては米国でのトランプ政権成立による暗号資産への規制緩和の追い風を受け、ビットコイン価格が一時最高値である1ビットコイン1,660万円を記録するなど成長を見せています。
国内では、暗号資産交換業者における口座開設数が延べ1,200万口座超、利用者預託金残高は５兆円以上に達するなどグローバルでの暗号資産市場の成長を受ける形で成長を続けております。
しかしながら、当社グループでは、本事業年度において生じた臨時的な経営交代を受け、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期中間連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。
この結果、第30期中間連結期間において、当社グループにおける売上高は14百万円（前年同期は711百万円）と著しく減少し、営業損失は307百万円（前年同四半期は685百万円の営業損失）、経常損失は310百万円（前年同四半期は695百万円の経常損失）となり、臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた臨時損失716百万円、過去の不適切会計に伴う訂正関連費用引当繰入額12百万円を特別損失に計上した結果、親会社株式に帰属する当期純損失は1,007百万円（前年同期は662百万円の親会社株式に帰属する当期純損失）となりました。
（ⅰ）経営成績の状況
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。
なお、当中間連結会計期間より、当社グループの業績管理方針の変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、「売上原価」に表示の変更をしております。このため、全社及びインキュベーション事業における売上高の前連結会計年度との比較については、表示変更後の数値に組み替えて行っております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
| ブロックチェーンサービス事業 | ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業 |
| システムエンジニアリング事業 | ・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業 |
| インキュベーション事業 | ・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
[ブロックチェーンサービス事業]
チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかという、トークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。
当連結会計年度においては、ギグワークス株式会社の子会社である株式会社GALLUSYSとの共同事業であるGameFi「SNPIT」のSNPITトークンの価値向上戦略の策定と遂行を行いました。また株式会社Drecomとの共同事業であるGameFi「Wizardry Etarnal Crypt」においては同ゲームの暗号資産であるBlood Crystal（BCトークン）が国内取引所のCoinCheckに上場いたしました。
これらのGameFi共同事業の価値向上にも引き続き従事しながらも、国内の暗号資産業界への大企業の参入が相次いでいることを事業チャンスと捉え、こうした大企業における案件獲得・関係構築を進めることでTuringumが抱える高付加価値の人材を活かしたビジネスを進めております。
株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月（みなし取得日は2023年９月30日）より当社グループの一員となり、新経営体制の下『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場、の３つの施策を中心に事業を推進しております。
預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを2024年４月より開始いたしました。具体的には、EthereumネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したETH（イーサリアム）を対象通貨としたステーキングサービスとなり、当第３四半期連結累計期間以降、安定的な収益の獲得に寄与しています。また、ステーキングサービスの対象通貨として2024年７月よりXYM（シンボル）を追加いたしました。本サービスの詳細については、株式会社Zaifウェブサイト（https://zaif.jp/doc_staking）にてご覧いただけます。
コスト最適化につきましては、今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しを進めた結果、前連結会計年度比約50%のコスト削減を実現しております。
新規暗号資産の上場につきましては、グループ会社であるチューリンガム株式会社及び暗号資産の発行体との連携により有望な暗号資産の新規上場に取り組み、収益の強化を目指してまいります。当連結会計年度においては、Skeb Coin（スケブコイン）が2024年５月22日に、BORA（ボラ）が2024年６月26日にそれぞれ上場いたしました。
以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、株式会社Zaifを連結の範囲に含めた影響により、売上高は729百万円（前連結会計年度比510百万円のプラス）、EBITDAは△624百万円（前連結会計年度はEBITDA△34百万円）、セグメント損失は772百万円（前連結会計年度はセグメント損失312百万円）となりました。
なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額144百万円は当セグメント損失に含めております。
[システムエンジニアリング事業]
株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。
SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクト取引が継続し、ASTERIA Warp案件での中途採用メンバーがSES事業においての参画が叶ったことで売上回復に寄与いたしました。特に当第４四半期連結会計期間の平均においては97.8%と目標稼働率を超え、2024年８月は上述のASTERIA Warp案件での参画が実現したことにより100%稼働を達成いたしました。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、既存顧客からの改修案件や当社が受託したシステムの運用保守の受注はありましたが、請負契約でのASTERIA Warp案件については案件化速度が鈍化しております。なお、当連結会計年度においてもすべての案件について滞りなく納品が完了しております。今後もASTERIA Warp案件の拡大に向けて、引き続きDX支援の領域にリソースを集中していくとともに、従来のSES事業で培ったシステム内部を読み解き開発する力を組み合わせることで専門性の高いDX人材を育成し、SES事業とともに両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。
以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、SES事業の稼働率低下（対前連結会計年度比）に伴う減収等により、売上高492百万円（前連結会計年度比87百万円のマイナス）、EBITDA15百万円（前連結会計年度はEBITDA64百万円）、セグメント損失40百万円（前連結会計年度比49百万円のマイナス）となりました。
なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を行っております。保有する暗号資産のうち、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価にそれぞれ計上しました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
M&A及び事業投資につきましては、引き続き、Web3.0分野でのシナジーを追求した案件選定を視野に入れて推進してまいります。
以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価に計上した影響により、売上高391百万円（前連結会計年度は163百万円）、EBITDA△18百万円（前連結会計年度はEBITDA△759百万円）、セグメント損失19百万円（前連結会計年度はセグメント損失759百万円）となりました。
第30期中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年4月30日)
上記、「経営成績等の状況の概要」をご参考ください。
(ⅱ）財政状態の状況
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて25,974百万円増加し86,538百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて26,862百万円増加し85,470百万円となりました。これは、主に信託預金が555百万円増加、利用者暗号資産が26,617百万円増加、売掛金及び契約資産が135百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて887百万円減少し1,067百万円となりました。これは、主にのれんが845百万円減少、繰延税金資産が49百万円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて27,475百万円増加し85,106百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて27,050百万円増加し83,447百万円となりました。これは、主に、預り暗号資産が26,617百万円増加、預り金が588百万円増加、1年内返済予定の社債が100百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて425百万円増加し1,658百万円となりました。これは、主に長期借入金が900百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,500百万円減少し1,431百万円となりました。これは、主に新株予約権の発行及び減資の影響により資本剰余金が718百万円増加、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響により利益剰余金が1,958百万円減少、その他有価証券評価差額金が213百万円減少したことによるものであります。
第30期中間連結会計年度（自 2024年11月１日 至 2025年4月30日）
（資産の部）
中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて85,998百万円減少し539百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,176百万円減少し294百万円となりました。これは主に子会社の異 動により利用者暗号資産が76,339百万円の減少、預託金が6,775百万円の減少、自己保有暗号資産が546百万円減少したことによるものであります。また、子会社の除外や子会社への貸付により現金及び預金が1,268百万円の減少、貸倒引当金が98百万円増加しております。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて822百万円減少し245百万円となりました。これは主に有形固定資産 が62百万円の減少、投資有価証券の658百万円の減少によるものであります。特に、異動した子会社に対する貸付により長期貸付金が2,060百万円の増加しておりますが、その回収可能性を鑑み貸倒引当金が2,060百万円増加しております。
（負債の部）
当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,068百万円減少し37百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,419百万円減少し28百万円となりました。これは主に預り暗号資産 が76,339百万円の減少、預り金が6,720百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,649百万円減少し8百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少、繰延税金負債が347百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当中間連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて929百万円減少し502百万円となりました。 これは主に利益剰余金が1,007百万円減少したことによるものであります。
(ⅱ）キャッシュ・フローの状況
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、1,541百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは628百万円のマイナス（前連結会計年度は200百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失1,894百万円、のれん償却額199百万円、減損損失745百万円、預託金の増加額555百万円、売上債権及び契約資産の減少額135百万円、自己保有暗号資産の減少額５百万円、利用者暗号資産の増加額26,617百万円、預り金の増加額588百万円、預り暗号資産の増加額26,617百万円、法人税等の還付額96百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは301百万円のマイナス（前連結会計年度は612百万円のプラス）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入142百万円、投資有価証券の取得による支出349百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは942百万円のプラス（前連結会計年度は52百万円のマイナス）となりました。これは、主に長期借入金の借入による収入330百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入662百万円によるものであります。
第30期中間連結会計年度（自 2024年11月１日 至 2025年4月30日）
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,833百万円減少し、273百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは394百万円のマイナス（前年同四半期は172百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額716百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前年同四半期は219百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは0.03百万円のマイナス（前年同四半期は970百万円のプラス）となりました。
②生産、受注及び販売の状況
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
（ⅰ) 生産実績
生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。
（ⅱ) 受注実績
最近連結会計年度当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております
（ⅲ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
前年同期比 (％) |
| 金額(千円) | ||
| ブロックチェーンサービス事業 | 729,936 | 232.4 |
| システムエンジニアリング事業 | 492,188 | △15.1 |
| インキュベーション事業 | 391,306 | 139.7 |
| 合計 | 1,613,430 | 67.6 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ | 101,223 | 10.51 | 81,749 | 5.07 |
２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。当該割合が10％未満の相手先につきましては、省略しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。その他の記載事業につきましては、「第５ 経理の状況」をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（１）ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行とその後の各種契約の発生
当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個（新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権１個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式１株、行使価額は新株予約権１個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。）を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。
当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務（元本633,322,708円）に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。仮に、カイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が０%から43％となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。
この後、株式会社Web3キャピタルがカイカFHDに有していた借入債務529百万円を当社が負担することになり、後記「（４）カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意」のとおり、カイカFHDに対する借入債務の弁済期限を 2025年1月31日に短縮され、期限の利益を喪失する状態になりました。
また、当社が有していた子会社は、ZEDホールディングスの子会社となりました。さらに、後記「（５）ZEDホールディングスへの貸付」や「（６）当社保有の有価証券の譲渡」の取引も発生し、多額な長期貸付金が発生しました。
最後に、後記「（６）子会社株式の代物弁済」のとおり、当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。
この結果、当社は、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedとその事業及び人材を喪失することになりました。
（２）子会社の譲渡取引
当社の完全子会社である株式会社クシムインサイトは、2024年12月19日開催の取締役会において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら４社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。
これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
（３）カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意
当社は、2025年１月９日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務（合計1,162百万円）の弁済期（当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。）につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの３者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されました。
（４）ZEDホールディングスへの貸付
当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約（約定利率は年２%、弁済期は2035年１月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。）の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。
（５）当社保有の有価証券の譲渡
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web３テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡（売却）し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web３テクノロジーズとの間の準消費貸借契約（当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年１月26日となっております。）とする旨を決議し、実行しております。
（６）子会社株式の代物弁済
当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は120,584千円となりました。その主要な内訳は、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産のうち「差入保証金」を含めて記載しております。
なお、ブロックチェーンサービス事業に計上したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定のうち、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。重要な設備の除却又は売却はありません。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な設備投資の内容・目的 |
| ブロックチェーンサービス事業 | 109,660 | システム開発 |
| システムエンジニアリング事業 | － | ― |
| インキュベーション事業 | － | ― |
| 全社 | 10,924 | 差入保証金 |
| 合計 | 120,584 | ― |
第30期中間連結会計年度（自 2024年11月１日 至 2025年4月30日）
当中間連結会計年度において実施した主な設備投資はありません。
### ２ 【主要な設備の状況】
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
2024年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
車両 運搬具 |
工具、 器具及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
インキュベーション事業 | 業務 設備 | 1,052 | ― | － 475 | 434 | 1,961 | 6(2) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、9,538千円であります。
３．2025年2月3日に発生した子会社の代物弁済により、子会社資産が流出し、当第30期中間連結決算年度において設備等の残高はございません。また、新設、休止、大規模改修、除却、売却等もございません。
(2) 国内子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
車両 運搬具 |
工具、 器具及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| 株式会社クシムインサイト | 本社 (東京都 港区) |
ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業 |
業務 設備 | － | － | 62,146 | － | 62,146 | 1(0) |
| 株式会社クシムソフト | 本社 (東京都 港区) |
システムエンジニアリング事業 インキュベーション事業 |
業務 設備 | 48 | － | 161 | 2,599 | 2,761 | 38(0) |
| チューリンガム株式会社 | 本社 (東京都 港区) |
ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業 |
業務 設備 | － | － | 512 | 780 | 1,292 | 12(0) |
| 株式会社web3テクノロジーズ | 本社 (東京都 港区) |
ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業 |
業務 設備 | － | － | － | － | － | 0(0) |
| 株式会社ZEDホールディングス | 本社 (東京都 港区) |
インキュベーション事業 | 業務 設備 | － | － | － | － | － | 0(0) |
| 株式会社Zaif | 本社 (東京都 港区) |
ブロックチェーンサービス事業 | 業務 設備 | － | － | 1,304 | － | 1,304 | 26(7) |
| 株式会社Web3キャピタル | 本社 (東京都 港区) |
インキュベーション事業 | 業務 設備 | － | － | 63 | 1,096 | 1,160 | 0(0) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、15,765千円であります。
３．株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Web3キャピタルの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。
４．上記「国内子会社」のうち、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaifは、前記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （１） 継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されております。
５．当中間連結会計年度において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等もございません。
(3) 海外子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
車両 運搬具 |
工具、 器具及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| Digital Credence Technologies Limited | 本社(中華人民共和国香港特別行政区) | ブロックチェーンサービス事業 | 業務 設備 |
－ | － | － | － | － | 0(0) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しているため、０円であります。
３．従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。
４．上記「海外子会社」であるDigital Credence Technologies Limitedは、前記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （１） 継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されておりま
５．当中間連結会計年度において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等もございません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年10月9日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,746,733 | 17,746,733 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,746,733 | 17,746,733 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社子会社の取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,100 [0〕(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 110,000［0］(注)１、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 525(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月28日～2027年１月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 696 資本組入額 348[6] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 前連結会計年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月３０日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
また、当該新株予約権は、当社が無償で取得し、全数消却しております。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社子会社の取締役 ２［1］ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,700 [1,450](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 270,000 [145,000](注)１、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 314(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月13日～2029年４月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 457 資本組入額 229 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 前連結会計年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月３０日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
また、当該新株予約権のうち、1,250個は当社が無償で取得し、消却しております。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 300 [0〕(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000 [0](注)１、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ３０１(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月13日～2029年４月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 ４４４ 資本組入額 ２２２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 前連結会計年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年9月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
また、当該新株予約権は、当社が無償で取得し、全数消却しております。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第11回新株予約権はすべてが行使されました。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年11月１日～ 2021年10月31日 (注)１ |
3,980,436 | 7,985,036 | 839,265 | 1,545,205 | 839,265 | 1,286,333 |
| 2021年11月１日～ 2022年１月31日 (注)２ |
1,366,000 | 9,351,036 | 218,962 | 1,764,168 | 218,962 | 1,505,295 |
| 2022年３月２日 (注)３ |
5,395,697 | 14,746,733 | － | 1,764,168 | 1,791,371 | 3,296,667 |
| 2022年９月30日 (注)４ |
－ | 14,746,733 | △1,714,168 | 50,000 | △3,296,667 | － |
| 2023年12月１日～ 2024年３月５日 (注)５ |
3,000,000 | 17,746,733 | 339,232 | 389,232 | 339,232 | 339,232 |
| 2024年10月31日 (注)６ |
－ | 17,746,733 | △379,232 | 10,000 | △339,232 | － |
(注) １．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。
２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。
３．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
４．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
５．2023年12月１日から2024年３月５日までの間に行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600,000株、資本金が339百万円及び資本準備金が339百万円増加しております。
６．2024年10月25日開催の臨時株主総会の決議により、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を379百万円（減資割合97.4%）、資本準備金を339百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えを行っております。
(4) 【所有者別状況】
2025年7月3日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | 30 | 43 | 31 | 82 | 12,214 | 12,402 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 261 | 12,039 | 3,022 | 13,037 | 799 | 148,202 | 177,360 | 10,733 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.14 | 6.79 | 1.70 | 7.35 | 0.45 | 83.56 | 100.00 | － |
（注） 自己株式28,817株は、「個人その他」に288単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
(5) 【大株主の状況】
2025 年7月3日現在
2025年7月3日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
| 山中 夕典 | 大阪府大阪市天王寺区 | 800,000 | 4.50 |
| 坂元 政弘 | 大阪府大阪市天王寺区 | 719,000 | 4.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区 | 435,400 | 2.45 |
| DEUTSCHE BANK(SCHWEIZ) | SWITZERLAND | 408,500 | 2.30 |
| 吉田 昌勇 | 神奈川県横浜市 | 400,000 | 2.25 |
| 田原 弘貴 | 東京都世田谷区 | 315,400 | 1.77 |
| 冨田 加奈子 | 京都府京丹後市 | 260,000 | 1.46 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 227,400 | 1.28 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | AUSTRALIA SYDNEY | 220,600 | 1.24 |
| 土屋 允誉 | 東京都目黒区 | 205,000 | 1.15 |
| 計 | － | 3,991,300 | 22.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年7月3日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,707,200 | 177,072 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,733 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 17,746,733 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 177,072 | ― |
2025年７月3日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社クシム |
東京都港区南青山 ２丁目１２番１号 |
28,000 | - | 28,817 | 0.16 |
| 計 | ― | 28,000 | - | 28,817 | 0.16 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月３０日から有価証券届出書までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他( ― ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 28,817 | ― | 28,817 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年９月３０日から有価証券届出書までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
会社定款に基づき、当社の期末配当の基準日は毎年10月31日とし、中間配当の基準日は毎年4月30日としております。配当の実施は、当社取締役会の決議により決定いたします。
2021年度から2024年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
特に2025年度に発生した子会社の代物弁済により、当社資産状況は悪化しております。2026年度の事業計画の公表時には当社の配当方針について、ご報告いたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、当社グループにおいて当該理念を共有し、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
当社は、この基本方針のもと、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するための体制強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。
取締役会の活動状況
第29期連結会計年度において当社は取締役会を25回開催しており、
個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 中川 博貴 | 24回/25回（96％） |
| 代表取締役社長 | 伊藤 大介 | 25回/25回（100％） |
| 代表取締役 | 田原 弘貴 | 30回/30回（100％） |
| 取締役 | 松崎 祐之 | 24回/25回（96％） |
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。
a．取締役会
取締役会は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役社長 田原弘貴を議長とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の田中遼、監査等委員である取締役の荒木久雄（社外取締役）、渡辺治（社外取締役）、佐藤憲介（社外役員）の計5名で構成されております。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。
b．監査等委員会
監査等委員会は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員である取締役の荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介の３名で構成され、独立性の高い社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。
c．ヘルプライン（社外）
ヘルプライン（社外）は、社外の法務、会計、内部統制等の外部専門家を指しており、日常業務上の問題点について、解決に向けたサポートを得ており、当サポートにより日常業務の処理及び内部監査制度の構築を進めております。
内部監査部門は、現在独立した部門としては設置できておりません。もっとも、経営会議にて全社に対してのガバナンスに関する制度を構築しつつある状況であり、2025年9月中には内部監査担当者を選任し、内部監査室を独立した部門として設けるまたは社外の専門家による内部監査の活用によりガバナンス体制の強化をする意向であります。
d．会計監査人
当社は、会計監査人である監査法人アリアより適切な監査を受けております。また、監査等委員会と適宜連携を図っております。今後は、内部監査機能を充実させ、外部監査、内部監査、監査等委員監査の三様監査を構築してまいります。
e. 顧問弁護士
当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。
f. 経営会議
経営会議は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役社長 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、各責任者で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務、リスク管理の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ア 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「コンプライアンス管理規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。
b.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
イ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。当該文書等の保管については、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。
ウ 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を議長とした、「経営会議」を設け、リスク管理規程に基づき、各責任者が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「経営会議」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。
b.取締役及び各責任者による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理を図っております。
c.職務執行に関する権限及び責任については、「業務分掌規程」、「決裁権限表」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。
オ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
カ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
キ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、当社定款に基づき、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第427条第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ク 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。
ケ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
コ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。
サ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。
b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。
シ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
ス 反社会的勢力排除に向けた取り組み
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。
ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
<2> 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
<3> 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア 剰余金の配当等
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 監査等委員の活動状況
第29期連結会計年度における監査等委員会の活動状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況 |
| 取締役監査等委員 | 望月 真克 | 16回/16回（100％） | 25回/25回（100％） |
| 取締役監査等委員 | 小川 英寿 | 16回/16回（100％） | 25回/25回（100％） |
| 取締役監査等委員 | 中庭 毅人（注１） | 13回/13回（100％） | 19回/19回（100％） |
（注）１：中庭毅人は、2024年1月25日開催の第28期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。
監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。
また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
本有価証券届出書の提出日現在における役員は、次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
就任年月日 | |
| 代表取締役社長 | 田原 弘貴 | 1996年8月13日 | 2018年1月 | 中小企業診断士資格取得 | (注)１ | 315,400 | 2025年4月30日 |
| 2018年3月 | 東京大学工学部卒業 | ||||||
| 2019年6月 | チューリンガム株式会社設立、同社取締役就任 | ||||||
| 2023年1月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 2023年5月 | チューリンガム株式会社代表取締役CTO就任 | ||||||
| 取締役 | 田中 遼 | 1989年3月12日 | 2011年4月 | 東京都庁入庁 | (注)１ | ― | 2025年4月30日 |
| 2018年1月 | 株式会社Aerial Partners 入社 | ||||||
| 2020年2月 | LINE株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 | ||||||
| 2022年8月 | チューリンガム株式会社入社 | ||||||
| 2024年1月 | 同社代表取締役就任 | ||||||
| 取締役・監査等委員 | 荒木 久雄 | 1973年10月1日 | 1996年10月 | 公認会計士試験第2次試験合格 | (注) ２、３ |
― | 2025年4月30日 |
| 1996年10月 | 会計士補登録 | ||||||
| 1997年4月 | 有限責任あずさ監査法人入所 | ||||||
| 1998年4月 | 東京共同会計事務所入所 | ||||||
| 2000年4月 | 有限会社A&Iトータルマネジメントサービス入所 | ||||||
| 2001年4月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 | ||||||
| 2004年11月 | マニュライフ生命保険株式会社入社 | ||||||
| 2008年4月 | 株式会社かんぽ生命保険入社 | ||||||
| 2024年7月 | 株式会社LKdance入社（現） | ||||||
| 取締役・監査等委員 | 渡辺 治 | 1987年3月29日 | 2009年3月 | 明治大学法学部卒業 | (注) ２、３ |
― | 2025年4月30日 |
| 2014年3月 | 中央大学法科大学院修了 | ||||||
| 2014年9月 | 司法試験合格 | ||||||
| 2015年12月 | 花王株式会社 入社 | ||||||
| 2020年8月 | 新樹法律事務所 入所（現） | ||||||
| 2022年12月 | ワイエスフード株式会社社外取締役（現） | ||||||
| 取締役・監査等委員 | 佐藤憲介 （注2） |
1980年6月8日 | 2003年3月 | 慶応義塾大学経済学部卒業 | (注)２、３ | ― | 2025年8月29日 |
| 2005年11月 | 公認会計士2次試験合格 | ||||||
| 2005年12月 | 有限責任あずさ監査法人 入所 | ||||||
| 2011年10月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 2018年3月 | 佐藤憲介公認会計士事務所 開業（現） | ||||||
| 2025年5月 | 株式会社クシムインサイト 監査役就任（現） |
１．取締役の任期は、就任時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役・監査等委員 荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、監査等委員の任期は、就任の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 仮代表取締役 | 大月 雅博 | 2025年4月30日 |
| 仮取締役・監査等委員 | 原田 崇史 | 2025年5月1日 |
| 仮取締役・監査等委員 | 須崎 利泰 | 2025年5月1日 |
| 代表取締役会長 | 中川 博貴 | 2025年4月1日 |
| 代表取締役社長 | 伊藤 大介 | 2025年4月1日 |
| 取締役 | 田原 弘貴 | 2025年4月1日 |
| 取締役 | 松崎 祐之 | 2025年4月1日 |
| 取締役監査等委員 | 望月 真克 | 2025年4月1日 |
| 取締役監査等委員 | 小川 英寿 | 2025年4月12日 |
| 取締役監査等委員 | 中庭 穀人 | 2025年4月1日 |
(3) 役職の異動
2025年4月30日付にて、田原弘貴が代表取締役社長に就任しております。
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性５名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しており、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。
イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役である荒木久雄は、公認会計士補であり、財務経理に関する豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。
社外取締役である渡辺治は弁護士であり、専門家としての観点からの助言・提言により、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。
社外取締役である佐藤憲介氏は、公認会計士であり、内部統制の整備や不正防止及び企業会計制度に関する豊富な経験を有しており、専門家としての観点から助言や監視を頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株を保有しておりません。
その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ 選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員監査の状況
<1> 内部監査
2025年2月3日に発生した代物弁済による子会社喪失及び経営交代により、当社の従業員は0名となり、現時点においても従業員数は2名です。経営会議にて全社に対してのガバナンスに関する制度を構築しつつある状況であり、2025年9月に内部監査室長を任命しており、取締役監査等委員の直下として銀行残高確認、資金使途確認、J-SOX対応等の内部監査を実行します。
<2> 監査等委員監査
2025年4月30日開催の臨時株主総会及び2025年8月29日開催の定時株主総会にて新たな取締役監査等委員が選任されております。取締役監査等委員は３名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されております。監査等委員は、経営会議資料等を随時閲覧し、内部統制の整備状況や実際の統制状況を確認しております。
(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況
| 役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況 |
| 取締役監査等委員 | 荒木 久雄 | 3回/3回（100％） | 5回/5回（100％） |
| 取締役監査等委員 | 渡辺 治 | 3回/3回（100％） | 5回/5回（100％） |
| 取締役監査等委員 | 佐藤 憲介（注：1） | 0回/0回 | 0回/0回 |
（注）１：佐藤憲介は、2025年8月29日開催の第29期定時株主総会において選任されております。
(2) 監査等委員会における主な検討事項
監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。
また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。
<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査室は、現在独立した部門として設置しており、監査等委員は、新たに整備された内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査してまいります。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。
② 会計監査の状況
当社は、会社法第346条第4項及び第6項の規定に基づき、監査法人アリアを一時会計監査人として選任しております。なお、金融商品取引法第193条の２第1項及び第2項の監査証明を行う公認会計士についても同様であります。監査法人アリアは、当社2025年度半期報告書に対して、監査人として独立の立場から財務諸表に対して、継続企業の前提に対する注意事項を付与した意見を表明しております。
<1> 監査法人の名称
監査法人アリア
<2> 継続監査期間
今季（2025年10月期）から
<3> 業務を執行した公認会計士
茂木秀俊、山中康之
<4> 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他5名
<5> 監査法人の変更
ⅰ：選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
ⅱ：退任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
ⅲ：当該異動の年月日
2025年6月9日（注１）
ⅳ：退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
2024年度 意見不表明
2023年度 適正意見
2022年度 適正意見
（注１）当社は、2025年8月29日開催の第29回定時株主総会において、監査法人アリアを会計監査人として選任することをお諮り、承認を頂いております。監査法人アリアによる2025年半期報告書に対する監査意見は、継続企業の前提に関して、注意喚起がなされております。
（注２）2025年2月5日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示のとおり、UHY東京監査法人より、品質管理の観点から監査契約の継続が困難として、2024年10月期の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しました。
<6> 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアを適任と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
<7> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。
<8>異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
2025年2月5日、当社は当社の会計監査人でありましたUHY東京監査法人より2024年10月期の定時株主総会の
時をもって、任期満了により、当社の会計監査人を退任することの通知を受けました。
監査等委員会が監査法人アリアを当社の会計監査人の候補とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性及び監査報酬の水準について総合的に判断した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確認する体制を備えており、適任と判断したためであります。
<9>上記〈8〉の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査委員会の意見
妥当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 61,800 | ― | 22,500 | ― |
| 連結子会社 | 17,000 | 1,500 | － | － |
| 計 | 78,800 | 1,500 | 22,500 | － |
（注）１．前連結会計年度の報酬は、UHY東京監査法人のものです。
２．当連結会計年度の報酬は、監査法人アリアのものです。
３．前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、「経理・財務業務の効率化支援」に関する報酬です。
<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
<4> 監査報酬の決定方針
監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。
<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査人の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。
なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（前連結会計年度）
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
39,147 | 33,933 | ― | 5,213 | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
600 | 600 | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | 4 |
（注）１．非金銭報酬等は、ストックオプション発行費用です。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額[1]
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 6 | 4,119 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 556,520 |
（直近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | ― |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | ― |
（直近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | ‐ | ‐9 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 142,794 |
（注）１．株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
２．上記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （１） 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載された子会社の代物弁済のタイミングにおいて、非上場株式及び非上場株式以外の株式の全てが譲渡されているため、現状の保有銘柄数は0となります。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ | 6,594,956 | 9,414,956 | （保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）協業することにより、両社が取り組むブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの収益性を拡大させることを目的とし、資本業務提携契約を締結しております。 |
無 |
| 309,962 | 433,087 | |||
| 株式会社ネクスグループ | 2,125,094 | 2,125,094 | （保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、暗号資産関連事業に関する連携強化を目的とし、業務提携契約を締結しております。 |
無 |
| 197,633 | 325,139 | |||
| 株式会社フィスコ | 679,500 | 679,500 | （保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）両者の営業基盤を活用した営業促進の連携、人材の相互交流等、暗号資産関連事業における連携強化を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。 |
無 |
| 48,924 | 67,950 |
(注)１．定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。
２．上記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （１） 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載された子会社の代物弁済のタイミングにおいて、非上場株式及び非上場株式以外の株式の全てが譲渡されているため、現状の保有銘柄数及び株式数は0となります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0205000_honbun_si65105003710.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について[1] [2]
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
（３）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年11月１日から2025年4月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第29期連結会計年度 UHY東京監査法人
第30期連結会計期間 監査法人アリア[3] [4]
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0205010_honbun_si65105003710.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,528,296 | 1,541,653 | |||||||||
| 預託金 | 6,220,000 | 6,775,000 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 224,221 | ※１ 88,354 | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 552,847 | 546,482 | |||||||||
| 利用者暗号資産 | 49,721,680 | 76,339,592 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38 | △38 | |||||||||
| その他 | 361,575 | 179,727 | |||||||||
| 流動資産合計 | 58,608,583 | 85,470,772 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,782 | 1,782 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △546 | △1,734 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,235 | 48 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 78,223 | 80,499 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △14,679 | △18,127 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 63,543 | 62,371 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 64,779 | 62,419 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,907 | 4,911 | |||||||||
| のれん | 845,745 | － | |||||||||
| その他 | 1,694 | 1,694 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 854,347 | 6,605 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 901,580 | 895,027 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 49,851 | － | |||||||||
| その他 | 84,397 | 103,336 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,035,829 | 998,363 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,954,956 | 1,067,388 | |||||||||
| 資産合計 | 60,563,539 | 86,538,161 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 46,181 | 45,789 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 100,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 55,916 | 36,520 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,121 | 6,663 | |||||||||
| 賞与引当金 | 12,950 | 12,823 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | － | 50,000 | |||||||||
| 契約負債 | 2,722 | 4,550 | |||||||||
| 預り金 | 6,136,500 | 6,724,604 | |||||||||
| 預り暗号資産 | 49,721,680 | 76,339,592 | |||||||||
| 借入暗号資産 | 27,047 | － | |||||||||
| その他 | 260,508 | 197,311 | |||||||||
| 流動負債合計 | 56,397,627 | 83,447,854 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 452,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 402,874 | 1,303,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 378,182 | 349,724 | |||||||||
| その他 | 4 | 5,708 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,233,060 | 1,658,433 | |||||||||
| 負債合計 | 57,630,688 | 85,106,288 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,855,326 | 5,573,790 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,024,517 | △3,984,757 | |||||||||
| 自己株式 | △12,851 | △12,863 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,867,957 | 1,586,170 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 24,524 | △188,613 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △89 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,524 | △188,702 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,368 | 34,405 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,932,851 | 1,431,872 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 60,563,539 | 86,538,161 |
0205015_honbun_si65105003710.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,541,653 | 273,445 | |||||||||
| 預託金 | 6,775,000 | － | |||||||||
| 未収入金 | 12,873 | 84,737 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 88,354 | － | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 546,482 | 0 | |||||||||
| 利用者暗号資産 | 76,339,592 | － | |||||||||
| その他 | 166,853 | 34,653 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38 | △98,786 | |||||||||
| 流動資産合計 | 85,470,772 | 294,049 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 62,419 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,911 | － | |||||||||
| その他 | 1,694 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,605 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 895,027 | 236,108 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 2,060,000 | |||||||||
| その他 | 103,336 | 9,223 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △2,060,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 998,363 | 245,331 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,067,388 | 245,331 | |||||||||
| 資産合計 | 86,538,161 | 539,380 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 45,789 | － | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 36,520 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,663 | 2,446 | |||||||||
| 賞与引当金 | 12,823 | － | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | 50,000 | 12,000 | |||||||||
| 契約負債 | 4,550 | － | |||||||||
| 預り金 | 6,724,604 | 3,797 | |||||||||
| 預り暗号資産 | 76,339,592 | － | |||||||||
| その他 | 197,311 | 10,489 | |||||||||
| 流動負債合計 | 83,447,854 | 28,733 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,303,000 | － | |||||||||
| 繰延税金負債 | 349,724 | 2,682 | |||||||||
| その他 | 5,708 | 5,963 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,658,433 | 8,645 | |||||||||
| 負債合計 | 85,106,288 | 37,378 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,573,790 | 5,573,790 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,984,757 | △4,992,022 | |||||||||
| 自己株式 | △12,863 | △12,897 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,586,170 | 578,871 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △188,613 | △83,871 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △89 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △188,702 | △83,871 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,405 | 7,001 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,431,872 | 502,001 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 86,538,161 | 539,380 |
0205020_honbun_si65105003710.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 962,801 | ※１ 1,613,430 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 1,521,220 | ※２ 975,054 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △558,418 | 638,376 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 73,247 | 93,249 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 68,938 | 202,362 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,137 | 1,834 | |||||||||
| 支払報酬 | 64,129 | 144,465 | |||||||||
| のれん償却額 | 331,846 | 199,535 | |||||||||
| 支払手数料 | 27,813 | 847,292 | |||||||||
| その他 | 140,003 | 283,373 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 707,116 | 1,772,113 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,265,535 | △1,133,737 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 619 | 367 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,038 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 2,684 | － | |||||||||
| 補助金収入 | 1,250 | － | |||||||||
| 暗号資産売却益 | 85 | 3,435 | |||||||||
| 収益分配金 | 18,639 | － | |||||||||
| その他 | 2,875 | 5,392 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 28,193 | 9,194 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,678 | 25,222 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 161,910 | － | |||||||||
| その他 | 42 | 1,587 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 164,631 | 26,809 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,401,973 | △1,151,352 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ※４ 394,319 | ※４ 35,674 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | ※３ 2,114 | － | |||||||||
| 自己新株予約権消却益 | － | ※６ 5,127 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | ※５ 19,472 | |||||||||
| 特別利益合計 | 396,434 | 60,275 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※８ 1,543 | － | |||||||||
| 減損損失 | ※９ 1,537,057 | ※９ 745,514 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 2,146 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※７ 123,278 | ※７ 6,094 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | － | 50,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,661,879 | 803,754 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,667,418 | △1,894,831 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,324 | 11,759 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 71,178 | 53,648 | |||||||||
| 法人税等合計 | 75,502 | 65,407 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,742,920 | △1,960,239 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,742,920 | △1,960,239 |
0205025_honbun_si65105003710.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △2,742,920 | △1,960,239 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △171,659 | △213,137 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △89 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △171,659 | ※ △213,227 | |||||||||
| 包括利益 | △2,914,580 | △2,173,467 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,914,580 | △2,173,467 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0205030_honbun_si65105003710.htm
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 711,884 | 14,200 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | ※1 453,373 | ※1 1,870 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 258,510 | 12,330 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | | |
| | 役員報酬 | | | | | | | | | 47,683 | 27,416 |
| | 給料手当及び賞与 | | | | | | | | | 107,143 | 14,032 |
| | 賞与引当金繰入額 | | | | | | | | | 4,950 | － |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 469,656 | 82,634 |
| | 支払報酬 | | | | | | | | | 80,258 | 99,710 |
| | のれん償却額 | | | | | | | | | 91,881 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 142,323 | 96,084 |
| | 販売費及び一般管理費合計 | | | | | | | | | 943,897 | 319,877 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △685,387 | △307,547 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 193 | 13,962 |
| | 暗号資産売却益 | | | | | | | | | 3,435 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 1,000 | 2,391 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 4,629 | 16,353 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 13,725 | 2,928 |
| | 暗号資産評価損 | | | | | | | | | － | 15,134 |
| | その他 | | | | | | | | | 552 | 1,235 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 14,278 | 19,298 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △695,036 | △310,491 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | 35,674 | － |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | － | 32,855 |
| | 自己新株予約権消却益 | | | | | | | | | 5,127 | － |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 40,802 | 32,855 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却損 | | | | | | | | | 2,146 | － |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 3,839 | － |
| | 訂正関連費用引当金繰入額 | | | | | | | | | － | ※2 12,000 |
| | 臨時損失 | | | | | | | | | － | ※3 716,452 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 5,986 | 728,452 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △660,220 | △1,006,088 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 11,540 | 1,176 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △9,298 | － |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 2,241 | 1,176 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
0205035_honbun_si65105003710.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 35,482 | 104,742 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | － | 89 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 35,482 | 104,831 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △626,979 | △902,433 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △626,979 | △902,433 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | － | － |
0205040_honbun_si65105003710.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 50,000 | 4,855,326 | 718,403 | △12,813 | 5,610,916 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,742,920 | △2,742,920 | |||
| 自己株式の取得 | △37 | △37 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | － | △2,742,920 | △37 | △2,742,958 |
| 当期末残高 | 50,000 | 4,855,326 | △2,024,517 | △12,851 | 2,867,957 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 196,184 | － | 196,184 | 27,514 | 5,834,614 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,742,920 | ||||
| 自己株式の取得 | △37 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△171,659 | － | △171,659 | 12,854 | △158,805 |
| 当期変動額合計 | △171,659 | － | △171,659 | 12,854 | △2,901,763 |
| 当期末残高 | 24,524 | － | 24,524 | 40,368 | 2,932,851 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 50,000 | 4,855,326 | △2,024,517 | △12,851 | 2,867,957 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 339,232 | 339,232 | 678,464 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,960,239 | △1,960,239 | |||
| 自己株式の取得 | △11 | △11 | |||
| 減資 | △379,232 | 379,232 | － | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △40,000 | 718,464 | △1,960,239 | △11 | △1,281,787 |
| 当期末残高 | 10,000 | 5,573,790 | △3,984,757 | △12,863 | 1,586,170 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 24,524 | － | 24,524 | 40,368 | 2,932,851 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 678,464 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,960,239 | ||||
| 自己株式の取得 | △11 | ||||
| 減資 | － | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△213,137 | △89 | △213,227 | △5,963 | △219,190 |
| 当期変動額合計 | △213,137 | △89 | △213,227 | △5,963 | △1,500,978 |
| 当期末残高 | △188,613 | △89 | △188,702 | 34,405 | 1,431,872 |
0205050_honbun_si65105003710.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,667,418 | △1,894,831 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,382 | 6,318 | |||||||||
| のれん償却額 | 331,846 | 199,535 | |||||||||
| 減損損失 | 1,537,057 | 745,514 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 123,278 | 6,094 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △394,319 | △33,528 | |||||||||
| 預託金の増減額（△は増加） | － | △555,000 | |||||||||
| 暗号資産売却損益（△は益） | △85 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 158,720 | 135,866 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,621 | △391 | |||||||||
| 自己保有暗号資産の増減額（△は増加） | 564,845 | 6,364 | |||||||||
| 利用者暗号資産の増減額（△は増加） | － | △26,617,912 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △253 | 1,827 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 215,345 | 588,104 | |||||||||
| 預り暗号資産の増減額（△は減少） | － | 26,617,912 | |||||||||
| 借入暗号資産の増減額（△は減少） | － | △27,047 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少） | － | 50,000 | |||||||||
| その他 | △6,243 | 57,139 | |||||||||
| 小計 | △142,465 | △714,034 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,657 | 133 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,678 | △2,613 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △60,838 | △7,665 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,474 | 96,023 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △200,850 | △628,155 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △66,853 | △68,929 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △3,086 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 159,000 | － | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △116,000 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 577,277 | 142,794 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △350,001 | △349,979 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △11,803 | |||||||||
| 投資事業組合分配金による収入 | 63,350 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △10,202 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 348,296 | － | |||||||||
| その他 | △2,260 | △60 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 612,809 | △301,266 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 330,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △52,723 | △55,977 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 6,237 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 662,530 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △37 | △11 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △52,760 | 942,779 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 359,200 | 13,357 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,169,098 | 1,528,296 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,528,296 | ※１ 1,541,653 |
0205055_honbun_si65105003710.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △660,220 | △1,006,088 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,762 | 249 | |||||||||
| 減損損失 | － | 6,038 | |||||||||
| のれん償却額 | 91,881 | － | |||||||||
| 臨時損失 | － | 716,452 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △32,855 | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | △42,154 | 10,916 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 3,839 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △33,528 | － | |||||||||
| 預託金の増減額（△は増加） | △2,634,000 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △12,369 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △23,013 | － | |||||||||
| 利用者暗号資産の増減額（△は増加） | △52,795,465 | － | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △24,265 | － | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,656 | － | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,752,102 | 2,755 | |||||||||
| 預り暗号資産の増減額（△は減少） | 52,795,465 | － | |||||||||
| 借入暗号資産の増減額（△は減少） | 8,431 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 290,041 | 338 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少） | － | △38,000 | |||||||||
| その他 | 20,176 | △51,717 | |||||||||
| 小計 | △259,660 | △391,911 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 394 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,278 | △2,928 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,622 | △286 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 96,023 | 14 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △172,518 | △394,717 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | △1,537 | 68,360 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △500,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 142,794 | 161,272 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △349,979 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,461 | － | |||||||||
| その他 | △30 | 18,429 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △219,213 | △251,937 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △28,464 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 330,000 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,237 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 662,530 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △34 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 970,304 | △34 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 578,571 | △646,688 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,528,296 | 1,541,653 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | △621,519 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 2,106,868 | 273,445 |
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【注記事項】
第29期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当連結会計年度において、当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社について、将来の回収可能性について検討しましたが、当初見込んでいた将来収益の実現が困難であると判断し、のれんの減損損失等を計上した結果、営業損失1,133百万円、経常損失1,151百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円となり、前連結会計年度から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上した上、営業活動によるキャッシュ・フローについても４期連続でマイナスの値となっています。
このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、カイカFHDに対する借入金529百万円にかかる代物弁済として、当社連結子会社であったZEDホールディングスの株式（持ち株比率84.38％）をカイカFHDに譲渡する本件株式譲渡を同日付の当社取締役会にて決議しました。
本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。
本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれ、また、当社の中核事業たるブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリング事業及びインベキューション事業に従事する当社グループの従業員は０名となっています。
次に、当社取締役であった中川博貴氏、伊藤大介氏、田原弘貴氏及び松崎祐之氏（以下「前取締役ら」といいます。）並びに当社監査等委員である取締役であった望月真克氏及び中庭毅人氏（以下「前監査等委員ら」といいます。）の任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。以下「仮取締役ら」といいます。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。
上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。
さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループには実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日現在で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため、内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。
上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消するために、新たな経営者の下で対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努める必要があるものの、現時点では、将来の事業計画及び資金計画は未作成であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
（1）連結子会社の数
8社
（2）連結子会社の名称
株式会社クシムインサイト
株式会社クシムソフト
チューリンガム株式会社
株式会社web3テクノロジーズ
株式会社ZEDホールディングス
株式会社Zaif
株式会社Web3キャピタル
Digital Credence Technologies Limited （3）連結範囲の変更
Digital Credence Technologies Limitedは、2024年８月７日付で全ての株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年９月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社Web3キャピタル及びDigital Credence Technologies Limitedの決算日は９月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 自己保有暗号資産
活発な市場が存在するもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）
活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）
(3) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
② 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
③ 訂正関連費用引当金
過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を作成するための支出に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係） ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。
(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～８年)で均等償却しております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
当社の一部連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (重要な会計上の見積り)
(1) のれんの評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 845,745千円 | ―千円 |
| 減損損失（のれん） | 1,537,057千円 | 661,982千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
当連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、チューリンガム株式会社に係るのれんについて減損損失を認識しました。なお、回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を0とみなしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高であり、過去の実績、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期等を考慮して決定しております。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
(2) 非上場株式の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券(非上場株式) | 8,887千円 | 34,119千円 |
| 投資有価証券評価損(非上場株式) | 30,185千円 | 2,354千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。
当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
(3) 繰延税金資産の回収可能性
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 49,851千円 | ―千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社及びグループ通算制度に加入の各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期１年間の課税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。
なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、税効果会計関係に関する事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（税効果会計関係）に記載のとおりであります。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年10月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「現金及び預金」に含めていた「預託金」は、表示の明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「現金及び預金」に表示していた7,748,296千円は、「現金及び預金」1,528,296千円、「預託金」6,220,000千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた167,817千円は、「その他」148,716千円、「支払手数料」19,100千円として組み替えております。
また、当社グループは、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当中間連結会計期間より当社グループの業績管理方針の変更を行いました。
当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当中間連結会計期間より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損922,377千円を「売上原価」に組み替えております。 ##### (追加情報)
（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
当社グループは、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年３月14日)に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| 自己保有暗号資産 | 552,847千円 | 546,482千円 |
| 利用者暗号資産 | 49,721,680千円 | 76,339,592千円 |
| 合計 | 50,274,527千円 | 76,886,075千円 |
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 （2024年10月31日) |
|||
| 種類 | 保有数(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
保有数(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
| BTC | 5.189BTC | 20,914千円 | 29.370BTC | 268,810千円 |
| ETH | 100.516ETH | 25,266千円 | 610.242ETH | 228,169千円 |
| TRX | 416,111.308TRX | 5,537千円 | 490,011.309TRX | 11,079千円 |
| XYM | 11,245,199.892XYM | 35,233千円 | 4,244,207.130XYM | 9,154千円 |
| USDT | 819,155.599USDT | 122,509千円 | 14,627.742USDT | 2,099千円 |
| その他 | － | 12,823千円 | － | 7,930千円 |
| 合計 | － | 222,284千円 | － | 527,243千円 |
② 活発な市場が存在しない暗号資産
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 （2024年10月31日) |
|||
| 種類 | 保有数(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
保有数(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
| FSCC | 12,761,094.355FSCC | 0千円 | 14,708,851.336FSCC | 0千円 |
| SKEB | 891,752,963.904SKEB | 323,933千円 | 845,404,068.997SKEB | 0千円 |
| CICC | 16,136,354.364CICC | 0千円 | 15,501,975.966CICC | 0千円 |
| NCXC | 1,089,818.807NCXC | 0千円 | 1,092,598.807NCXC | 0千円 |
| その他 | － | 6,628千円 | － | 19,238千円 |
| 合計 | － | 330,563千円 | － | 19,238千円 |
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 売掛金 | 224,221 | 千円 | 88,354 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（収益認識関係） １.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
| 暗号資産評価損 | 922,377千円 | 364,276千円 |
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式会社クシムソフトの島根事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務について、同事業所撤退のため履行差額を戻し入れたことによるものであります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません ※４ 投資有価証券売却益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。 ※５ 新株予約権戻入益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。 ※６ 自己新株予約権消却益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。 ※７ 投資有価証券評価損
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券５銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券３銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。 ※８ 固定資産除却損
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式会社クシムソフトの島根事業所撤退に伴う原状回復費用（1,543千円）について、除却を実施したものであります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。 ※９ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
減損損失の内容は次のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | ― | のれん |
当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。
チューリンガム株式会社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高の一部である1,537,057千円を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しており、割引率については当該資金生成単位の加重平均資本コスト11.5％を使用しています。なお、当該事業計画には過去の予算達成率、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期についての仮定を反映して算定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
減損損失の内容は次のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | ― | のれん |
| 東京都港区 | ブロックチェーンサービス事業 事業用資産 |
ソフトウェア |
| ソフトウェア仮勘定 |
当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。
チューリンガム株式会社を取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高である659,556千円を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を0とみなしております。
ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定については、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値を0として評価しております。この結果、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
減損損失の内容は次のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 共用資産 | 建物及び構築物 |
| 工具、器具及び備品 | ||
| のれん |
当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。
共用資産である、建物及び構築物、工具、器具及び備品並びにのれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該資産の未償却残高である5,770千円を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を売却可能価額とみなしております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|||
| その他有価証券評価差額金： | ||||
| 当期発生額 | 118,670 | 千円 | △207,619 | 千円 |
| 組替調整額 | △394,278 | △33,528 | ||
| 税効果調整前 | △275,608 | △241,148 | ||
| 税効果額 | 103,948 | 28,010 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △171,659 | △213,137 | ||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | － | 89 | ||
| その他の包括利益合計 | △171,659 | △213,227 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 14,746,733 | － | － | 14,746,733 |
（変動事由の概要）
該当事項はありません。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 28,588 | 91 | － | 28,679 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 91株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 （親会社） |
アイスタディ株式会社第７回新株予約権 | 普通株式 | 85,000 | － | 85,000 | － | － |
| 株式会社クシム第10回新株予約権 | 普通株式 | － | 150,000 | 40,000 | 110,000 | 18,852 | |
| 株式会社クシム第11回新株予約権 | 普通株式 | ― | 3,000,000 | 3,000,000 | － | － | |
| 株式会社クシム第12回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 11,262 | |
| 株式会社クシム第13回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 4,290 | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | － |
| 合計 | 85,000 | 3,150,000 | 3,125,000 | 110,000 | 34,405 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,528,296 | 千円 | 1,541,653 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,528,296 | 千円 | 1,541,653 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式取得により新たに株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、その子会社である株式会社カイカエクスチェンジ、株式会社カイカキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 57,785,175千円 |
| 固定資産 | 17,785千円 |
| 流動負債 | △57,357,580千円 |
| 固定負債 | △1,715,000千円 |
| 評価差額 | 682,797千円 |
| のれん | 586,739千円 |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 31千円 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 348,328千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 348,296千円 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
株式取得により新たにDigital Credence Technologies Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 20,217千円 |
| 固定資産 | 7,732千円 |
| 流動負債 | △13,235千円 |
| 固定負債 | △9,421千円 |
| のれん | 15,773千円 |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 21,065千円 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 10,863千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 10,202千円 |
１．金融商品の状況に関する事
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、貸付先の財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握を図っております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、発行体(取引先企業)及び投資事業組合の財務状況等を定期的に把握しております。
敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であり、管理本部経理財務部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより管理を行っております。
社債は、主に暗号資産の運用に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 892,692 | 892,692 | － |
| 資産計 | 892,692 | 892,692 | － |
| (2) 社債(1年内償還予定の社債を含む) | 552,000 | 551,281 | △718 |
| (3) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む) | 458,790 | 451,196 | △7,593 |
| 負債計 | 1,010,790 | 1,002,477 | △8,312 |
（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （千円） |
| 非上場株式（＊１） | 8,887 |
| 投資事業組合（＊2） | 0 |
（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 7,748,296 | － | － | － |
| 売掛金 | 224,221 | － | － | － |
| 合計 | 7,972,518 | － | － | － |
４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 100,000 | 452,000 | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 55,916 | 36,621 | 98,596 | 193,596 | 28,047 | 46,014 |
| 合計 | 185,916 | 488,621 | 98,596 | 193,596 | 28,047 | 46,014 |
当連結会計年度(2024年10月31日)
４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | － | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 36,520 | 28,636 | 367,773 | 28,047 | 27,864 | 850,680 |
| 合計 | 66,520 | 28,636 | 367,773 | 28,047 | 27,864 | 850,680 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 892,692 | － | － | 892,692 |
| 資産計 | 892,692 | － | － | 892,692 |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 860,907 | － | － | 860,907 |
| 資産計 | 860,907 | － | － | 860,907 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | － | 551,281 | － | 551,281 |
| 長期借入金 | － | 451,196 | － | 451,196 |
| 負債計 | － | 1,002,477 | － | 1,002,477 |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 1,334,230 | － | 1,334,230 |
| 負債計 | － | 1,334,230 | － | 1,334,230 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 435,457 | 352,311 | 83,146 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 435,457 | 352,311 | 83,146 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 457,234 | 563,429 | △106,195 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 457,234 | 563,429 | △106,195 | |
| 合計 | 892,692 | 915,741 | △23,048 |
（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額 投資有価証券8,887千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 314,050 | 248,820 | 65,229 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 314,050 | 248,820 | 65,229 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 546,857 | 800,699 | △253,842 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 546,857 | 800,699 | △253,842 | |
| 合計 | 860,907 | 1,049,520 | △188,612 |
（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額 投資有価証券34,119千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 577,238 | 394,319 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 577,238 | 394,319 | － |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 140,493 | 35,659 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 2,325 | 15 | － |
| 合計 | 142,818 | 35,674 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について123,277千円（その他有価証券の株式123,277千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について6,094千円（その他有価証券の株式6,094千円）減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度300千円、当連結会計年度275千円であります。
当連結会計年度( 年 月 日)
１．採用している退職給付制度の概要
２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 退職給付債務の期首残高 | |
| 勤務費用 | |
| 利息費用 | |
| 数理計算上の差異の発生額 | |
| 退職給付の支払額 | |
| 過去勤務費用の発生額 | |
| その他 | |
| 退職給付債務の期末残高 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 年金資産の期首残高 | |
| 期待運用収益 | |
| 数理計算上の差異の発生額 | |
| 事業主からの拠出額 | |
| 退職給付の支払額 | |
| その他 | |
| 年金資産の期末残高 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(百万円)
| 積立型制度の退職給付債務 | |
| 年金資産 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | |
| 退職給付に係る負債 | |
| 退職給付に係る資産 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
(百万円)
| 勤務費用 | |
| 利息費用 | |
| 期待運用収益 | |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | |
| 過去勤務費用の費用処理額 | |
| その他 | |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 過去勤務費用 | |
| 数理計算上の差異 | |
| その他 | |
| 合計 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 未認識過去勤務費用 | |
| 未認識数理計算上の差異 | |
| その他 | |
| 合計 |
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 債券 | ％ |
| 株式 | ％ |
| 現金及び預金 | ％ |
| その他 | ％ |
| 合計 | ％ |
(注) 年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託がXX％含まれております。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
| 割引率 | ％ |
| 長期期待運用収益率 | ％ |
| 予想昇給率 | ％ |
３．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 退職給付に係る負債の期首残高 | |
| 退職給付費用 | |
| 退職給付の支払額 | |
| 制度への拠出額 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(百万円)
| 積立型制度の退職給付債務 | |
| 年金資産 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | |
| 退職給付に係る負債 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 百万円
４．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、 百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名[1] [2] [3]
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
12,854 | 千円 | 14,347 | 千円 |
２．権利不履行による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 新株予約権戻入益 | － | 19,472 | 千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第７回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年７月11日 | 2022年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 子会社役員 ２名 社外協力者 ２名 |
当社取締役 ２名 子会社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 85,000株 | 普通株式 150,000株 |
| 付与日 | 2019年７月12日 | 2022年１月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月13日～2024年７月12日 | 2024年１月28日～2027年１月27日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年３月22日 | 2024年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 子会社役員 ２名 |
当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 270,000株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2024年４月16日 | 2024年４月16日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年４月13日～2029年４月12日 | 2026年４月13日～2029年４月12日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) |
| 決議年月日 | 2019年３月14日 | 2019年11月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 社外協力者 １名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 150株 | 普通株式 50株 |
| 付与日 | 2019年３月14日 | 2019年11月７日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年３月15日～2026年３月14日 | 2021年11月８日～2024年11月７日 |
| 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) |
| 決議年月日 | 2021年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社従業員 １名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 100株 |
| 付与日 | 2021年５月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年５月29日～2026年５月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第７回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年７月11日 | 2022年１月27日 | 2024年３月22日 | 2024年３月22日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | 150,000 | ― | ― |
| 連結範囲の変動 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 270,000 | 30,000 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 150,000 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 270,000 | 30,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 85,000 | ― | ― | ― |
| 連結範囲の変動 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 150,000 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | 85,000 | 40,000 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 110,000 | ― | ― |
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| 会社名 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) |
| 決議年月日 | 2019年３月14日 | 2019年11月７日 | 2021年５月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 連結範囲の変動 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 150 | 50 | 100 |
| 連結範囲の変動 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 150 | 50 | 100 |
② 単価情報
| 第７回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年７月11日 | 2022年１月27日 | 2024年３月22日 | 2024年３月22日 |
| 権利行使価格(円) | 664 | 525 | 314 | 314 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 208.93 | 171.39 | 143.01 | 143.01 |
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| 会社名 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社Zaif) |
| 決議年月日 | 2019年３月14日 | 2019年11月７日 | 2021年５月28日 |
| 権利行使価格(円) | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第12回新株予約権及び第13回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価方法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 株価変動性 (注)１ | 70.07％ | 70.07％ |
| 予想残存期間 (注)２ | 3.52年 | 3.52年 |
| 予想配当 (注)３ | 0.0円/株 | 0.0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.24％ | 0.24％ |
(注) １．満期までの期間に対応する過去期間の株価を参照して算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるものと推定して見積っております。
３．2023年10月期の配当実績によります。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －百万円[1]
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －百万円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金(注２） | 2,981,000 | 千円 | 3,356,877 | 千円 |
| 未払事業税 | － | 千円 | 483 | 千円 |
| 暗号資産評価損 | 508,624 | 千円 | 612,479 | 千円 |
| 投資事業組合運用損 | 57,366 | 千円 | 29,923 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 173,544 | 千円 | 160,103 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 10,369 | 千円 | 85,240 | 千円 |
| 未払賞与 | 5,171 | 千円 | 4,989 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 18,766 | 千円 | 10,400 | 千円 |
| ソフトウェア償却 | 87,802 | 千円 | 52,839 | 千円 |
| その他 | 177 | 千円 | 46,028 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 3,842,822 | 千円 | 4,359,366 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △2,924,535 | 千円 | △3,356,877 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △857,315 | 千円 | △1,002,488 | 千円 |
| 評価性引当額小計（注１） | △3,781,851 | 千円 | △4,359,366 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 60,971 | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収還付事業税 | △10,201 | 千円 | － | 千円 |
| 保険積立金 | △4,502 | 千円 | △4,522 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △28,116 | 千円 | － | 千円 |
| 連結子会社の時価評価差額 | △345,202 | 千円 | △345,202 | 千円 |
| その他 | △1,278 | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △389,302 | 千円 | △349,724 | 千円 |
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額 | △328,330 | 千円 | △349,724 | 千円 |
(注)１．評価性引当額が523,495千円増加しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年10月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 266 | 811,635 | 324,635 | 1,844,462 | 2,981,000 |
| 評価性引当額 | － | － | △266 | △811,635 | △324,635 | △1,787,997 | △2,924,535 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 56,465 | (b)56,465 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金2,981,000千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産56,465千円を計上しております。この繰延税金資産56,465千円は、当社の通算子会社である株式会社クシムインサイトを通算親会社とする通算グループ（以下、クシムインサイト通算グループといいます。）における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。
当連結会計年度(2024年10月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 266 | 811,635 | 324,635 | 255,148 | 1,965,191 | 3,356,877 |
| 評価性引当額 | － | △266 | △811,635 | △324,635 | △255,148 | △1,965,191 | △3,356,877 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－ |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金3,356,877千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループ及びZEDホールディングス通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性はないと判断しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
重要な企業結合はありません。 ###### (資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 69,210 | － | － | 69,210 |
| システム受託開発 | 142,088 | 18,576 | － | 160,664 |
| SES事業 | 3,909 | 499,793 | － | 503,702 |
| 暗号資産取引所 | － | － | － | － |
| その他 | 4,420 | 61,526 | 5,939 | 71,885 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 219,628 | 579,896 | 5,939 | 805,463 |
| その他の収益 | － | － | △765,040 | △765,040 |
| 外部顧客への売上高 | 219,628 | 579,896 | △759,100 | 40,423 |
（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 164,145 | － | － | 164,145 |
| システム受託開発 | 41,206 | 2,919 | － | 44,126 |
| SES事業 | － | 440,056 | － | 440,056 |
| 暗号資産取引所 | 519,584 | － | － | 519,584 |
| その他 | 5,000 | 49,211 | 2,425 | 56,637 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 729,936 | 492,188 | 2,425 | 1,224,550 |
| その他の収益 | － | － | 388,880 | 388,880 |
| 外部顧客への売上高 | 729,936 | 492,188 | 391,306 | 1,613,430 |
（注)１．その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
２．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
① コンサルティング
コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
② システム受託開発
システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。
開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が３か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。
また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
③ SES事業
SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
④ 暗号資産取引業
暗号資産取引業においては、暗号資産取引所「Zaif」における顧客同士の売買「板取引」および暗号資産交換サービス「かんたん売買」、ステーキング報酬等により発生した受取手数料を収益としており、顧客同士の売買「板取引」は、顧客同士による売買取引が約定した時点で発生する手数料の収益を認識し、暗号資産交換サービス「かんたん売買」においては、顧客との売買取引が約定した時点で収益認識を行っています。また、当社は顧客の暗号資産のステーキングを代行することにより、報酬として得た暗号資産のうち一定割合を手数料として 収益に計上しております。当該取引において、顧客から預かった暗号資産のステーキングを代行し、報酬として得た暗号資産のうち、当社として一定割合の手数料を除いた報酬を顧客に付与する義務を負っており、当社が決定したステーキング先及びステーキング数量を履行義務として識別しております。履行義務の充足後に当社の管理するアドレスに報酬としての暗号資産が確定した時点で、獲得した暗号資産の一定割合の金額を「受取手数料」として収益の認識しております。
暗号資産取引業に関する取引の対価は、収益認識時に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
⑤ その他
その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
(1) 契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 382,941 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 224,221 |
| 契約負債（期首残高） | 2,975 |
| 契約負債（期末残高） | 2,722 |
契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(1) 契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 224,221 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 88,354 |
| 契約負債（期首残高） | 2,722 |
| 契約負債（期末残高） | 4,550 |
契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（1） 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
| ブロックチェーンサービス事業 | ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業 |
| システムエンジニアリング事業 | ・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業 |
| インキュベーション事業 | ・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ブロックチェーンサービス 事業 |
システムエンジニアリング 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 219,628 | 579,896 | 163,277 | 962,801 | － | 962,801 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | 210 | 43,200 | 43,410 | △43,410 | － |
| 計 | 219,628 | 580,106 | 206,477 | 1,006,211 | △43,410 | 962,801 |
| セグメント利益又は損失（△） | △312,429 | 8,443 | △759,033 | △1,063,019 | △202,515 | △1,265,535 |
| セグメント資産 | 56,943,478 | 311,355 | 932,856 | 58,187,690 | 2,375,848 | 60,563,539 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 943 | 217 | － | 1,160 | 1,221 | 2,382 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 63,608 | 3,000 | 1,878 | 68,486 | 245 | 68,731 |
(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△202,515千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
（2）セグメント資産の調整額2,375,848千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額1,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ブロックチェーンサービス 事業 |
システムエンジニアリング 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 729,936 | 492,188 | 391,306 | 1,613,430 | － | 1,613,430 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | 40,700 | 40,700 | △40,700 | － |
| 計 | 729,936 | 492,188 | 432,006 | 1,654,130 | △40,700 | 1,613,430 |
| セグメント利益又は損失（△） | △772,091 | △40,659 | △19,511 | △832,262 | △301,474 | △1,133,737 |
| セグメント資産 | 83,673,205 | 199,644 | 1,468,266 | 85,341,116 | 1,197,045 | 86,538,161 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,533 | 875 | 717 | 5,126 | 1,192 | 6,318 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 108,318 | － | － | 108,318 | 462 | 108,781 |
(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△301,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
（2）セグメント資産の調整額1,197,045千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額1,192千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2） 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント | |
| 株式会社CAICAテクノロジーズ | 101,223 | 千円 | システムエンジニアリング事業 |
| 株式会社ネクスグループ | 95,045 | 千円 | ブロックチェーンサービス事業 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2） 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント | |
| 株式会社GALLUSYS | 124,385 | 千円 | ブロックチェーンサービス事業 |
| 株式会社CAICAテクノロジーズ | 81,749 | 千円 | システムエンジニアリング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 950,204 | － | 586,852 | － | 1,537,057 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 741,948 | 221 | － | 3,344 | 745,514 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 276,577 | 55,382 | － | － | 331,960 |
| 当期末残高 | 790,141 | 55,604 | － | － | 845,745 |
(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失950,204千円を計上しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 144,152 | 55,382 | － | － | 199,535 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失661,761千円を計上しております。また、「システムエンジニアリング事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失221千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 196円53銭 | 78円87銭 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | △186円36銭 | △114円63銭 |
（注）１．2023年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △2,742,920 | △1,960,239 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △2,742,920 | △1,960,239 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,718,118 | 17,100,734 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年７月11日取締役会決議に基づく第７回新株予約権 新株予約権の数 850個（普通株式 85,000株） 2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数 1,500個（普通株式 150,000株） |
2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数 1,100個（普通株式 110,000株） 2024年３月22日取締役会決議に基づく第12回新株予約権 新株予約権の数 2,700個（普通株式 270,000株） 2024年３月22日取締役会決議に基づく第13回新株予約権 新株予約権の数 300個（普通株式 30,000株） |
（連結子会社の吸収合併）
当社及び当社の連結子会社である株式会社Web3キャピタルは、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（結合企業）
名 称：株式会社クシム
事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業
（被結合企業）
名 称：株式会社Web3キャピタル
事業の内容：暗号資産に関する投融資業等
（2） 企業結合日
2024年11月１日
（3） 企業結合の法的形式
株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式
（4） 合併後の企業の名称
株式会社クシム
（5） その他取引の概要に関する事項
当社グループの適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行）
当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個（新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権１個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式１株、行使価額は新株予約権１個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。）を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。
当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務（元本633,322,708円）に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。
仮にカイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が０%から43％となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。他方、2025年２月３日開催の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式をカイカFHDに譲渡する旨を決議したことについては、上記「（継続企業の前提に関する事項）」及び後記「子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人について」のとおりです。
（共通支配下の取引）
当社の完全子会社である株式会社クシムインサイト（代表取締役伊藤大介）は、2024年12月19日開催の取締役会（代表取締役伊藤大介は株式会社クシムソフト及び株式会社ZEDホールディングスの代表取締役を兼務しているため、当該取締役会に出席せず、議決に参加しませんでした。）において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら４社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。
これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスはいずれも当社の連結子会社であるため、前記株式譲渡は共通支配下の取引に該当します。
（カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意）
当社は、2025年１月９日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務（合計1,162百万円）の弁済期（当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。）につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの３者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されております。
（ZEDホールディングスへの貸付）
当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約（約定利率は年２%、弁済期は2035年１月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。）の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。
（当社保有の有価証券の連結子会社への譲渡）
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web３テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡（売却）し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web３テクノロジーズとの間の準消費貸借契約（当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年１月26日となっております。）とする旨を決議しました。当該株式譲渡については、同日付「個別決算における特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」において、当社が保有する政策保有目的の投資有価証券（上場有価証券３銘柄）の連結子会社への売却として開示しております。
（子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人）
上記「（継続企業の前提に関する事項）」のとおり、当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金にかかる代物弁済として同社に譲渡する旨を決議しました。これにより、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。
（証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の可能性）
当社は、当社グループの保有暗号資産等にかかる評価額についての不正確な会計処理の疑義につき、証券取引等監視委員会事務局開示検査課による調査を受けております。当該疑義については、2025年４月４日付「（開示事項の経過）社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社が設置した特別調査委員会の調査によって過年度における会計処理の訂正が必要であることが判明したことから、本有価証券報告書の提出日と同日付で当社の過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しております。他方、今後、証券取引等監視委員会から当社の過年度の有価証券報告書等における虚偽記載等を理由とした課徴金納付命令の勧告を受ける可能性があるところ、本有価証券報告書提出時点では、その金額を正確に見積もることはできません。
（調査関連費用等）
本会計期間の決算日である2024年10月31日以降、当社において、大要、以下の項目にかかる費用（以下「調査関連費用等」といいます。）が生じております。
・2024年11月25日付「取締役１名に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて開示した、当社元取締役による情報漏洩等の疑義について、当社取締役監査等委員及び外部弁護士を中心とした社内調査委員会を設置して実施した調査等にかかる費用
・2025年２月12日付仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てへの対応等につき、法律事務所や外部業者への委嘱にかかる費用
・2025年４月１日付で仮取締役らが選任されたこと等により、当社グループの決算手続、有価証券報告書等の作成業務を外部業者に委嘱する必要が生じたところ、当該外部業者への委嘱にかかる費用
調査関連費用等は、翌連結会計年度の決算において費用計上する予定です。
なお、調査関連費用等は現在集計中でありますが、上記項目に関し総額で少なくとも合計約158,373千円の請求を受けることが見込まれています。
【注記事項】
第30期中間連結会計年度（自 2024年11月１日 至 2025年4月30日）
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当中間連結会計期間において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には、現状からの脱却ができないため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
（1） 連結の範囲の重要な変更
連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代を受け、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
なお、当該連結範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の減少、連結損益計算書の売上高等の減少になると考えられます。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。 (追加情報)
（表示方法の変更）
前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた12,873千円は「未収入金」として組み替えております。
(中間連結貸借対照表関係)
偶発債務（係争事件含む）
代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起され、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存であります。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） |
|||
| 暗号資産評価損 | 179,630 | 千円 | － | 千円 |
※２ 訂正関連損失引当金繰入
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
過年度訂正による開示規則違反による損失見込額を計上しております。
※３ 臨時損失
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた損失を計上しております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の当中間期末残高と当中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） |
|||
| 現金及び預金 | 2,106,868 | 千円 | 273,445 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,106,868 | 千円 | 273,445 | 千円 |
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
（１）連結の範囲から除外した連結子会社の資産及び負債
当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。
| 流動資産 | 85,082,361 | 千円 |
| 固定資産 | 1,410,494 | 千円 |
| 流動負債 | △83,994,491 | 千円 |
| 固定負債 | △2,543,632 | 千円 |
なお、上記の流動動資産には、現金及び現金同等物621,519千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
（２）代物弁済による借入債務の減少
当中間連結会計期間において、当社が保有していた株式会社ZEDホールディングス株式による代物弁済により借入金が529,013千円減少しております。
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年12月１日から2024年３月５日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 (企業結合等関係)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、当社の連結子会社であった株式会社Web3キャピタルについて、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（結合企業）
名 称：株式会社クシム
事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業
（被結合企業）
名 称：株式会社Web3キャピタル
事業の内容：暗号資産に関する投融資業等
（2） 企業結合日
2024年11月１日
（3） 企業結合の法的形式
株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式
（4） 合併後の企業の名称
株式会社クシム
（5） その他取引の概要に関する事項
当社グループのグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 |
システムエンジニアリング 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 211,358 | 255,878 | 244,647 | 711,884 | － | 711,884 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | 20,600 | 20,600 | △20,600 | － |
| 計 | 211,358 | 255,878 | 265,247 | 732,484 | △20,600 | 711,884 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △561,667 | △15,852 | 33,001 | △544,519 | △140,867 | △685,387 |
（注）１．セグメント利益の調整額△140,867千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。
当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 52,428 | － | － | 52,428 |
| システム受託開発 | 16,741 | 1,749 | － | 18,490 |
| SES事業 | － | 224,293 | － | 224,293 |
| 暗号資産取引業 | 138,388 | － | － | 138,388 |
| その他 | 3,800 | 29,835 | 2,337 | 35,972 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 211,358 | 255,878 | 2,337 | 469,573 |
| その他の収益 | － | － | 242,310 | 242,310 |
| 外部顧客への売上高 | 211,358 | 255,878 | 244,647 | 711,884 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
(単位：千円)
| 合計 | |
| ブロックチェーンサービス事業 | 12,945 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,945 |
| その他の収益 | 1,255 |
| 外部顧客への売上高 | 14,200 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
| (1) １株当たり中間純損失（△） | △40円20銭 | △56円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △662,462千円 | △1,007,265千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△） |
△662,462千円 | △1,007,265千円 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,476,672 | 17,717,971 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注） 前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ZEDホールディングス | 第１回無担保社債 | 2021年 10月28日 |
202,000 (－) |
－ (－) |
2.00 | なし | 2024年 10月28日 |
| 株式会社Web3キャピタル | 第３回無担保社債 | 2021年 8月30日 |
100,000 (100,000) |
－ (－) |
2.00 | なし | 2024年 8月29日 |
| 株式会社Web3キャピタル | 第４回無担保社債 | 2021年 11月29日 |
250,000 (－) |
－ (－) |
2.00 | なし | 2024年 11月28日 |
| 合計 | － | － | 552,000 (100,000) |
－ (－) |
－ | － | － |
(注) １. 「当期末残高」欄の（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２. 株式会社ZEDホールディングスの第１回無担保社債、株式会社Web3キャピタルの第３回無担保社債及び第４回無担保社債については、当連結会計年度に長期借入金に振替えております。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 0.86 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 55,916 | 36,520 | 1.07 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 402,874 | 1,303,000 | 1.78 | 2026年10月～ 2033年10月 |
| 合計 | 488,790 | 1,369,520 | － | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 28,636 | 28,596 | 367,224 | 27,864 |
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 124,883 | 711,884 | 1,168,728 | 1,613,430 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失 | (千円) | △514,048 | △660,220 | △749,063 | △1,894,831 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 | (千円) | △511,763 | △662,462 | △814,993 | △1,960,239 |
| １株当たり四半期（当期）純損失 | (円) | △32.93 | △40.20 | △48.24 | △114.63 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期利益又は四半期損失（△） | (円) | △32.94 | △8.64 | △8.61 | △64.52 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 620,481 | 615,239 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 104,508 | 3,685 | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 41,096 | 1,186 | |||||||||
| 前払費用 | ※ 3,719 | ※ 5,225 | |||||||||
| その他 | 51,370 | 24,650 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △2,034 | |||||||||
| 流動資産合計 | 821,176 | 647,953 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 1,161 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 295 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,456 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,019 | 434 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,019 | 434 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 832,651 | 560,640 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,294,018 | 421,969 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 260,000 | 620,000 | |||||||||
| その他 | 14,677 | 24,924 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △394,394 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,401,347 | 1,233,139 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,403,823 | 1,233,574 | |||||||||
| 資産合計 | 4,225,000 | 1,881,527 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,994 | － | |||||||||
| 未払金 | ※ 5,028 | ※ 17,710 | |||||||||
| 未払法人税等 | 475 | 1,210 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | － | 50,000 | |||||||||
| その他 | 1,928 | 2,804 | |||||||||
| 流動負債合計 | 24,425 | 71,724 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り保証金 | － | 5,708 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 31,700 | 2,682 | |||||||||
| 固定負債合計 | 31,700 | 8,390 | |||||||||
| 負債合計 | 56,126 | 80,115 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 4,855,326 | 5,573,790 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,855,326 | 5,573,790 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 100 | 100 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △791,624 | △3,694,653 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △791,524 | △3,694,553 | |||||||||
| 自己株式 | △12,851 | △12,863 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,100,951 | 1,876,374 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 27,554 | △109,367 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 27,554 | △109,367 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,368 | 34,405 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,168,874 | 1,801,411 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,225,000 | 1,881,527 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 50,768 | ※１ 43,703 | |||||||||
| 売上原価 | 611,685 | 125,987 | |||||||||
| 売上総損失（△） | △560,917 | △82,284 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 209,216 | ※１、２ 301,483 | |||||||||
| 営業損失（△） | △770,134 | △383,767 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 3,880 | ※１ 8,350 | |||||||||
| 受取配当金 | ※１ 2,038 | － | |||||||||
| 収益分配金 | 18,639 | － | |||||||||
| その他 | 693 | 4,633 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,251 | 12,984 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 480 | 54 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 161,910 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 395,091 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 162,390 | 395,146 | |||||||||
| 経常損失（△） | △907,273 | △765,929 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 42 | 35,659 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 19,472 | |||||||||
| 自己新株予約権消却益 | － | 5,127 | |||||||||
| 特別利益合計 | 42 | 60,260 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 1,527 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※３ 87,053 | 2,354 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 2,142,048 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | － | 50,000 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 1,336 | |||||||||
| 特別損失合計 | 87,053 | 2,197,267 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △994,285 | △2,902,937 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,054 | 1,210 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,599 | △1,118 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,653 | 91 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,001,939 | △2,903,028 |
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | |
| Ⅰ 経費 | ||||
| 暗号資産評価損 | 611,685 | 100.0 | 125,987 | |
| 当期売上原価 | 611,685 | 100.0 | 125,987 |
（原価計算の方法）
１．当社の原価計算は、暗号資産の銘柄別の個別原価計算であります。
２．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前事業年度の「売上原価明細書」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 50,000 | － | 4,855,326 | 4,855,326 | 100 | 210,314 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △1,001,939 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △1,001,939 |
| 当期末残高 | 50,000 | － | 4,855,326 | 4,855,326 | 100 | △791,624 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 利益剰余金 合計 |
|||||||
| 当期首残高 | 210,414 | △12,813 | 5,102,928 | 125,270 | 125,270 | 27,514 | 5,255,712 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | △1,001,939 | △1,001,939 | △1,001,939 | ||||
| 自己株式の取得 | △37 | △37 | △37 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △97,715 | △97,715 | 12,854 | △84,860 | |||
| 当期変動額合計 | △1,001,939 | △37 | △1,001,976 | △97,715 | △97,715 | 12,854 | △1,086,837 |
| 当期末残高 | △791,524 | △12,851 | 4,100,951 | 27,554 | 27,554 | 40,368 | 4,168,874 |
当事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 50,000 | － | 4,855,326 | 4,855,326 | 100 | △791,624 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 339,232 | 339,232 | 339,232 | |||
| 当期純損失（△） | △2,903,028 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 減資 | △379,232 | △339,232 | 718,464 | 379,232 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | △40,000 | － | 718,464 | 718,464 | － | △2,903,028 |
| 当期末残高 | 10,000 | － | 5,573,790 | 5,573,790 | 100 | △3,694,653 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 利益剰余金 合計 |
|||||||
| 当期首残高 | △791,524 | △12,851 | 4,100,951 | 27,554 | 27,554 | 40,368 | 4,168,874 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 678,464 | 678,464 | |||||
| 当期純損失（△） | △2,903,028 | △2,903,028 | △2,903,028 | ||||
| 自己株式の取得 | △11 | △11 | △11 | ||||
| 減資 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △136,922 | △136,922 | △5,963 | △142,885 | |||
| 当期変動額合計 | △2,903,028 | △11 | △2,224,576 | △136,922 | △136,922 | △5,963 | △2,367,462 |
| 当期末残高 | △3,694,553 | △12,863 | 1,876,374 | △109,367 | △109,367 | 34,405 | 1,801,411 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度から継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しています。
このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、本件株式譲渡（カイカFHDに対する借入金529百万円にかかる代物弁済としての、当社連結子会社であったZEDホールディングスの株式（持ち株比率84.38％）のカイカFHDへの譲渡）を同日付の当社取締役会にて決議しました。
本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。当社は持株会社であるため、本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、損益計算書の売上高（経営指導料等）が相当額減少することが見込まれます。
次に、前取締役ら及び前監査等委員らの任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。
上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。
さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日時点において、当社には実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日時点で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日時点において、後任の会計監査人は決定しておりません。
上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するために、新たな経営者の下で対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努める必要があるものの、現時点では、将来の事業計画及び資金計画は未作成であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．自己保有暗号資産
活発な市場が存在するもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）
活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～９年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
(2) 訂正関連費用引当金
過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を作成するための支出に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。
(重要な会計上の見積り)
(1) 関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,294,018千円 | 421,969千円 |
| 関係会社株式評価損 | －千円 | 2,142,048千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しており、超過収益力は将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。
当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。
当事業年度において、超過収益力を反映した実質価格が帳簿価額を下回ったため、株式会社Web3キャピタル株式について減損損失を認識しました。なお、回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎として算出しております。また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況を考慮のうえ、検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。当該影響により見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の認識により、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
(2) 非上場株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 投資有価証券(非上場株式) | 6,474千円 | 4,119千円 |
| 投資有価証券評価損(非上場株式) | 6,331千円 | 2,354千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。当社が保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。
当事業年度において、当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損損失を認識しました。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
（損益計算書）
当社は、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当事業年度より当社の業績管理方針の変更を行いました。
当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当中間事業年度より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前事業年度において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損611,685千円を「売上原価」に組み替えております。
(追加情報)
（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
（1） 暗号資産の貸借対照表計上額
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
|
| 自己保有暗号資産 | 41,096千円 | 1,186千円 |
| 合計 | 41,096千円 | 1,186千円 |
（2） 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 （2024年10月31日) |
|||
| 種類 | 保有数（単位） | 貸借対照表 計上額 |
保有数（単位） | 貸借対照表 計上額 |
| BTC | 0.00001BTC | 0千円 | 0.0671BTC | 725千円 |
| ETH | － | －千円 | 1.0726ETH | 419千円 |
| USDT | 274,654.566USDT | 41,063千円 | － | －千円 |
| その他 | － | 17千円 | － | 7千円 |
| 合計 | － | 41,081千円 | － | 1,153千円 |
② 活発な市場が存在しない暗号資産
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 （2024年10月31日) |
|||
| 種類 | 保有数（単位） | 貸借対照表 計上額 |
保有数（単位） | 貸借対照表 計上額 |
| FSCC | 2,326,958.384FSCC | 0千円 | 4,892,459.7918FSCC | 0千円 |
| NCXC | 670,088.670NCXC | 0千円 | 670,088.67NCXC | 0千円 |
| CICC | 2,977,021.100CICC | 0千円 | 3,022,664.6336CICC | 0千円 |
| その他 | － | 15千円 | － | 33千円 |
| 合計 | － | 15千円 | － | 33千円 |
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 5,772 | 千円 | 20,055 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 240 | 千円 | － | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 43,200 | 千円 | 40,700 | 千円 |
| 売上原価・販売費及び一般管理費 | － | 千円 | － | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 受取利息・配当金 | 3,869 | 千円 | 8,080 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 役員報酬 | 34,375 | 千円 | 39,933 | 千円 |
| 給料手当及び賞与 | 30,478 | 千円 | 28,680 | 千円 |
| 支払報酬 | 29,737 | 千円 | 39,332 | 千円 |
| 諸会費 | 23,768 | 千円 | 23,774 | 千円 |
| 株式関連手数料 | 20,222 | 千円 | 35,455 | 千円 |
| 減価償却費 | 623 | 千円 | 1,192 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 13.3％ | 20.0％ |
| 一般管理費 | 86.7％ | 80.0％ |
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄を売却したことによるものであります。 ※４ 新株予約権戻入益
前事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。 ※５ 自己新株予約権消却益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。 ※６ 関係会社株式評価損
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当事業年度において、当社が保有する株式会社Web3キャピタル、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスについて、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
※７ 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当事業年度において、当社が保有する投資有価証券３銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として87,053千円を特別損失に計上しております。
当事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
(有価証券関係)
前事業年度(2023年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式2,294,018千円）、非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券6,474千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額 投資有価証券0千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
当事業年度(2024年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式423,306千円）、非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券4,119千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額 投資有価証券0千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日)[1] |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 | 47,655 | 千円 | 136,438 | 千円 | |
| 暗号資産評価損 | 207,305 | 千円 | 258,234 | 千円 | |
| 投資事業組合運用損 | 57,366 | 千円 | 29,923 | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 140,558 | 千円 | 126,070 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 9,278 | 千円 | 58,483 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 177 | 千円 | 249 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | － | 千円 | 133,120 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 千円 | 719,300 | 千円 | |
| その他 | 2,275 | 千円 | 17,326 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 464,613 | 千円 | 1,479,148 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △47,655 | 千円 | △136,438 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △416,958 | 千円 | △1,342,709 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △464,613 | 千円 | △1,479,148 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 未収還付事業税 | △1,118 | 千円 | － | 千円 | |
| 保険積立金 | △2,682 | 千円 | 2,682 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | △27,900 | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △31,700 | 千円 | 2,682 | 千円 | |
| 繰延税金負債純額(△) | △31,700 | 千円 | 2,682 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
① 経営指導料
当社は、経営指導料として、子会社への経営指導、人事・経理財務等の管理業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。
経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。
経営指導料等の対価は、通常、月次決算後、翌月末までに受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② その他
その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④ 【附属明細表】
###### 【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 | 当期償却額 | 差引当期末残高 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | － | － | － | － |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 757 | － | － | 757 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 1,918 | － | － | 1,918 |
| 無形固定資産 | － | － | － | ||||
| ソフトウエア | － | － | － | 20,903 | 20,469 | 585 | 433 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 20,903 | 20,469 | 585 | 433 |
（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | － | 396,428 | － | － | 396,428 |
| 訂正関連費用引当金 | － | 50,000 | － | － | 50,000 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_si65105003710.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 11月１日から10月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日、10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://kushim.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | えらべるPay 毎年10月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年４月末日現在の株主名簿にも、同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対して、以下の基準によりえらべるPayを贈呈いたします。 100株以上 500株未満 えらべるPay 500円相当分 500株以上1,000株未満 えらべるPay 1,000円相当分 1,000株以上2,000株未満 えらべるPay 1,500円相当分 2,000株以上 えらべるPay 2,000円相当分 （注）当社は、2025年2月25日付「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第 30 期(2025 年 10 月期)から上記の株主優待制度を廃止しております。 |
0207010_honbun_si65105003710.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書
事業年度 第28期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) 2024年１月26日関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) 2025年4月28日関東財務局長に提出
(2)四半期報告書及び確認書
第29期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日） 2024年３月14日関東財務局長に提出
第29期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日） 2024年６月14日関東財務局長に提出
(32) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年１月26日関東財務局長に提出
2025年4月28日関東財務局長に提出
(43) 半期報告書及びその添付書類並びに確認書
（第30期中）（自 2024年11月1日 至 2025年4月30日）2025年7月15日関東財務局長に提出
(54) 臨時報告書
①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書
2023年11月1日関東財務局長に提出
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書
2024年１月26日関東財務局長に提出
③金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2024年３月14日関東財務局長に提出
④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書
2024年３月25日関東財務局長に提出
⑤企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書
2024年３月25日関東財務局長に提出
⑥金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2024年４月５日関東財務局長に提出
⑦金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2024年６月14日関東財務局長に提出
⑧企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2024年10月30日関東財務局長に提出
①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣部第１９条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
②金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
③金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第１９条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
⑨④金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2025年１月29日関東財務局長に提出
⑩⑤金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2025年２月４日関東財務局長に提出
⑪⑥金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年４月３日関東財務局長に提出
⑦⑫金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年５月２日関東財務局長に提出
⑧企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2024年１月26日関東財務局長に提出
⑨金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時
報告書を提出するものであります。
2023年11月1日関東財務局長に提出
⑬金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣部第１９条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
⑭金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
⑮金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第１９条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年8月29日関東財務局に提出
(65) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
該当はございません[2] 2023年11月1日関東財務局長に提出
(76) 訂正四半期報告書
第27期第３四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第２四半期（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第３四半期（自 2024年５月１日 至 2024年７月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第29期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第29期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出
(87) 訂正四半期報告書の確認書[3]
第27期第３四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第２四半期（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第28期第３四半期（自 2023年５月１日 至 2023年４月30日)2025年７月３１日関東財務局長に提出
第29期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
第29期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出
(98) 訂正有価証券報告書
事業年度 第27期(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)2025年5月1日関東財務局長に提出
(109) 訂正有価証券報告書の確認書
事業年度 第27期(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
(110) 訂正半期報告書
該当事項はありません
(121) 訂正半期報告書の確認書
該当事項はありません
(132) 内部統制報告書の訂正報告書
事業年度 第28期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出
(14)臨時報告書の訂正報告書
上記(5)⑤の臨時報告書に係る訂正報告書 2024年4月12日関東財務局長に提出
0301010_honbun_si65105003710.htm
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_si65105003710.htm
第四部 【特別情報】
該当事項はありません。