Kushim, Inc.

Registration Form • Apr 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月28日
【事業年度】	第29期(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)
【会社名】	株式会社クシム
【英訳名】	Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】	仮代表取締役　　大　月　雅　博
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目12番１号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	仮代表取締役　　大　月　雅　博
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目12番１号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	仮代表取締役　　大　月　雅　博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 1 false false false E05320-000 2025-04-28 E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:ItoDaisukeMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:MatsuzakiHiroyukiMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:MochizukiMasakatsuMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:NakagawaHirokiMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:NakaniwaTakehitoMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:OgawaHidehisaMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp030000-asr_E05320-000:TaharaHirokiMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row1Member E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row2Member E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row3Member E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row4Member E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row5Member E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:Row6Member 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に、東京地方裁判所の決定で、当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として弁護士３名が選任（以下、これら当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者を「仮取締役ら」といい、東京地方裁判所の2025年４月１日付の仮取締役らの選任決定を「仮取締役らの選任」ということがあります。）されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在において、当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループの場合においても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第１　企業の概況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月	2024年10月
売上高	(千円)	1,859,614	1,621,924	1,603,399	962,801	1,613,430
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	40,240	△114,387	179,942	△1,401,973	△1,151,352
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	154,940	△362,697	605,451	△2,742,920	△1,960,239
包括利益	(千円)	202,854	△148,029	539,053	△2,914,580	△2,173,467
純資産額	(千円)	1,547,829	3,066,099	5,834,614	2,932,851	1,431,872
総資産額	(千円)	2,381,177	3,794,225	6,430,657	60,563,539	86,538,161
１株当たり純資産額	(円)	386.35	381.93	394.55	196.53	78.87
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	38.97	△49.72	47.47	△186.36	△114.63
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	38.74	―	―	－	－
自己資本比率	(％)	64.5	80.1	90.3	4.8	1.6
自己資本利益率	(％)	10.7	△15.9	13.7	△63.1	△91.4
株価収益率	(倍)	16.7	―	11.7	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	109,371	△49,068	△999,614	△200,850	△628,155
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△561,943	△380,087	66,956	612,809	△301,266
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△66,657	1,569,209	354,371	△52,760	942,779
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	552,191	1,692,245	1,169,098	1,528,296	1,541,653
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	73	65	58	79	80
(2)	(2)	(2)	(3)	(9)

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

５．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。

６．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現　株式会社ZEDホールディングス）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

#### (2) 提出会社の状況

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月	2024年10月
売上高	(千円)	1,029,157	749,469	320,294	50,768	43,703
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	40,082	△179,109	22,119	△907,273	△765,929
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	19,999	△382,595	210,414	△1,001,939	△2,903,028
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	－	－
資本金	(千円)	705,940	1,545,205	50,000	50,000	10,000
発行済株式総数	(株)	4,004,600	7,985,036	14,746,733	14,746,733	17,746,733
純資産額	(千円)	1,400,566	2,983,495	5,255,712	4,168,874	1,801,411
総資産額	(千円)	1,679,873	3,235,677	5,433,885	4,225,000	1,881,527
１株当たり純資産額	(円)	349.32	371.55	355.22	280.51	99.73
１株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当額)	(円) (円)	7.00	―	―	－	－
(―)	(―)	(―)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	5.03	△52.45	16.50	△68.07	△169.76
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	5.00	―	―	－	－
自己資本比率	(％)	82.7	91.4	96.2	97.7	93.9
自己資本利益率	(％)	1.4	△17.6	5.1	△21.4	△98.5
株価収益率	(倍)	129.2	―	33.6	－	－
配当性向	(％)	139.2	―	―	－	－
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	12	11	5	5	6
（2)	（2)	（1)	（1)	(2)
株主総利回り	(％)	111.9	61.6	95.9	73.4	59.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(97.1)	(125.6)	(124.3)	(148.9)	(182.3)
最高株価	(円)	1,823	841	775	650	415
最低株価	(円)	562	336	270	262	206

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
1997年６月	東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran SystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立
1998年２月	本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更
1998年９月	本店を東京都中央区新富町に移転
1999年５月	Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更
1999年８月	ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業）を開始
2000年７月	株式会社オープンシステム研究所と合併
2001年３月	本店を東京都中央区銀座に移転
2002年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2005年６月	本店を東京都中央区築地に移転
2007年７月	株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする
2014年８月	東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更
2015年11月	株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2015年12月	株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる
2016年４月	本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更
2017年８月	フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との業務提携開始
2017年12月	株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）との資本提携解消
	株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始
2018年５月	有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始
2019年４月	株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる
2019年８月	本店を東京都港区に移転
2019年10月	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする
2019年11月	株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社ネクスソフト）を取得し連結子会社とする
	学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始
2020年３月	株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併
2020年４月	株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる
2020年５月	社名を株式会社クシム（現社名）に変更
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする
	株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）を取得し連結子会社とする
2020年６月	株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる
2021年４月	株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併
2021年５月	株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする
2022年３月	株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大
	チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現 チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする
	株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行
2022年５月	株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2022年６月	Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）
2022年７月	システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡
	チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併
2022年10月	株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併

年月	概要
2023年10月	取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現 株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現 株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする
2024年７月	株式会社ZEDホールディングスより株式会社Web3キャピタルの全ての株式を取得し、当社の連結子会社とする
2024年８月	株式会社クシムインサイトがSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（現 Digital Credence Technologies Limited）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする
2024年11月	株式会社Web3キャピタルを吸収合併

2025年２月	株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲から除外
2025年４月	東京地方裁判所の決定により、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、阿部・井窪・片山法律事務所所属の弁護士３名が選任される

当社グループは、当連結会計年度末時点において、当社及び連結子会社８社の９社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

他方、当社グループにおいては、前記「２　沿革」のとおり、当連結会計年度末時点以降である2025年２月に当社が株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡したことにより主要な子会社が連結対象範囲から除外され、また、仮取締役らの選任により当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

そのため、以下の[事業の概要]については、あくまで当連結会計年度末時点の記載である点にご留意下さい。

[事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社において、ブロックチェーン技術の側面から複数の案件に対してテクニカルサポートをしており、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering（イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO」といいます。）及びIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。また、株式会社Zaifにおいて、2014年４月８日に運営が開始された日本では最も歴史の古い暗号資産交換所「Zaif」を運営しております。

当社グループは、 Web3ビジネスのバリューチェーンにおいて最も収益性の高いマネタイズポイントである「生産」「物流・販売」のケイパビリティを兼ね備えた垂直統合型のビジネスモデル展開が可能と考えております。具体的には、「トークン企画/発行」＝「生産」をチューリンガム株式会社、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」＝「物流・販売」を株式会社Zaifがそれぞれ担っており、Web3ビジネスの根幹とされるトークノミクスのバリューチェーンをワンストップで実現することが可能になります。

また、チューリンガム株式会社のトークン企画発行機能と株式会社Zaifの暗号資産交換所機能の両方を保有していることにより、IEOのQCD（サービス品質・コスト・ 納期）を強みとした収益性の高い案件獲得を目指しております。

（システムエンジニアリング事業）

株式会社クシムソフトにおいて、SESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術やノーコード・ローコード技術を用いて、DX推進や顧客システム開発の支援、及びエンジニア派遣事業を拡充しております。

受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しております。

（インキュベーション事業）

当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社web3テクノロジーズ及び株式会社Web3キャピタルにおいて、投融資事業を行っております。

また、当社において、経営コンサルティング、当社及び株式会社ZEDホールディングスにおいて、連結子会社又は当社孫会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ブロックチェーンサービス事業）

株式会社Web3キャピタルは、当社が2024年７月８日付で連結子会社である株式会社ZEDホールディングスより全ての株式を取得し、当社の連結子会社としております。

なお、2024年11月１日付で、当社が吸収合併しております。

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（2024年９月９日付でDigital Credence Technologies Limitedに商号変更。以下「Digital Credence Technologies Limited」といいます。）は、株式会社クシムインサイトが2024年８月７日付で全ての株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年9月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

[事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有）の割合(％)	関係内容
（連結子会社）
株式会社クシムインサイト （注）３	東京都港区	10,000	インキュベーション事業	100.00	役員の兼任 資金の借入
株式会社クシムソフト （注）３、５、７、10	東京都港区	50,000	システムエンジニアリング事業	100.00 [100.00]	役員の兼任 資金の借入
チューリンガム株式会社（注）３、５、８、10	東京都港区	51,500	ブロックチェーンサービス事業	100.00 [100.00]	役員の兼任 資金の借入
株式会社web3テクノロジーズ（注）３、５、10	東京都港区	10,000	インキュベーション事業	100.00 [100.00]	役員の兼任
株式会社ZEDホールディングス （注）３、10、11	東京都港区	50,000	インキュベーション事業	84.39	役員の兼任 資金の借入
株式会社Zaif （注）３、６、９、10	東京都港区	50,000	ブロックチェーンサービス事業	100.00 [100.00]	役員の兼任
株式会社Web3キャピタル	東京都港区	500	インキュベーション事業	100.00	役員の兼任
Digital Credence Technologies Limited （注）３、５、10	中華人民共和国香港特別行政区	1,202 (千HKD)	ブロックチェーンサービス事業	100.00 [100.00]	役員の兼任

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

６．株式会社ZEDホールディングスの子会社であります。

７．株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ①　売上高　　　   495,313千円

②　経常損失　　       914千円

③　当期純損失　    13,665千円

④　純資産額　　  △56,793千円

⑤　総資産額　　   293,782千円

８．チューリンガム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ①　売上高　　　   274,055千円

②　経常損失　　   255,601千円

③　当期純損失　   281,876千円

④　純資産額　　    55,065千円

⑤　総資産額　　   300,548千円

９．株式会社Zaifについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ①　売上高　　　   869,309千円

②　経常損失　　   262,531千円

③　当期純損失　   343,968千円

④　純資産額　　　 914,825千円

⑤　総資産額　　84,486,929千円

10．2025年２月３日付で連結対象から除外されております。

11．債務超過であり、債務超過の額は2024年9月末現在△1,092,899千円となります。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業	35	(7)
システムエンジニアリング事業	38	(0)
インキュベーション事業	1	(0)
全社（共通）	6	(2)
合計	80	(9)

(注）１．従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．2025年２月３日付で株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif及びDigital Credence Technologies Limitedの６社が連結対象から除外されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在における従業員数は０名であります。

(2) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
6	(2)	40.4	3.4	5,328

セグメントの名称	従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業	0	(0)
システムエンジニアリング事業	0	(0)
インキュベーション事業	0	(0)
全社（共通）	6	(2)
合計	6	(2)

(注）１．従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．本有価証券報告書提出日現在における従業員数は０名であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第２　事業の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当該項目に係る事項は、いずれも当連結会計年度末時点における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

（１）経営の基本方針

当社グループは、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在及び今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決に取り組んでまいります。

（２）経営環境

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる中、物価高への懸念から個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が継続しております。このような経営環境の変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境や税制・法制面の整備が急速に進められており、当社グループがタイトルスポンサーを務めたアジア最大級のグローバルWeb3カンファレンスである「WebX」等を通して、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当該項目に係る事項は、いずれも当連結会計年度末時点における「サステナビリティに関する考え方及び取組」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制を構築しております。取締役会は、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、このコーポレート・ガバナンス体制の中で監視及び管理等の統制を行っております。

なお、当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、取締役会においてサステナビリティを巡る課題について、その重要度の判定を含めて検討を進めてまいります。 #### （２）戦略

当社グループは、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」とする当社の企業理念のもと、ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決することを存在意義としております。当社グループは、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を通じて、社会及び顧客の継続的成長に貢献し、より豊かな社会の実現に向けた責任を果たすことで、持続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立、従業員一人一人の自己能力を高めることができるように研修受講等の教育制度等を整備しております。あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。 #### （４）リスク管理

当社グループは、リスク管理が持続的な成長及び企業価値の向上に不可欠であると考えることから、リスク管理規程を制定しており、所管部署であるリスクマネジメント委員会を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議し、取締役会に報告を行い、当社グループの経営戦略及び計画に反映しております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。 #### （５）指標及び目標

当社グループにおいて、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価、管理及び監視するために用いられるKPIについては、下記の人材に関するものを除いて現在検討中であり、当社グループが事業を展開する業界における環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標を定めるものとしております。

#### （６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

上記（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社グループの目標及び実績は、次のとおりであります。

項目	単位	2024年10月期（実績）	中期目標
女性管理職の割合	％	1 （従業員に占める女性比率：39％）	従業員に占める女性比率と同水準
産前産後休業・育児休業復職率	％	100	100
男性育児休業取得率	％	100	100
有給休暇取得率	％	72	90

当該項目に係る事項は、「（１）継続企業の前提に関する重要事象等」を除き、いずれも当連結会計年度末時点における「事業等のリスク（有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項等）」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

他方、当該項目における「（１）継続企業の前提に関する重要事象等」は、本有価証券報告書提出日現在における当社グループの事業等のリスクとして、投資家の投資判断上、特に重要であると考えられる事項であると判断したことから、投資家に対する情報開示の観点から記載しております。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度末において、当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社について、将来の回収可能性について検討しましたが、当初見込んでいた将来収益の実現が困難であると判断し、のれんの減損損失等を計上した結果、営業損失1,133百万円、経常損失1,151百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円となり、前連結会計年度から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上した上、営業活動によるキャッシュ・フローについても４期連続でマイナスの値となっています。

このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金529百万円にかかる代物弁済として、当社連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス（以下「ZEDホールディングス」といいます。）の株式（持ち株比率84.38％）をカイカFHDに譲渡する旨（以下「本件株式譲渡」といいます。）を同日付の当社取締役会にて決議しました。

本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。

本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれ、また、当社の中核事業たるブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリング事業及びインベキューション事業に従事する当社グループの従業員は０名となっています。

次に、当社取締役であった中川博貴氏、伊藤大介氏、田原弘貴氏及び松崎祐之氏（以下「前取締役ら」といいます。）並びに当社監査等委員である取締役であった望月真克氏及び中庭毅人氏（以下「前監査等委員ら」といいます。）の任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。

このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。

上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。

さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループには実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日現在で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため、内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

（２）事業に関するリスクについて

①　サービス及びシステムの障害について

当社グループの事業は、インターネットとPCを利用する環境下でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等の原因によりシステムダウンが起こる可能性、その他、コンピューターウィルスの感染やハッキング被害が生じる可能性、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合等の様々な問題が発生した場合には顧客へのサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　暗号資産の価格の変動について

当社グループは、自己勘定の暗号資産を保有しており、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、チューリンガム株式会社において、暗号資産の価格変動や流動性により当社グループのブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティング契約にかかる報酬が増減することから、暗号資産の価格の下落や流動性の低下により報酬が減額した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　暗号資産の法的規制等に関する事項

子会社である株式会社Zaifは、資金決済法第63条の２に基づいて暗号資産交換業者の登録を行っており、同法及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入していることから、同協会の諸規則に則り事業運営を行っております。

このため、これらの法令、諸規則及び自主規制ルール等の制定又は改定等（税制変更リスクを含む）が行われた場合、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性や事業環境の著しい変化や価格変動等をもたらす可能性があり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、暗号資産交換業者の登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部の停止等の行政処分を受ける可能性があり、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④  信用リスク

当社グループでは、暗号資産の売買取引や貸借取引を行っております。売買においては、取引相手先との決済までの間、相手先の決済能力を含む信用力にかかるリスクが存在します。また、暗号資産の価格が大きく変動し、貸借取引が期限での返済などに応じられなくなった場合、それら債務が履行されないリスクが存在します。これらは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　利用者財産の安全管理について

子会社である株式会社Zaifは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、自己勘定の金銭及び暗号資産と分別して管理しています。分別管理の方法は以下のとおりです。

1.  法定通貨

顧客からの預り金銭は、SBIクリアリング信託株式会社に金銭信託を行う方法により、自己勘定の金銭と明確に区分して管理しています。

2.   暗号資産

顧客からの預り暗号資産は、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管理しています。株式会社カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動させる際は、複数部署の承認のもと、２人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理は株式会社Zaifで実施しています。

顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サイバー攻撃による顧客等の暗号資産の喪失について

子会社である株式会社Zaifは、管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投資、債務の決済等を行っております。

権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策等を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者により当該ウォレットに保管の暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。顧客の暗号資産の消失及び当社グループが保有する暗号資産の消失により顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社の事業体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、2024年10月末現在、従業員80名（内、契約社員、派遣社員９名）と小規模組織であることから、業務が属人的であるために人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。また、今後の当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材を確保していく必要がございます。現時点においては人材確保に重大な支障を生じておりませんが、適時十分に確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制の充実について

当社グループは、当社グループの企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、法令遵守の徹底が必要と認識しており、当社グループではコンプライアンス規程を制定し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、M&A等による事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客等に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、Web3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図り、各種サービスを提供しております。当社グループの予想を超えるような革新的な最新技術又はサービスへの対応が遅れる場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段の一つとして、引き続き、資本業務提携、戦略的投資及びM&Aを検討していく方針であります。しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画どおりに進まずのれんの減損処理を行う必要が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

（７）自然災害・感染症流行リスクについて

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震や大雨等の自然災害の発生や感染症の流行により、役職員やその家族の就業不能が長期化した場合には、当社グループの事業継続及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高への懸念から、個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指しており、当社グループがタイトルスポンサーを務めたアジア最大級のグローバルWeb3カンファレンスである「WebX」等を通して、ブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深めるため、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。

当社グループでは、日本企業のWeb3.0領域への参入障壁を下げ、日本企業のトークンを伴うWeb3.0事業立ち上げに向けた法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しており、当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,613百万円（前連結会計年度比650百万円のプラス）、EBITDA△927百万円（前連結会計年度はEBITDA△931百万円）、営業損失1,133百万円（前連結会計年度は営業損失1,265百万円）、経常損失1,151百万円（前連結会計年度は経常損失1,401百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より、当社グループの業績管理方針の変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、「売上原価」に表示の変更をしております。このため、全社及びインキュベーション事業における売上高の前連結会計年度との比較については、表示変更後の数値に組み替えて行っております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント	製品・サービス
ブロックチェーンサービス事業	・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業
システムエンジニアリング事業	・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業
インキュベーション事業	・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業

[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかという、トークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。

当連結会計年度においては、ギグワークス株式会社の子会社である株式会社GALLUSYSとの共同事業であるGameFi「SNPIT」のSNPITトークンの価値向上戦略の策定と遂行を行いました。また株式会社Drecomとの共同事業であるGameFi「Wizardry Etarnal Crypt」においては同ゲームの暗号資産であるBlood Crystal（BCトークン）が国内取引所のCoinCheckに上場いたしました。

これらのGameFi共同事業の価値向上にも引き続き従事しながらも、国内の暗号資産業界への大企業の参入が相次いでいることを事業チャンスと捉え、こうした大企業における案件獲得・関係構築を進めることでTuringumが抱える高付加価値の人材を活かしたビジネスを進めております。

株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月（みなし取得日は2023年９月30日）より当社グループの一員となり、新経営体制の下『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場、の３つの施策を中心に事業を推進しております。

預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを2024年４月より開始いたしました。具体的には、EthereumネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したETH（イーサリアム）を対象通貨としたステーキングサービスとなり、当第３四半期連結累計期間以降、安定的な収益の獲得に寄与しています。また、ステーキングサービスの対象通貨として2024年７月よりXYM（シンボル）を追加いたしました。本サービスの詳細については、株式会社Zaifウェブサイト（https://zaif.jp/doc_staking）にてご覧いただけます。

コスト最適化につきましては、今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しを進めた結果、前連結会計年度比約50%のコスト削減を実現しております。

新規暗号資産の上場につきましては、グループ会社であるチューリンガム株式会社及び暗号資産の発行体との連携により有望な暗号資産の新規上場に取り組み、収益の強化を目指してまいります。当連結会計年度においては、Skeb Coin（スケブコイン）が2024年５月22日に、BORA（ボラ）が2024年６月26日にそれぞれ上場いたしました。

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、株式会社Zaifを連結の範囲に含めた影響により、売上高は729百万円（前連結会計年度比510百万円のプラス）、EBITDAは△624百万円（前連結会計年度はEBITDA△34百万円）、セグメント損失は772百万円（前連結会計年度はセグメント損失312百万円）となりました。

なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額144百万円は当セグメント損失に含めております。

[システムエンジニアリング事業]

株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。

SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクト取引が継続し、ASTERIA Warp案件での中途採用メンバーがSES事業においての参画が叶ったことで売上回復に寄与いたしました。特に当第４四半期連結会計期間の平均においては97.8%と目標稼働率を超え、2024年８月は上述のASTERIA Warp案件での参画が実現したことにより100%稼働を達成いたしました。

受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、既存顧客からの改修案件や当社が受託したシステムの運用保守の受注はありましたが、請負契約でのASTERIA Warp案件については案件化速度が鈍化しております。なお、当連結会計年度においてもすべての案件について滞りなく納品が完了しております。今後もASTERIA Warp案件の拡大に向けて、引き続きDX支援の領域にリソースを集中していくとともに、従来のSES事業で培ったシステム内部を読み解き開発する力を組み合わせることで専門性の高いDX人材を育成し、SES事業とともに両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、SES事業の稼働率低下（対前連結会計年度比）に伴う減収等により、売上高492百万円（前連結会計年度比87百万円のマイナス）、EBITDA15百万円（前連結会計年度はEBITDA64百万円）、セグメント損失40百万円（前連結会計年度比49百万円のマイナス）となりました。

なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を行っております。保有する暗号資産のうち、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価にそれぞれ計上しました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

M&A及び事業投資につきましては、引き続き、Web3.0分野でのシナジーを追求した案件選定を視野に入れて推進してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価に計上した影響により、売上高391百万円（前連結会計年度は163百万円）、EBITDA△18百万円（前連結会計年度はEBITDA△759百万円）、セグメント損失19百万円（前連結会計年度はセグメント損失759百万円）となりました。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて25,974百万円増加し86,538百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて26,862百万円増加し85,470百万円となりました。これは、主に信託預金が555百万円増加、利用者暗号資産が26,617百万円増加、売掛金及び契約資産が135百万円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて887百万円減少し1,067百万円となりました。これは、主にのれんが845百万円減少、繰延税金資産が49百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて27,475百万円増加し85,106百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて27,050百万円増加し83,447百万円となりました。これは、主に、預り暗号資産が26,617百万円増加、預り金が588百万円増加、1年内返済予定の社債が100百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて425百万円増加し1,658百万円となりました。これは、主に長期借入金が900百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,500百万円減少し1,431百万円となりました。これは、主に新株予約権の発行及び減資の影響により資本剰余金が718百万円増加、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響により利益剰余金が1,958百万円減少、その他有価証券評価差額金が213百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、1,541百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは628百万円のマイナス（前連結会計年度は200百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失1,894百万円、のれん償却額199百万円、減損損失745百万円、預託金の増加額555百万円、売上債権及び契約資産の減少額135百万円、自己保有暗号資産の減少額５百万円、利用者暗号資産の増加額26,617百万円、預り金の増加額588百万円、預り暗号資産の増加額26,617百万円、法人税等の還付額96百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは301百万円のマイナス（前連結会計年度は612百万円のプラス）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入142百万円、投資有価証券の取得による支出349百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは942百万円のプラス（前連結会計年度は52百万円のマイナス）となりました。これは、主に長期借入金の借入による収入330百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入662百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)	前年同期比 (％)
金額(千円)
ブロックチェーンサービス事業	729,936	232.4
システムエンジニアリング事業	492,188	△15.1
インキュベーション事業	391,306	139.7
合計	1,613,430	67.6

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ	101,223	10.51	81,749	5.07

２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

本有価証券報告書提出日現在における経営者は、形式上、仮取締役らということになりますが、既に述べましたとおり、仮取締役らは、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません。実際、当社グループの場合においても、仮取締役らの選任（2025年４月１日）から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、そのため、本項目における経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、仮取締役らの選任以前において、当時の経営者の判断を記載したものとなりますので、その旨ご留意下さい。

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,613百万円（前連結会計年度比650百万円のプラス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業においては、主にチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の遅延による影響した一方で、前連結会計年度末に連結子会社化した株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響により、売上高が729百万円（前連結会計年度比510百万円のプラス）となりました。システムエンジニアリング事業においては、株式会社クシムソフトのSES事業の稼働率低下（対前連結会計年度比）の影響により売上高が492百万円（前連結会計年度比87百万円のマイナス）となりました。インキュベーション事業においては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資の結果、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を計上した影響により、売上高が391百万円（前連結会計年度比228百万円のプラス）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は975百万円 (前連結会計年度比544百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、ブロックチェーンサービス事業における株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は1,772百万円（前連結会計年度比1,064百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は、ブロックチェーンサービス事業における株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響によるものです。これらの結果、営業損失は1,133百万円（前連結会計年度は営業損失1,265百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は9百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は暗号資産売却益3百万円であります。営業外費用は26百万円（前連結会計年度比137百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息25百万円であります。特別利益は60百万円（前連結会計年度比336百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券売却益35百万円、新株予約権戻入益19百万円であります。特別損失は803百万円（前連結会計年度比858百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は訂正関連費用引当金繰入額50百万円、減損損失745百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,960百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、事業会社及び銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,369百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれること、仮取締役らの選任等により当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっていることなどが、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

連結財務諸表「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」及び「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、一部において、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第３　設備の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は120,584千円となりました。その主要な内訳は、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産のうち「差入保証金」を含めて記載しております。

なお、ブロックチェーンサービス事業に計上したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定のうち、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。重要な設備の除却又は売却はありません。

セグメントの名称	設備投資金額（千円）	主な設備投資の内容・目的
ブロックチェーンサービス事業	109,660	システム開発
システムエンジニアリング事業	－	―
インキュベーション事業	－	―
全社	10,924	差入保証金
合計	120,584	―

2024年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都港区)	インキュベーション事業	業務 設備	1,052	―	－ 475	434	1,961	6(2)

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、9,538千円であります。

(2) 国内子会社

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
株式会社クシムインサイト	本社 (東京都 港区)	ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業	業務 設備	－	－	62,146	－	62,146	1(0)
株式会社クシムソフト	本社 (東京都  港区)	システムエンジニアリング事業 インキュベーション事業	業務 設備	48	－	161	2,599	2,761	38(0)
チューリンガム株式会社	本社 (東京都  港区)	ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業	業務 設備	－	－	512	780	1,292	12(0)
株式会社web3テクノロジーズ	本社 (東京都 港区)	ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業	業務 設備	－	－	－	－	－	0(0)
株式会社ZEDホールディングス	本社 (東京都 港区)	インキュベーション事業	業務 設備	－	－	－	－	－	0(0)
株式会社Zaif	本社 (東京都 港区)	ブロックチェーンサービス事業	業務 設備	－	－	1,304	－	1,304	26(7)
株式会社Web3キャピタル	本社 (東京都 港区)	インキュベーション事業	業務 設備	－	－	63	1,096	1,160	0(0)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、15,765千円であります。

３．株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Web3キャピタルの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

４．上記「国内子会社」のうち、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaifは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されております。

(3) 海外子会社

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
Digital Credence Technologies Limited	本社(中華人民共和国香港特別行政区)	ブロックチェーンサービス事業	業務 設備	－	－	－	－	－	0(0)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しているため、０円であります。

３．従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

４．上記「海外子会社」であるDigital Credence Technologies Limitedは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、一部において、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第４　提出会社の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年１月30日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,746,733	17,746,733	東京証券取引所 (スタンダード市場)	単元株式数は100株であります。
計	17,746,733	17,746,733	―	―

（注） 提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日	2022年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　２ 当社子会社の取締役　４
新株予約権の数（個）　※	1,500　[1,100](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　150,000　[110,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	525(注)２
新株予約権の行使期間　※	2024年１月28日～2027年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　525 資本組入額　263
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第12回新株予約権

決議年月日	2024年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　２ 当社子会社の取締役　２
新株予約権の数（個）　※	2,700　[2,700](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　270,000　[270,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	314(注)２
新株予約権の行使期間　※	2026年４月13日～2029年４月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　157 資本組入額　157
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第11回新株予約権は、当事業年度中に新株予約権のすべてが行使されました。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2024年８月１日から 2024年10月31日まで）	第29期 （2023年11月１日から 2024年10月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	30,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	3,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	225
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	678,464
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	30,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	3,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	225
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	678,464

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年11月１日～ 2021年10月31日 (注)１	3,980,436	7,985,036	839,265	1,545,205	839,265	1,286,333
2021年11月１日～ 2022年１月31日 (注)２	1,366,000	9,351,036	218,962	1,764,168	218,962	1,505,295
2022年３月２日 (注)３	5,395,697	14,746,733	－	1,764,168	1,791,371	3,296,667
2022年９月30日 (注)４	－	14,746,733	△1,714,168	50,000	△3,296,667	－
2023年12月１日～ 2024年３月５日 (注)５	3,000,000	17,746,733	339,232	389,232	339,232	339,232
2024年10月31日 (注)６	－	17,746,733	△379,232	10,000	△339,232	－

(注) １．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

５．2023年12月１日から2024年３月５日までの間に行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600,000株、資本金が339百万円及び資本準備金が339百万円増加しております。

６．2024年10月25日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を379百万円（減資割合97.4%）、資本準備金を339百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えを行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	23	55	26	56	12,490	12,652	－
所有株式数 (単元)	－	1,486	10,069	5,165	11,781	1,340	147,531	177,372	9,533
所有株式数 の割合(％)	－	0.83	5.67	2.91	6.64	0.76	83.18	100.00	－

（注）　自己株式28,729株は、「個人その他」に287単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
菅原　源一郎	東京都豊島区	783,740	4.42
山中　夕典	大阪府大阪市中央区	550,000	3.10
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２	410,000	2.31
吉田　昌勇	神奈川県横浜市港北区	360,100	2.03
田原　弘貴	アラブ首長国連邦	315,600	1.78
冨田　加奈子	京都府京丹後市	300,000	1.69
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	225,333	1.27
三瀬　修平	アラブ首長国連邦	219,480	1.23
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ	アメリカ合衆国	214,000	1.20
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	202,900	1.14
計	―	3,581,153	20.21

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	―
議決権制限株式(自己株式等)	－		－	―
議決権制限株式(その他)	－		－	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）		－	―
普通株式	28,700
完全議決権株式(その他)	普通株式	17,708,500	177,085	―
単元未満株式	普通株式	9,533	－	―
発行済株式総数	17,746,733		－	―
総株主の議決権	―		177,085	―

2024年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社クシム	東京都港区南青山 六丁目７番２号	28,700	－	28,700	0.16
計	―	28,700	－	28,700	0.16

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	50	11,950
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　―　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	28,729	―	28,729	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社グループにおいては、2025年４月１日に東京地方裁判所の決定により仮取締役らが選任され、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは当社の役員としての権利義務を喪失しております。もっとも、仮取締役らは、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎず、実際、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、一時的・暫定的な状況に過ぎない本有価証券報告書提出日現在の仮取締役らの下での体制を記載することは投資家の意思決定に有用な情報といえないと考えられるため、本項目（「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」、「(2)役員の状況」、「(3)監査の状況」及び「(4)役員の報酬」及び「(5)株式の保有状況」）においては、基本的には、仮取締役らの選任以前（すなわち当事業年度末時点又は2025年３月31日以前）の状況等を記載しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、次のとおりです。

男性4名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

仮代表取締役 

（注）１

大　月　雅　博

1972年２月25日生

1997年３月	東京大学法学部卒
1999年４月	阿部・井窪・片山法律事務所入所
2023年10月	SBI 辻・本郷 M&A株式会社社外取締役（現任）
2025年４月	当社仮代表取締役（現任）

（注）３

－

取締役

(監査等委員)

（注）２．５

小　川　英　寿

1972年６月９日生

1996年４月	島本司法書士事務所 入所
2015年11月	司法書士資格取得
2016年４月	司法書士登録
2018年１月	行政書士資格取得
2019年４月	小川司法書士事務所開設
2019年12月	㈱エイム・ソフト（現 ㈱クシムソフト）監査役（現任）
2020年１月	当社取締役（監査等委員)（現任)
2020年５月	㈱ケア・ダイナミクス監査役
2020年６月	㈱OGAWA代表取締役（現任）
2020年12月	行政書士登録
2022年６月	㈱web3テクノロジーズ監査役（現任）

（注）４

5,339

仮取締役

(監査等委員)

（注）１．２

原　田　崇　史

1970年７月21日生

2000年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会） 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2022年６月	クニミネ工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年11月	山崎建設株式会社社外監査役（現任）
2025年４月	当社仮取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

仮取締役

（監査等委員）

（注）１．２

須　崎　利　泰

1975年12月７日生

2022年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会）
2019年１月	阿部・井窪・片山法律事務所入所
2019年９月	キューアンドエーワークス株式会社（現ワークスアイディ株式会社）社外監査役（現任）
2024年４月	当社仮取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

5,339

(注）１．大月雅博、原田崇史、須崎利泰は、会社法346条２項の規定により、2025年４月１日付東京地方裁判所の決定で当社の一時役員の職務を行うべき者に選任された者です。

２．小川英寿、原田崇史、須崎利泰は、社外取締役であります。

３．株主総会で新たに役員等を選任されるなど、欠員の全部が補充されるまで、又は、東京地方裁判所による選任決定取消しの時までであります。

４．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．小川英寿は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制を整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a．取締役会

取締役会は、2025年３月31日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役（監査等委員であるものを除く）の田原弘貴、松崎祐之、監査等委員である取締役の望月真克（社外取締役）、小川英寿（社外取締役）、中庭毅人（社外取締役）の計７名で構成されておりました。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

b．監査等委員会

監査等委員会は、2025年３月31日現在、監査等委員である取締役の望月真克、小川英寿、中庭毅人の３名で構成され、独立性の高い社外取締役となっておりました。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

c．内部監査室

当連結会計年度末現在において、代表取締役直下の監査組織として専任の内部監査室長１名と、それを補助する内部監査担当者１名の計２名を配置し、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しておりました。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っておりました。

なお、2025年４月以降、内部監査室所属の従業員は０名となり、本有価証券報告書提出日現在において、内部監査室は配置されておりません。

d．会計監査人

当社は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。

なお、2025年２月５日付でＵＨＹ東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

f. 経営会議

経営会議は、2025年３月31日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当連結会計年度末現在において、当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しておりました。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当連結会計年度末現在において、当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、元代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っておりました。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.当連結会計年度末現在において、取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っておりました。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.当連結会計年度末現在において、子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしておりました。

c.当連結会計年度末現在において、当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しておりました。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.仮代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

<2> 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

<3> 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役会長	中川　博貴	24回/25回（96％）
代表取締役社長	伊藤　大介	25回/25回（100％）
取締役	田原　弘貴	25回/25回（100％）
取締役	松崎　祐之	24回/25回（96％）

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

（注）１

中　川　博　貴

1981年７月27日生

2014年７月	㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコ）取締役
2016年４月	㈱フィスコ・コイン（現㈱Zaif）取締役（現任）
2016年５月	㈱フィスコ経済研究所取締役
2017年10月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）
2017年10月	当社取締役
2018年６月	㈱レジストアート取締役
2019年３月	当社代表取締役社長
2019年10月	㈱エイム・ソフト（現㈱ネクスソフト）代表取締役社長
2019年11月	㈱東京テック（現㈱ネクスソフト）代表取締役社長
2019年11月	㈱ネクストエッジ（現㈱ネクスソフト）代表取締役
2020年３月	㈱フィスコ取締役
2020年３月	㈱CCCT（現㈱クシムインサイト）代表取締役社長
2020年５月	㈱ケア・ダイナミクス（現㈱ネクスソフト）代表取締役社長
2020年７月	㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役
2021年１月	㈱イーフロンティア（現㈱ピアズ）取締役
2022年３月	チューリンガム㈱取締役（現任）
2022年６月	㈱web3テクノロジーズ取締役（現任）
2022年12月	㈱クシムインサイト代表取締役会長（現任）
2022年12月	㈱クシムソフト（現㈱ネクスソフト）取締役（現任）
2023年１月	当社代表取締役会長
2023年３月	㈱レジストアート代表取締役
2023年11月	㈱Web3キャピタル（現当社）取締役
2024年９月	Digital　Credence Technologies Limited　Director（現任）

（注）１

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

（注）１

伊　藤　大　介

1979年２月６日生

2002年４月	日本アジア投資㈱ 入社
2006年５月	フットセラピー㈱ 入社
2009年３月	㈱チチカカ 入社
2016年10月	㈱實業之日本社事業開発本部長
2017年10月	当社取締役
2020年７月	㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役
2021年12月	㈱クシムソフト（現㈱ネクスソフト）取締役
2022年３月	チューリンガム㈱取締役（現任）
2022年12月	㈱クシムソフト（現㈱ネクスソフト）代表取締役社長
2022年12月	㈱クシムインサイト代表取締役社長（現任）
2023年１月	当社代表取締役社長
2023年５月	㈱web3テクノロジーズ代表取締役社長（現任）
2023年10月	㈱カイカエクスチェンジ（現㈱Zaif取締役）（現任）
2023年11月	㈱ZEDホールディングス取締役（現任） ㈱Web3キャピタル（現当社）取締役
2024年９月	Digital　Credence Technologies Limited　Director（現任）

（注）１

26,300

取締役

(監査等委員)

（注）１

田　原　弘　貴

1996年８月13日生

2018年１月	中小企業診断士資格取得
2018年３月	東京大学工学部卒業
2019年６月	チューリンガム㈱設立
2019年６月	チューリンガム㈱取締役
2023年１月	当社取締役
2023年５月	チューリンガム㈱代表取締役
2023年11月	㈱Web3キャピタル（現当社）取締役
2024年９月	Digital　Credence Technologies Limited　Director

（注）１

315,600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（注）１

松　崎　祐　之

1976年２月25日生

2012年３月	イー・旅ネット・ドット・コム㈱監査役
2012年５月	㈱フィスコ・キャピタル（現㈱カイカファイナンス）取締役
2014年８月	㈱フィスコ取締役（現任）
2015年10月	㈱サンダーキャピタル（現㈱当社）代表取締役
2016年２月	㈱ウェブトラベル監査役
2016年10月	㈱グロリアツアーズ監査役
2017年４月	㈱レジストアート監査役（現任）
2017年５月	㈱ファセッタズム監査役
2017年９月	㈱Crypto Currency Fund Management（現㈱FISCO Decentralized Application Platform）代表取締役
2017年９月	㈱フィスコ経済研究所監査役
2017年10月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）
2018年２月	㈱ネクス・ソリューションズ（現㈱実業之日本総合研究所）取締役
2018年11月	㈱ネクスプレミアムグループ監査役
2018年11月	㈱ネクスファームホールディングス監査役
2023年１月	㈱フィスコ経済研究所取締役（現任）
2023年１月	当社取締役
2023年５月	㈱web3テクノロジーズ取締役（現任)

（注）１

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

（注）１．２．３

望　月　真　克

1963年６月30日生

2003年２月	㈱シークエッジ(現 ㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス)入社 介護事業推進本部　事務局長
2006年４月	社会福祉法人善光会 入社
2007年４月	介護老人保健施設アクア東糀谷　事務長
2007年11月	同法人管理本部管理本部長
2007年12月	同法人理事
2008年３月	障碍者支援施設アミークス東糀谷
2014年４月	同法人管理本部法務部長
2018年７月	同法人事務局法務部
2019年３月	当社取締役(監査等委員)
2019年３月	㈱フィスコ監査役（現任)
2019年８月	㈱フィスコ仮想通貨取引所（現 ㈱Zaif）監査役
2019年12月	㈱ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現 ㈱フィスコ・コンサルティング）監査役
2020年３月	㈱CCCT（現 ㈱クシムインサイト）監査役（現任）
2023年11月	㈱Web3キャピタル（現当社）監査役

（注）１

－

取締役

(監査等委員)

（注）２．３．５

小　川　英　寿

1972年６月９日生

1996年４月	島本司法書士事務所 入所
2015年11月	司法書士資格取得
2016年４月	司法書士登録
2018年１月	行政書士資格取得
2019年４月	小川司法書士事務所開設
2019年12月	㈱エイム・ソフト（現 ㈱ネクスソフト）監査役
2020年１月	当社取締役（監査等委員)（現任)
2020年５月	㈱ケア・ダイナミクス（現㈱ネクスソフト）監査役
2020年６月	㈱OGAWA代表取締役（現任）
2020年12月	行政書士登録
2022年６月	㈱web3テクノロジーズ監査役

（注）４

－

取締役

（監査等委員）

（注）１．２．３

中　庭　毅　人

1982年５月15日生

2005年４月	㈱ニッシン 入社
2005年８月	㈱シークエッジ（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス） 入社
2010年８月	大原出版㈱ 入社
2012年８月	公認会計士金本敏男事務所 入所
2019年１月	税理士法人CCube 入社
2019年９月	税理士中庭毅人事務所 所長（現任）
2019年９月	㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱Zaif）監査役
2020年３月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）監査役
2023年３月	㈱善光総合研究所監査役（現任）

（注）１

－

計

341,900

(注） １．2025年４月１日に東京地方裁判所の決定により仮取締役らが選任され、当社の役員としての権利義務を喪失しております。

２．望月真克、小川英寿、中庭毅人は、社外取締役であります。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　望月真克　委員　小川英寿　委員　中庭毅人

４．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．小川英寿は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。

６．各役員の所有株式数には、2024年10月末日現在の所有株数を記載しております。

#### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名選任しており、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役である望月真克は、複数の事業会社の監査役であり、豊富な経験からの経営全般の監督により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式1,064株を保有しております。また、同氏は㈱フィスコの監査役を兼任しており、当社の資本業務提携先であり、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である小川英寿は、司法書士及び行政書士であり、専門家としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式5,339株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である中庭毅人は税理士であり、専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。

その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である望月真克、小川英寿及び中庭毅人を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。  (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

<1> 内部監査

当社は、代表取締役社長の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を代表取締役社長、経営会議及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

なお、2025年４月以降、内部監査室所属の従業員は０名となり、本有価証券報告書提出日現在において、内部監査室は配置されておりません。

<2> 監査等委員監査

仮取締役の選任以前において、監査等委員は３名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されておりました。

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

役職名	氏名	監査等委員会出席状況	取締役会出席状況
取締役監査等委員	望月　真克	16回/16回（100％）	25回/25回（100％）
取締役監査等委員	小川　英寿	16回/16回（100％）	25回/25回（100％）
取締役監査等委員	中庭　毅人	13回/13回（100％）	19回/19回（100％）

（注）中庭毅人氏は、2024年１月25日開催の第28期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

<1> 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

<2> 継続監査期間

５年間

<3> 業務を執行した公認会計士

安河内明、谷田修一

<4> 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他７名

<5> 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

<6> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

なお、2025年２月５日付でＵＨＹ東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

③　監査報酬の内容等

<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	26,281	―	61,800	―
連結子会社	―	―	17,000	1,500
計	26,281	―	78,800	1,500

<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

<4> 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く）	39,147	33,933	―	5,213	4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	600	600	―	―	1
社外取締役	5,400	5,400	―	―	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	6	4,119
非上場株式以外の株式	3	556,520

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	―
非上場株式以外の株式	－	－	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	142,794

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ	6,594,956	9,414,956	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）協業することにより、両社が取り組むブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの収益性を拡大させることを目的とし、資本業務提携契約を締結しております。	無
309,962	433,087
株式会社ネクスグループ	2,125,094	2,125,094	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、暗号資産関連事業に関する連携強化を目的とし、業務提携契約を締結しております。	無
197,633	325,139
株式会社フィスコ	679,500	679,500	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）両者の営業基盤を活用した営業促進の連携、人材の相互交流等、暗号資産関連事業における連携強化を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。	無
48,924	67,950

(注)定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

当社グループにおいては、当事業年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいて、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当事業年度末時点の状況につき仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第５　経理の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年10月31日)	当連結会計年度 (2024年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,528,296	1,541,653
		預託金								6,220,000	6,775,000
		売掛金及び契約資産								※１ 224,221	※１ 88,354
		自己保有暗号資産								552,847	546,482
		利用者暗号資産								49,721,680	76,339,592
		貸倒引当金								△38	△38
		その他								361,575	179,727
		流動資産合計								58,608,583	85,470,772
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							1,782	1,782
				減価償却累計額						△546	△1,734
				建物及び構築物（純額）						1,235	48
			工具、器具及び備品							78,223	80,499
				減価償却累計額						△14,679	△18,127
				工具、器具及び備品（純額）						63,543	62,371
			有形固定資産合計							64,779	62,419
		無形固定資産
			ソフトウエア							6,907	4,911
			のれん							845,745	－
			その他							1,694	1,694
			無形固定資産合計							854,347	6,605
		投資その他の資産
			投資有価証券							901,580	895,027
			繰延税金資産							49,851	－
			その他							84,397	103,336
			投資その他の資産合計							1,035,829	998,363
		固定資産合計								1,954,956	1,067,388
	資産合計									60,563,539	86,538,161

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年10月31日)	当連結会計年度 (2024年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								46,181	45,789
		短期借入金								30,000	30,000
		1年内償還予定の社債								100,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								55,916	36,520
		未払法人税等								4,121	6,663
		賞与引当金								12,950	12,823
		訂正関連費用引当金								－	50,000
		契約負債								2,722	4,550
		預り金								6,136,500	6,724,604
		預り暗号資産								49,721,680	76,339,592
		借入暗号資産								27,047	－
		その他								260,508	197,311
		流動負債合計								56,397,627	83,447,854
	固定負債
		社債								452,000	－
		長期借入金								402,874	1,303,000
		繰延税金負債								378,182	349,724
		その他								4	5,708
		固定負債合計								1,233,060	1,658,433
	負債合計									57,630,688	85,106,288
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	10,000
		資本剰余金								4,855,326	5,573,790
		利益剰余金								△2,024,517	△3,984,757
		自己株式								△12,851	△12,863
		株主資本合計								2,867,957	1,586,170
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								24,524	△188,613
		為替換算調整勘定								－	△89
		その他の包括利益累計額合計								24,524	△188,702
	新株予約権									40,368	34,405
	純資産合計									2,932,851	1,431,872
負債純資産合計										60,563,539	86,538,161

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当連結会計年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
売上高										※１ 962,801	※１ 1,613,430
売上原価										※２ 1,521,220	※２ 975,054
売上総利益又は売上総損失（△）										△558,418	638,376
販売費及び一般管理費
	役員報酬									73,247	93,249
	給料手当及び賞与									68,938	202,362
	賞与引当金繰入額									1,137	1,834
	支払報酬									64,129	144,465
	のれん償却額									331,846	199,535
	支払手数料									27,813	847,292
	その他									140,003	283,373
	販売費及び一般管理費合計									707,116	1,772,113
営業損失（△）										△1,265,535	△1,133,737
営業外収益
	受取利息									619	367
	受取配当金									2,038	－
	助成金収入									2,684	－
	補助金収入									1,250	－
	暗号資産売却益									85	3,435
	収益分配金									18,639	－
	その他									2,875	5,392
	営業外収益合計									28,193	9,194
営業外費用
	支払利息									2,678	25,222
	投資事業組合運用損									161,910	－
	その他									42	1,587
	営業外費用合計									164,631	26,809
経常損失（△）										△1,401,973	△1,151,352
特別利益
	投資有価証券売却益									※４ 394,319	※４ 35,674
	資産除去債務戻入益									※３ 2,114	－
	自己新株予約権消却益									－	※６ 5,127
	新株予約権戻入益									－	※５ 19,472
	特別利益合計									396,434	60,275
特別損失
	固定資産除却損									※８ 1,543	－
	減損損失									※９ 1,537,057	※９ 745,514
	投資有価証券売却損									－	2,146
	投資有価証券評価損									※７ 123,278	※７ 6,094
	訂正関連費用引当金繰入額									－	50,000
	特別損失合計									1,661,879	803,754
税金等調整前当期純損失（△）										△2,667,418	△1,894,831
法人税、住民税及び事業税										4,324	11,759
法人税等調整額										71,178	53,648
法人税等合計										75,502	65,407
当期純損失（△）										△2,742,920	△1,960,239
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△2,742,920	△1,960,239

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当連結会計年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
当期純損失（△）										△2,742,920	△1,960,239
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△171,659	△213,137
	為替換算調整勘定									－	△89
	その他の包括利益合計									※ △171,659	※ △213,227
包括利益										△2,914,580	△2,173,467
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△2,914,580	△2,173,467
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_0255600103611.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	4,855,326	718,403	△12,813	5,610,916
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	－	－			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,742,920		△2,742,920
自己株式の取得				△37	△37
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△2,742,920	△37	△2,742,958
当期末残高	50,000	4,855,326	△2,024,517	△12,851	2,867,957

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	196,184	－	196,184	27,514	5,834,614
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△2,742,920
自己株式の取得					△37
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△171,659	－	△171,659	12,854	△158,805
当期変動額合計	△171,659	－	△171,659	12,854	△2,901,763
当期末残高	24,524	－	24,524	40,368	2,932,851

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	4,855,326	△2,024,517	△12,851	2,867,957
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	339,232	339,232			678,464
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,960,239		△1,960,239
自己株式の取得				△11	△11
減資	△379,232	379,232			－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△40,000	718,464	△1,960,239	△11	△1,281,787
当期末残高	10,000	5,573,790	△3,984,757	△12,863	1,586,170

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	24,524	－	24,524	40,368	2,932,851
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					678,464
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△1,960,239
自己株式の取得					△11
減資					－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△213,137	△89	△213,227	△5,963	△219,190
当期変動額合計	△213,137	△89	△213,227	△5,963	△1,500,978
当期末残高	△188,613	△89	△188,702	34,405	1,431,872

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当連結会計年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△2,667,418	△1,894,831
	減価償却費									2,382	6,318
	のれん償却額									331,846	199,535
	減損損失									1,537,057	745,514
	投資有価証券評価損益（△は益）									123,278	6,094
	投資有価証券売却損益（△は益）									△394,319	△33,528
	預託金の増減額（△は増加）									－	△555,000
	暗号資産売却損益（△は益）									△85	－
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									158,720	135,866
	仕入債務の増減額（△は減少）									△7,621	△391
	自己保有暗号資産の増減額（△は増加）									564,845	6,364
	利用者暗号資産の増減額（△は増加）									－	△26,617,912
	契約負債の増減額（△は減少）									△253	1,827
	預り金の増減額（△は減少）									215,345	588,104
	預り暗号資産の増減額（△は減少）									－	26,617,912
	借入暗号資産の増減額（△は減少）									－	△27,047
	訂正関連費用引当金の増減額（△は減少）									－	50,000
	その他									△6,243	57,139
	小計									△142,465	△714,034
	利息及び配当金の受取額									2,657	133
	利息の支払額									△2,678	△2,613
	法人税等の支払額									△60,838	△7,665
	法人税等の還付額									2,474	96,023
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△200,850	△628,155
投資活動によるキャッシュ・フロー
	無形固定資産の取得による支出									△66,853	△68,929
	有形固定資産の取得による支出									－	△3,086
	貸付金の回収による収入									159,000	－
	貸付けによる支出									△116,000	－
	投資有価証券の売却による収入									577,277	142,794
	投資有価証券の取得による支出									△350,001	△349,979
	敷金及び保証金の差入による支出									－	△11,803
	投資事業組合分配金による収入									63,350	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	△10,202
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									※２ 348,296	－
	その他									△2,260	△60
	投資活動によるキャッシュ・フロー									612,809	△301,266
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									－	330,000
	長期借入金の返済による支出									△52,723	△55,977
	新株予約権の発行による収入									－	6,237
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	662,530
	自己株式の取得による支出									△37	△11
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△52,760	942,779
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										359,200	13,357
現金及び現金同等物の期首残高										1,169,098	1,528,296
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,528,296	※１ 1,541,653

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度において、当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社について、将来の回収可能性について検討しましたが、当初見込んでいた将来収益の実現が困難であると判断し、のれんの減損損失等を計上した結果、営業損失1,133百万円、経常損失1,151百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円となり、前連結会計年度から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上した上、営業活動によるキャッシュ・フローについても４期連続でマイナスの値となっています。

このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、カイカFHDに対する借入金529百万円にかかる代物弁済として、当社連結子会社であったZEDホールディングスの株式（持ち株比率84.38％）をカイカFHDに譲渡する本件株式譲渡を同日付の当社取締役会にて決議しました。

本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。

本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれ、また、当社の中核事業たるブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリング事業及びインベキューション事業に従事する当社グループの従業員は０名となっています。

次に、当社取締役であった中川博貴氏、伊藤大介氏、田原弘貴氏及び松崎祐之氏（以下「前取締役ら」といいます。）並びに当社監査等委員である取締役であった望月真克氏及び中庭毅人氏（以下「前監査等委員ら」といいます。）の任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。以下「仮取締役ら」といいます。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。

上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。

さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループには実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日現在で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため、内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消するために、新たな経営者の下で対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努める必要があるものの、現時点では、将来の事業計画及び資金計画は未作成であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

##### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

（1）連結子会社の数

8社

（2）連結子会社の名称

株式会社クシムインサイト

株式会社クシムソフト

チューリンガム株式会社

株式会社web3テクノロジーズ

株式会社ZEDホールディングス

株式会社Zaif

株式会社Web3キャピタル

Digital Credence Technologies Limited

（3）連結範囲の変更

Digital Credence Technologies Limitedは、2024年８月７日付で全ての株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年９月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社Web3キャピタル及びDigital Credence Technologies Limitedの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　自己保有暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　４年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

③　訂正関連費用引当金

過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を作成するための支出に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～８年)で均等償却しております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社の一部連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び諜報法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  （重要な会計上の見積り）

(1) のれんの評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	845,745千円	―千円
減損損失（のれん）	1,537,057千円	661,982千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

当連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、チューリンガム株式会社に係るのれんについて減損損失を認識しました。なお、回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高であり、過去の実績、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期等を考慮して決定しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 非上場株式の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券(非上場株式)	8,887千円	34,119千円
投資有価証券評価損(非上場株式)	30,185千円	2,354千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。

当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(3) 繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	49,851千円	―千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社及びグループ通算制度に加入の各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期１年間の課税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。

なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、税効果会計関係に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）に記載のとおりであります。  ##### （会計方針の変更）

該当事項はありません。 ##### （未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### （表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「現金及び預金」に含めていた「預託金」は、表示の明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「現金及び預金」に表示していた7,748,296千円は、「現金及び預金」1,528,296千円、「預託金」6,220,000千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた167,817千円は、「その他」148,716千円、「支払手数料」19,100千円として組み替えております。

また、当社グループは、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当中間連結会計期間より当社グループの業績管理方針の変更を行いました。

当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当中間連結会計期間より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損922,377千円を「売上原価」に組み替えております。  ##### （追加情報)

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

当社グループは、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号　2018年３月14日)に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 (2023年10月31日)	当連結会計年度 (2024年10月31日)
自己保有暗号資産	552,847千円	546,482千円
利用者暗号資産	49,721,680千円	76,339,592千円
合計	50,274,527千円	76,886,075千円

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度 (2023年10月31日)		当連結会計年度 （2024年10月31日)
種類	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額
BTC	5.189BTC	20,914千円	29.370BTC	268,810千円
ETH	100.516ETH	25,266千円	610.242ETH	228,169千円
TRX	416,111.308TRX	5,537千円	490,011.309TRX	11,079千円
XYM	11,245,199.892XYM	35,233千円	4,244,207.130XYM	9,154千円
USDT	819,155.599USDT	122,509千円	14,627.742USDT	2,099千円
その他	－	12,823千円	－	7,930千円
合計	－	222,284千円	－	527,243千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

	前連結会計年度 (2023年10月31日)		当連結会計年度 （2024年10月31日)
種類	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額
FSCC	12,761,094.355FSCC	0千円	14,708,851.336FSCC	0千円
SKEB	891,752,963.904SKEB	323,933千円	845,404,068.997SKEB	0千円
CICC	16,136,354.364CICC	0千円	15,501,975.966CICC	0千円
NCXC	1,089,818.807NCXC	0千円	1,092,598.807NCXC	0千円
その他	－	6,628千円	－	19,238千円
合計	－	330,563千円	－	19,238千円

（連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年10月31日)		当連結会計年度 (2024年10月31日)
売掛金	224,221	千円	88,354	千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

※２　所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
暗号資産評価損	922,377千円	364,276千円

※３　資産除去債務戻入益

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式会社クシムソフトの島根事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務について、同事業所撤退のため履行差額を戻し入れたことによるものであります。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※４　投資有価証券売却益

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。 ※５　新株予約権戻入益

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。  ※６　自己新株予約権消却益

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。 ※７　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券５銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券３銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。 ##### ※８　固定資産除却損

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式会社クシムソフトの島根事業所撤退に伴う原状回復費用（1,543千円）について、除却を実施したものであります。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※９　減損損失

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	―	のれん

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

チューリンガム株式会社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高の一部である1,537,057千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しており、割引率については当該資金生成単位の加重平均資本コスト11.5％を使用しています。なお、当該事業計画には過去の予算達成率、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期についての仮定を反映して算定しております。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	―	のれん
東京都港区	ブロックチェーンサービス事業 事業用資産	ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

チューリンガム株式会社を取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高である659,556千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。

ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定については、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。この結果、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	共用資産	建物及び構築物
工具、器具及び備品
のれん

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

共用資産である、建物及び構築物、工具、器具及び備品並びにのれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該資産の未償却残高である5,770千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を売却可能価額とみなしております。 

（連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）		当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	118,670	千円	△207,619	千円
組替調整額	△394,278		△33,528
税効果調整前	△275,608		△241,148
税効果額	103,948		28,010
その他有価証券評価差額金	△171,659		△213,137
為替換算調整勘定：
当期発生額	－		89
その他の包括利益合計	△171,659		△213,227

（連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,746,733	－	－	14,746,733

（変動事由の概要）

該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	28,588	91	－	28,679

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　91株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社 （親会社）	アイスタディ株式会社第７回新株予約権	普通株式	－	－	－	85,000	17,759
株式会社クシム第10回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	22,609
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	85,000	40,368

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

ります。

２．株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,746,733	3,000,000	－	17,746,733

（変動事由の概要）

該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	28,679	50	－	28,729

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加50株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社 （親会社）	アイスタディ株式会社第７回新株予約権	普通株式	85,000	－	85,000	－	－
株式会社クシム第10回新株予約権	普通株式	－	150,000	40,000	110,000	18,852
株式会社クシム第11回新株予約権	普通株式	―	3,000,000	3,000,000	－	－
株式会社クシム第12回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	11,262
株式会社クシム第13回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	4,290
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	－	－	－	－	－
合計			85,000	3,150,000	3,125,000	110,000	34,405

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第10回新株予約権及び株式会社クシム第11回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

アイスタディ株式会社第７回新株予約権及び株式会社クシム第11回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

株式会社クシム第11回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．株式会社クシム第12回新株予約権及び株式会社クシム第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当連結会計年度 (自  2023年11月１日 至  2024年10月31日)
現金及び預金	1,528,296	千円	1,541,653	千円
現金及び現金同等物	1,528,296	千円	1,541,653	千円

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式取得により新たに株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、その子会社である株式会社カイカエクスチェンジ、株式会社カイカキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	57,785,175千円
固定資産	17,785千円
流動負債	△57,357,580千円
固定負債	△1,715,000千円
評価差額	682,797千円
のれん	586,739千円
新規連結子会社株式の取得価額	31千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	348,328千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	348,296千円

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

株式取得により新たにDigital Credence Technologies Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	20,217千円
固定資産	7,732千円
流動負債	△13,235千円
固定負債	△9,421千円
のれん	15,773千円
新規連結子会社株式の取得価額	21,065千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	10,863千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	10,202千円

###### （金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、貸付先の財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、発行体(取引先企業)及び投資事業組合の財務状況等を定期的に把握しております。

敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であり、管理本部経理財務部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより管理を行っております。

社債は、主に暗号資産の運用に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2023年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券
その他有価証券	892,692	892,692	－
資産計	892,692	892,692	－
(2) 社債(1年内償還予定の社債を含む)	552,000	551,281	△718
(3) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	458,790	451,196	△7,593
負債計	1,010,790	1,002,477	△8,312

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度 （千円）
非上場株式（＊１）	8,887
投資事業組合（＊2）	0

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	7,748,296	－	－	－
売掛金	224,221	－	－	－
合計	7,972,518	－	－	－

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	100,000	452,000	－	－	－	－
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
長期借入金	55,916	36,621	98,596	193,596	28,047	46,014
合計	185,916	488,621	98,596	193,596	28,047	46,014

当連結会計年度(2024年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券
その他有価証券	860,907	860,907	－
資産計	860,907	860,907	－
(2) 社債(1年内償還予定の社債を含む)	－	－	－
(3) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	1,339,520	1,334,230	△5,290
負債計	1,339,520	1,334,230	△5,290

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度 （千円）
非上場株式（＊１）	34,119
投資事業組合（＊2）	0

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,541,653	－	－	－
売掛金	88,354	－	－	－
合計	1,630,008	－	－	－

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	－	－	－	－	－	－
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
長期借入金	36,520	28,636	367,773	28,047	27,864	850,680
合計	66,520	28,636	367,773	28,047	27,864	850,680

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	892,692	－	－	892,692
資産計	892,692	－	－	892,692

当連結会計年度(2024年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	860,907	－	－	860,907
資産計	860,907	－	－	860,907

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	551,281	－	551,281
長期借入金	－	451,196	－	451,196
負債計	－	1,002,477	－	1,002,477

当連結会計年度(2024年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	－	－	－
長期借入金	－	1,334,230	－	1,334,230
負債計	－	1,334,230	－	1,334,230

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### （有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	435,457	352,311	83,146
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	435,457	352,311	83,146
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	457,234	563,429	△106,195
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	457,234	563,429	△106,195
合計		892,692	915,741	△23,048

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券8,887千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	314,050	248,820	65,229
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	314,050	248,820	65,229
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	546,857	800,699	△253,842
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	546,857	800,699	△253,842
合計		860,907	1,049,520	△188,612

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券34,119千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	577,238	394,319	－
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	577,238	394,319	－

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	140,493	35,659	－
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	2,325	15	－
合計	142,818	35,674	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について123,277千円（その他有価証券の株式123,277千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について6,094千円（その他有価証券の株式6,094千円）減損処理を行っております。 ###### （退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度300千円、当連結会計年度275千円であります。 ###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	12,854	千円	14,347	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第７回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 子会社役員　２名 社外協力者　２名	当社取締役　２名 子会社役員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　85,000株	普通株式　150,000株
付与日	2019年７月12日	2022年１月27日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年７月13日～2024年７月12日	2024年１月28日～2027年１月27日

	第12回新株予約権	第13回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2024年３月22日	2024年３月22日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 子会社役員　２名	当社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　270,000株	普通株式　30,000株
付与日	2024年４月16日	2024年４月16日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年４月13日～2029年４月12日	2026年４月13日～2029年４月12日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)
決議年月日	2019年３月14日	2019年11月７日
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役　１名 社外協力者　１名	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　150株	普通株式　50株
付与日	2019年３月14日	2019年11月７日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年３月15日～2026年３月14日	2021年11月８日～2024年11月７日

	第５回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)
決議年月日	2021年５月28日
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員　１名 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　100株
付与日	2021年５月28日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年５月29日～2026年５月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第７回 新株予約権	第10回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日	2024年３月22日	2024年３月22日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	150,000	―	―
連結範囲の変動	―	―	―	―
付与	―	―	270,000	30,000
失効	―	―	―	―
権利確定	―	150,000	―	―
未確定残	―	―	270,000	30,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	85,000	―	―	―
連結範囲の変動	―	―	―	―
権利確定	―	150,000	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	85,000	40,000	―	―
未行使残	―	110,000	―	―

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)
決議年月日	2019年３月14日	2019年11月７日	2021年５月28日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
連結範囲の変動	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	150	50	100
連結範囲の変動	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	150	50	100

②  単価情報

	第７回 新株予約権	第10回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日	2024年３月22日	2024年３月22日
権利行使価格(円)	664	525	314	314
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	208.93	171.39	143.01	143.01

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社Zaif)
決議年月日	2019年３月14日	2019年11月７日	2021年５月28日
権利行使価格(円)	500,000	500,000	500,000
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第12回新株予約権及び第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価方法　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

	第12回新株予約権	第13回新株予約権
株価変動性　　　　　(注)１	70.07％	70.07％
予想残存期間　　　　(注)２	3.52年	3.52年
予想配当　　　　　　(注)３	0.0円/株	0.0円/株
無リスク利子率　　　(注)４	0.24％	0.24％

(注) １．満期までの期間に対応する過去機関の株価を参照して算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年10月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　  －百万円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　  －百万円  ###### （税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年10月31日)		当連結会計年度 (2024年10月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注２）	2,981,000	千円	3,356,877	千円
未払事業税	－	千円	483	千円
暗号資産評価損	508,624	千円	612,479	千円
投資事業組合運用損	57,366	千円	29,923	千円
投資有価証券評価損	173,544	千円	160,103	千円
その他有価証券評価差額金	10,369	千円	85,240	千円
未払賞与	5,171	千円	4,989	千円
減価償却超過額	18,766	千円	10,400	千円
ソフトウェア償却	87,802	千円	52,839	千円
その他	177	千円	46,028	千円
繰延税金資産小計	3,842,822	千円	4,359,366	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△2,924,535	千円	△3,356,877	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△857,315	千円	△1,002,488	千円
評価性引当額小計（注１）	△3,781,851	千円	△4,359,366	千円
繰延税金資産合計	60,971	千円	－	千円
繰延税金負債
未収還付事業税	△10,201	千円	－	千円
保険積立金	△4,502	千円	△4,522	千円
その他有価証券評価差額金	△28,116	千円	－	千円
連結子会社の時価評価差額	△345,202	千円	△345,202	千円
その他	△1,278	千円	－	千円
繰延税金負債合計	△389,302	千円	△349,724	千円
繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額	△328,330	千円	△349,724	千円

(注)１．評価性引当額が523,495千円増加しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	266	811,635	324,635	1,844,462	2,981,000
評価性引当額	－	－	△266	△811,635	△324,635	△1,787,997	△2,924,535
繰延税金資産	－	－	－	－	－	56,465	(b)56,465

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金2,981,000千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産56,465千円を計上しております。この繰延税金資産56,465千円は、当社の通算子会社である株式会社クシムインサイトを通算親会社とする通算グループ（以下、クシムインサイト通算グループといいます。）における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

当連結会計年度(2024年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	266	811,635	324,635	255,148	1,965,191	3,356,877
評価性引当額	－	△266	△811,635	△324,635	△255,148	△1,965,191	△3,356,877
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(b)－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,356,877千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループ及びZEDホールディングス通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性はないと判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### （企業結合等関係）

重要な企業結合はありません。  ###### （資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。  （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業
コンサルティング	69,210	－	－	69,210
システム受託開発	142,088	18,576	－	160,664
SES事業	3,909	499,793	－	503,702
暗号資産取引所	－	－	－	－
その他	4,420	61,526	5,939	71,885
顧客との契約から生じる収益	219,628	579,896	5,939	805,463
その他の収益	－	－	△765,040	△765,040
外部顧客への売上高	219,628	579,896	△759,100	40,423

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業
コンサルティング	164,145	－	－	164,145
システム受託開発	41,206	2,919	－	44,126
SES事業	－	440,056	－	440,056
暗号資産取引所	519,584	－	－	519,584
その他	5,000	49,211	2,425	56,637
顧客との契約から生じる収益	729,936	492,188	2,425	1,224,550
その他の収益	－	－	388,880	388,880
外部顧客への売上高	729,936	492,188	391,306	1,613,430

（注)１．その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

２．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　コンサルティング

コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

②　システム受託開発

システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。

開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が３か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。

また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

③　SES事業

SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

④　暗号資産取引業

暗号資産取引業においては、暗号資産取引所「Zaif」における顧客同士の売買「板取引」および暗号資産交換サービス「かんたん売買」、ステーキング報酬等により発生した受取手数料を収益としており、顧客同士の売買「板取引」は、顧客同士による売買取引が約定した時点で発生する手数料の収益を認識し、暗号資産交換サービス「かんたん売買」においては、顧客との売買取引が約定した時点で収益認識を行っています。また、当社は顧客の暗号資産のステーキングを代行することにより、報酬として得た暗号資産のうち一定割合を手数料として 収益に計上しております。当該取引において、顧客から預かった暗号資産のステーキングを代行し、報酬として得た暗号資産のうち、当社として一定割合の手数料を除いた報酬を顧客に付与する義務を負っており、当社が決定したステーキング先及びステーキング数量を履行義務として識別しております。履行義務の充足後に当社の管理するアドレスに報酬としての暗号資産が確定した時点で、獲得した暗号資産の一定割合の金額を「受取手数料」として収益の認識しております。

暗号資産取引業に関する取引の対価は、収益認識時に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

⑤　その他

その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	382,941
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	224,221
契約負債（期首残高）	2,975
契約負債（期末残高）	2,722

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	224,221
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	88,354
契約負債（期首残高）	2,722
契約負債（期末残高）	4,550

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。  ###### （セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント	製品・サービス
ブロックチェーンサービス事業	・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業
システムエンジニアリング事業	・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業
インキュベーション事業	・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 （注２）
	ブロックチェーンサービス 事業	システムエンジニアリング 事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	219,628	579,896	163,277	962,801	－	962,801
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	210	43,200	43,410	△43,410	－
計	219,628	580,106	206,477	1,006,211	△43,410	962,801
セグメント利益又は損失（△）	△312,429	8,443	△759,033	△1,063,019	△202,515	△1,265,535
セグメント資産	56,943,478	311,355	932,856	58,187,690	2,375,848	60,563,539
その他の項目
減価償却費	943	217	－	1,160	1,221	2,382
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	63,608	3,000	1,878	68,486	245	68,731

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△202,515千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,375,848千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 （注２）
	ブロックチェーンサービス 事業	システムエンジニアリング 事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	729,936	492,188	391,306	1,613,430	－	1,613,430
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	40,700	40,700	△40,700	－
計	729,936	492,188	432,006	1,654,130	△40,700	1,613,430
セグメント利益又は損失（△）	△772,091	△40,659	△19,511	△832,262	△301,474	△1,133,737
セグメント資産	83,673,205	199,644	1,468,266	85,341,116	1,197,045	86,538,161
その他の項目
減価償却費	3,533	875	717	5,126	1,192	6,318
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	108,318	－	－	108,318	462	108,781

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△301,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額1,197,045千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,192千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高		関連するセグメント
株式会社CAICAテクノロジーズ	101,223	千円	システムエンジニアリング事業
株式会社ネクスグループ	95,045	千円	ブロックチェーンサービス事業

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高		関連するセグメント
株式会社GALLUSYS	124,385	千円	ブロックチェーンサービス事業
株式会社CAICAテクノロジーズ	81,749	千円	システムエンジニアリング事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
減損損失	950,204	－	586,852	－	1,537,057

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
減損損失	741,948	221	－	3,344	745,514

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
当期償却額	276,577	55,382	－	－	331,960
当期末残高	790,141	55,604	－	－	845,745

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失950,204千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
当期償却額	144,152	55,382	－	－	199,535
当期末残高	－	－	－	－	－

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失661,761千円を計上しております。また、「システムエンジニアリング事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失221千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### （１株当たり情報）

	前連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)	当連結会計年度 (自  2023年11月１日 至  2024年10月31日)
１株当たり純資産額	196円53銭	78円87銭
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	△186円36銭	△114円63銭

（注）１．2023年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)	当連結会計年度 (自  2023年11月１日 至  2024年10月31日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△2,742,920	△1,960,239
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△2,742,920	△1,960,239
普通株式の期中平均株式数(株)	14,718,118	17,100,734
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年７月11日取締役会決議に基づく第７回新株予約権 新株予約権の数　850個（普通株式　85,000株） 2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数　1,500個（普通株式　150,000株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数　1,100個（普通株式　 110,000株） 2024年３月22日取締役会決議に基づく第12回新株予約権 新株予約権の数　2,700個（普通株式　270,000株） 2024年３月22日取締役会決議に基づく第13回新株予約権 新株予約権の数　300個（普通株式　30,000株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

当社及び当社の連結子会社である株式会社Web3キャピタルは、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業）

名 　　 称：株式会社クシム

事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業

（被結合企業）

名 　　 称：株式会社Web3キャピタル

事業の内容：暗号資産に関する投融資業等

（2） 企業結合日

2024年11月１日

（3） 企業結合の法的形式

株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

株式会社クシム

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループの適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行）

当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個（新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権１個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式１株、行使価額は新株予約権１個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。）を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。

当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務（元本633,322,708円）に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。

仮にカイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が０%から43％となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。他方、2025年２月３日開催の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式をカイカFHDに譲渡する旨を決議したことについては、上記「（継続企業の前提に関する事項）」及び後記「子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人について」のとおりです。

（共通支配下の取引）

当社の完全子会社である株式会社クシムインサイト（代表取締役伊藤大介）は、2024年12月19日開催の取締役会（代表取締役伊藤大介は株式会社クシムソフト及び株式会社ZEDホールディングスの代表取締役を兼務しているため、当該取締役会に出席せず、議決に参加しませんでした。）において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら４社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。

これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスはいずれも当社の連結子会社であるため、前記株式譲渡は共通支配下の取引に該当します。

（カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意）

当社は、2025年１月９日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務（合計1,162百万円）の弁済期（当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。）につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの３者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されております。

（ZEDホールディングスへの貸付）

当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約（約定利率は年２%、弁済期は2035年１月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。）の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。

（当社保有の有価証券の連結子会社への譲渡）

当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web３テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡（売却）し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web３テクノロジーズとの間の準消費貸借契約（当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年１月26日となっております。）とする旨を決議しました。当該株式譲渡については、同日付「個別決算における特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」において、当社が保有する政策保有目的の投資有価証券（上場有価証券３銘柄）の連結子会社への売却として開示しております。

（子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人）

上記「（継続企業の前提に関する事項）」のとおり、当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金にかかる代物弁済として同社に譲渡する旨を決議しました。これにより、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。

（証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の可能性）

当社は、当社グループの保有暗号資産等にかかる評価額についての不正確な会計処理の疑義につき、証券取引等監視委員会事務局開示検査課による調査を受けております。当該疑義については、2025年４月４日付「（開示事項の経過）社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社が設置した特別調査委員会の調査によって過年度における会計処理の訂正が必要であることが判明したことから、本有価証券報告書の提出日と同日付で当社の過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しております。他方、今後、証券取引等監視委員会から当社の過年度の有価証券報告書等における虚偽記載等を理由とした課徴金納付命令の勧告を受ける可能性があるところ、本有価証券報告書提出時点では、その金額を正確に見積もることはできません。

（調査関連費用等）

本会計期間の決算日である2024年10月31日以降、当社において、大要、以下の項目にかかる費用（以下「調査関連費用等」といいます。）が生じております。

・2024年11月25日付「取締役１名に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて開示した、当社元取締役による情報漏洩等の疑義について、当社取締役監査等委員及び外部弁護士を中心とした社内調査委員会を設置して実施した調査等にかかる費用

・2025年２月12日付仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てへの対応等につき、法律事務所や外部業者への委嘱にかかる費用

・2025年４月１日付で仮取締役らが選任されたこと等により、当社グループの決算手続、有価証券報告書等の作成業務を外部業者に委嘱する必要が生じたところ、当該外部業者への委嘱にかかる費用

調査関連費用等は、翌連結会計年度の決算において費用計上する予定です。

なお、調査関連費用等は現在集計中でありますが、上記項目に関し総額で少なくとも合計約158,373千円の請求を受けることが見込まれています。 

 0105110_honbun_0255600103611.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社ZEDホールディングス	第１回無担保社債	2021年 10月28日	202,000 (－)	－ (－)	2.00	なし	2024年 10月28日
株式会社Web3キャピタル	第３回無担保社債	2021年 8月30日	100,000 (100,000)	－ (－)	2.00	なし	2024年 8月29日
株式会社Web3キャピタル	第４回無担保社債	2021年 11月29日	250,000 (－)	－ (－)	2.00	なし	2024年 11月28日
合計	－	－	552,000 (100,000)	－ (－)	－	－	－

(注) １.　「当期末残高」欄の（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２.　株式会社ZEDホールディングスの第１回無担保社債、株式会社Web3キャピタルの第３回無担保社債及び第４回無担保社債については、当連結会計年度に長期借入金に振替えております。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	30,000	30,000	0.86	―
１年以内に返済予定の長期借入金	55,916	36,520	1.07	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	402,874	1,303,000	1.78	2026年10月～     2033年10月
合計	488,790	1,369,520	－	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	28,636	28,596	367,224	27,864

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	124,883	711,884	1,168,728	1,613,430
税金等調整前四半期（当期）純損失	(千円)	△514,048	△660,220	△749,063	△1,894,831
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失	(千円)	△511,763	△662,462	△814,993	△1,960,239
１株当たり四半期（当期）純損失	(円)	△32.93	△40.20	△48.24	△114.63

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期利益又は四半期損失（△）	(円)	△32.94	△8.64	△8.61	△64.52

 0105310_honbun_0255600103611.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								620,481	615,239
		売掛金及び契約資産								104,508	3,685
		自己保有暗号資産								41,096	1,186
		前払費用								※ 3,719	※ 5,225
		その他								51,370	24,650
		貸倒引当金								－	△2,034
		流動資産合計								821,176	647,953
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							1,161	－
			工具、器具及び備品							295	－
			有形固定資産合計							1,456	－
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,019	434
			無形固定資産合計							1,019	434
		投資その他の資産
			投資有価証券							832,651	560,640
			関係会社株式							2,294,018	421,969
			関係会社長期貸付金							260,000	620,000
			その他							14,677	24,924
			貸倒引当金							－	△394,394
			投資その他の資産合計							3,401,347	1,233,139
		固定資産合計								3,403,823	1,233,574
	資産合計									4,225,000	1,881,527

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								16,994	－
		未払金								※ 5,028	※ 17,710
		未払法人税等								475	1,210
		訂正関連費用引当金								－	50,000
		その他								1,928	2,804
		流動負債合計								24,425	71,724
	固定負債
		長期預り保証金								－	5,708
		繰延税金負債								31,700	2,682
		固定負債合計								31,700	8,390
	負債合計									56,126	80,115
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	10,000
		資本剰余金
			その他資本剰余金							4,855,326	5,573,790
			資本剰余金合計							4,855,326	5,573,790
		利益剰余金
			利益準備金							100	100
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△791,624	△3,694,653
			利益剰余金合計							△791,524	△3,694,553
		自己株式								△12,851	△12,863
		株主資本合計								4,100,951	1,876,374
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								27,554	△109,367
		評価・換算差額等合計								27,554	△109,367
	新株予約権									40,368	34,405
	純資産合計									4,168,874	1,801,411
負債純資産合計										4,225,000	1,881,527

 0105320_honbun_0255600103611.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当事業年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
売上高										※１ 50,768	※１ 43,703
売上原価										611,685	125,987
売上総損失（△）										△560,917	△82,284
販売費及び一般管理費										※１、２ 209,216	※１、２ 301,483
営業損失（△）										△770,134	△383,767
営業外収益
	受取利息									※１ 3,880	※１ 8,350
	受取配当金									※１ 2,038	－
	収益分配金									18,639	－
	その他									693	4,633
	営業外収益合計									25,251	12,984
営業外費用
	支払利息									480	54
	投資事業組合運用損									161,910	－
	貸倒引当金繰入額									－	395,091
	営業外費用合計									162,390	395,146
経常損失（△）										△907,273	△765,929
特別利益
	投資有価証券売却益									42	35,659
	新株予約権戻入益									－	19,472
	自己新株予約権消却益									－	5,127
	特別利益合計									42	60,260
特別損失
	減損損失									－	1,527
	投資有価証券評価損									※３ 87,053	2,354
	関係会社株式評価損									－	2,142,048
	訂正関連費用引当金繰入額									－	50,000
	貸倒引当金繰入額									－	1,336
	特別損失合計									87,053	2,197,267
税引前当期純損失（△）										△994,285	△2,902,937
法人税、住民税及び事業税										1,054	1,210
法人税等調整額										6,599	△1,118
法人税等合計										7,653	91
当期純損失（△）										△1,001,939	△2,903,028

	前事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)			当事業年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)
区分	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)
Ⅰ　経費
暗号資産評価損	611,685		100.0	125,987
当期売上原価	611,685		100.0	125,987

（原価計算の方法）

１．当社の原価計算は、暗号資産の銘柄別の個別原価計算であります。

２．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前事業年度の「売上原価明細書」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。 

 0105330_honbun_0255600103611.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	50,000	－	4,855,326	4,855,326	100	210,314
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	－	－		－
当期純損失（△）						△1,001,939
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	△1,001,939
当期末残高	50,000	－	4,855,326	4,855,326	100	△791,624

	株主資本			評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
利益剰余金 合計
当期首残高	210,414	△12,813	5,102,928	125,270	125,270	27,514	5,255,712
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			－				－
当期純損失（△）	△1,001,939		△1,001,939				△1,001,939
自己株式の取得		△37	△37				△37
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				△97,715	△97,715	12,854	△84,860
当期変動額合計	△1,001,939	△37	△1,001,976	△97,715	△97,715	12,854	△1,086,837
当期末残高	△791,524	△12,851	4,100,951	27,554	27,554	40,368	4,168,874

当事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	50,000	－	4,855,326	4,855,326	100	△791,624
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	339,232	339,232		339,232
当期純損失（△）						△2,903,028
自己株式の取得
減資	△379,232	△339,232	718,464	379,232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△40,000	－	718,464	718,464	－	△2,903,028
当期末残高	10,000	－	5,573,790	5,573,790	100	△3,694,653

	株主資本			評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
利益剰余金 合計
当期首残高	△791,524	△12,851	4,100,951	27,554	27,554	40,368	4,168,874
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			678,464				678,464
当期純損失（△）	△2,903,028		△2,903,028				△2,903,028
自己株式の取得		△11	△11				△11
減資			－				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				△136,922	△136,922	△5,963	△142,885
当期変動額合計	△2,903,028	△11	△2,224,576	△136,922	△136,922	△5,963	△2,367,462
当期末残高	△3,694,553	△12,863	1,876,374	△109,367	△109,367	34,405	1,801,411

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度から継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しています。

このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、本件株式譲渡（カイカFHDに対する借入金529百万円にかかる代物弁済としての、当社連結子会社であったZEDホールディングスの株式（持ち株比率84.38％）のカイカFHDへの譲渡）を同日付の当社取締役会にて決議しました。

本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。当社は持株会社であるため、本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、損益計算書の売上高（経営指導料等）が相当額減少することが見込まれます。

次に、前取締役ら及び前監査等委員らの任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。

上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。

さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日時点において、当社には実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日時点で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日時点において、後任の会計監査人は決定しておりません。

上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するために、新たな経営者の下で対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努める必要があるものの、現時点では、将来の事業計画及び資金計画は未作成であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。  ###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．自己保有暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　４～９年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(2) 訂正関連費用引当金

過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を作成するための支出に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。 （重要な会計上の見積り）

(1) 関係会社株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,294,018千円	421,969千円
関係会社株式評価損	－千円	2,142,048千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しており、超過収益力は将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。

当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。

当事業年度において、超過収益力を反映した実質価格が帳簿価額を下回ったため、株式会社Web3キャピタル株式について減損損失を認識しました。なお、回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎として算出しております。また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況を考慮のうえ、検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。当該影響により見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の認識により、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 非上場株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
投資有価証券(非上場株式)	6,474千円	4,119千円
投資有価証券評価損(非上場株式)	6,331千円	2,354千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。当社が保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

当事業年度において、当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損損失を認識しました。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。 （会計方針の変更）

該当事項はありません。 （表示方法の変更）

（損益計算書）

当社は、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当事業年度より当社の業績管理方針の変更を行いました。

当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当中間事業年度より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損611,685千円を「売上原価」に組み替えております。  （追加情報）

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1） 暗号資産の貸借対照表計上額

	前事業年度 （2023年10月31日）	当事業年度 （2024年10月31日）
自己保有暗号資産	41,096千円	1,186千円
合計	41,096千円	1,186千円

（2） 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 （2024年10月31日)
種類	保有数（単位）	貸借対照表 計上額	保有数（単位）	貸借対照表 計上額
BTC	0.00001BTC	0千円	0.0671BTC	725千円
ETH	－	－千円	1.0726ETH	419千円
USDT	274,654.566USDT	41,063千円	－	－千円
その他	－	17千円	－	7千円
合計	－	41,081千円	－	1,153千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 （2024年10月31日)
種類	保有数（単位）	貸借対照表 計上額	保有数（単位）	貸借対照表 計上額
FSCC	2,326,958.384FSCC	0千円	4,892,459.7918FSCC	0千円
NCXC	670,088.670NCXC	0千円	670,088.67NCXC	0千円
CICC	2,977,021.100CICC	0千円	3,022,664.6336CICC	0千円
その他	－	15千円	－	33千円
合計	－	15千円	－	33千円

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 (2024年10月31日)
短期金銭債権	5,772	千円	20,055	千円
短期金銭債務	240	千円	－	千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当事業年度 (自  2023年11月１日 至  2024年10月31日)
営業取引による取引高
売上高	43,200	千円	40,700	千円
売上原価・販売費及び一般管理費	－	千円	－	千円
営業取引以外の取引による取引高
受取利息・配当金	3,869	千円	8,080	千円

	前事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当事業年度 (自  2023年11月１日 至  2024年10月31日)
役員報酬	34,375	千円	39,933	千円
給料手当及び賞与	30,478	千円	28,680	千円
支払報酬	29,737	千円	39,332	千円
諸会費	23,768	千円	23,774	千円
株式関連手数料	20,222	千円	35,455	千円
減価償却費	623	千円	1,192	千円

おおよその割合

販売費	13.3％	20.0％
一般管理費	86.7％	80.0％

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄を売却したことによるものであります。 ##### ※４　新株予約権戻入益

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。  ※５　自己新株予約権消却益

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。 ##### ※６　関係会社株式評価損

前連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する株式会社Web3キャピタル、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスについて、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。 ##### ※７　投資有価証券評価損

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券３銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として87,053千円を特別損失に計上しております。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。 ###### （有価証券関係）

前事業年度(2023年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式2,294,018千円）、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券6,474千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

当事業年度(2024年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式423,306千円）、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券4,119千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年10月31日)			当事業年度 (2024年10月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	47,655	千円		136,438	千円
暗号資産評価損	207,305	千円		258,234	千円
投資事業組合運用損	57,366	千円		29,923	千円
投資有価証券評価損	140,558	千円		126,070	千円
その他有価証券評価差額金	9,278	千円		58,483	千円
資産除去債務	177	千円		249	千円
貸倒引当金	－	千円		133,120	千円
関係会社株式評価損	－	千円		719,300	千円
その他	2,275	千円		17,326	千円
繰延税金資産小計	464,613	千円		1,479,148	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△47,655	千円		△136,438	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△416,958	千円		△1,342,709	千円
評価性引当額小計	△464,613	千円		△1,479,148	千円
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円
繰延税金負債
未収還付事業税	△1,118	千円		－	千円
保険積立金	△2,682	千円		2,682	千円
その他有価証券評価差額金	△27,900	千円		－	千円
繰延税金負債合計	△31,700	千円		2,682	千円
繰延税金負債純額(△)	△31,700	千円		2,682	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### （企業結合等関係）

該当事項はありません。 （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　経営指導料

当社は、経営指導料として、子会社への経営指導、人事・経理財務等の管理業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。

経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。

経営指導料等の対価は、通常、月次決算後、翌月末までに受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

②　その他

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

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④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）
資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産
建物	－	－	－	－	－	－	－
工具、器具及び備品	－	－	－	757	－	－	757
有形固定資産計	－	－	－	1,918	－	－	1,918
無形固定資産	－	－	－
ソフトウエア	－	－	－	20,903	20,469	585	433
無形固定資産計	－	－	－	20,903	20,469	585	433

（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	－	396,428	－	－	396,428
訂正関連費用引当金	－	50,000	－	－	50,000

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日、10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	―
買取手数料	―
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.kushim.co.jp/ir_electronic/
株主に対する特典	えらべるPay 　毎年10月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年４月末日現在の株主名簿にも、同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対して、以下の基準によりえらべるPayを贈呈いたします。 　　100株以上　500株未満　えらべるPay　　500円相当分 　　500株以上1,000株未満　えらべるPay　1,000円相当分 　1,000株以上2,000株未満　えらべるPay　1,500円相当分 　2,000株以上　　　　　　 えらべるPay　2,000円相当分

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第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書

事業年度　第28期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)　　2024年１月26日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書及び確認書

第29期第１四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）　2024年３月14日関東財務局長に提出

第29期第２四半期（自　2024年２月１日　至　2024年４月30日）　2024年６月14日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月26日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年１月26日関東財務局長に提出

②金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月14日関東財務局長に提出

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月25日関東財務局長に提出

④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月25日関東財務局長に提出

⑤金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年４月５日関東財務局長に提出

⑥金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年６月14日関東財務局長に提出

⑦企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年10月30日関東財務局長に提出

⑧金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年１月29日関東財務局長に提出

⑨金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年２月４日関東財務局長に提出

⑩金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年４月３日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

事業年度　第27期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

事業年度　第28期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第27期第３四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

第28期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

第28期第２四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出

第28期第３四半期（自　2024年５月１日　至　2024年７月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

第29期第１四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

第29期第２四半期（自　2024年２月１日　至　2024年４月30日)2025年４月28日関東財務局長に提出

(7) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第28期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)2025年４月28日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

上記(4)④の臨時報告書に係る訂正報告書

2024年４月12日関東財務局長に提出 

 0201010_honbun_0255600103611.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。