Kushim, Inc.

Registration Form • May 1, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2025年５月１日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月26日
【事業年度】	第28期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)
【会社名】	株式会社クシム
【英訳名】	Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　伊　藤　大　介
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　松　崎　祐　之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】	03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　松　崎　祐　之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 3 true S100SOG0 true false E05320-000 2025-05-01 E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:ItoDaisukeMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:MatsuzakiHiroyukiMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:MochizukiMasakatsuMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:NakagawaHirokiMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:NakaniwaTakehitoMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:OgawaHidehisaMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp030000-asr_E05320-000:TaharaHirokiMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row1Member E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row2Member E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row3Member E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row4Member E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row5Member E05320-000 2025-05-01 jpcrp_cor:Row6Member 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
売上高	(千円)	754,039	1,859,614	1,621,924	1,603,399	40,423
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△5,641	40,240	△114,387	179,942	△1,401,973
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△18,959	154,940	△362,697	605,451	△2,742,920
包括利益	(千円)	△18,959	202,854	△148,029	539,053	△2,914,580
純資産額	(千円)	1,350,000	1,547,829	3,066,099	5,834,614	2,932,851
総資産額	(千円)	1,858,294	2,381,177	3,794,225	6,430,657	60,563,539
１株当たり純資産額	(円)	338.83	386.35	381.93	394.55	196.53
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	△4.77	38.97	△49.72	47.47	△186.36
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	38.74	―	―	―
自己資本比率	(％)	72.5	64.5	80.1	90.3	4.8
自己資本利益率	(％)	△1.4	10.7	△15.9	13.7	△63.1
株価収益率	(倍)	―	16.7	―	11.7	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△50,368	109,371	△49,068	△999,614	△200,850
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	117,518	△561,943	△380,087	66,956	612,809
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	84,427	△66,657	1,569,209	354,371	△52,760
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	1,071,421	552,191	1,692,245	1,169,098	1,528,296
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	70	73	65	58	79
(3)	(2)	(2)	(2)	(3)

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第24期、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第24期、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

６．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。

７．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。  #### (2) 提出会社の状況

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
売上高	(千円)	754,039	1,029,157	749,469	320,294	△560,917
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	36,246	40,082	△179,109	22,119	△907,273
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	22,928	19,999	△382,595	210,414	△1,001,939
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	705,940	705,940	1,545,205	50,000	50,000
発行済株式総数	(株)	4,004,600	4,004,600	7,985,036	14,746,733	14,746,733
純資産額	(千円)	1,391,888	1,400,566	2,983,495	5,255,712	4,168,874
総資産額	(千円)	1,678,047	1,679,873	3,235,677	5,433,885	4,225,000
１株当たり純資産額	(円)	349.37	349.32	371.55	355.22	280.51
１株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当額)	(円) (円)	3.50	7.00	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	5.77	5.03	△52.45	16.50	△68.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	5.00	―	―	―
自己資本比率	(％)	82.8	82.7	91.4	96.2	97.7
自己資本利益率	(％)	1.7	1.4	△17.6	5.1	△21.4
株価収益率	(倍)	110.1	129.2	―	33.6	―
配当性向	(％)	60.7	139.2	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	19	12	11	5	5
（1)	（2)	（2)	（1)	(1)
株主総利回り	(％)	66.0	68.2	37.8	58.3	44.9
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(114.2)	(110.8)	(143.4)	(142.0)	(170.1)
最高株価	(円)	1,274	1,823	841	775	650
最低株価	(円)	475	562	336	270	262

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期は１株当たり当期純損失のため、第24期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期及び第28期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期及び第28期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

７．新株予約権の行使により、第27期において1,366,000株の新株発行を行っております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
1997年６月	東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran SystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立
1998年２月	本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更
1998年９月	本店を東京都中央区新富町に移転
1999年５月	Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更
1999年８月	ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業）を開始
2000年７月	株式会社オープンシステム研究所と合併
2001年３月	本店を東京都中央区銀座に移転
2002年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2005年６月	本店を東京都中央区築地に移転
2007年７月	株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする
2014年８月	東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更
2015年11月	株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2015年12月	株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる
2016年４月	本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更
2017年８月	フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との業務提携開始
2017年12月	株式会社イーフロンティアとの資本提携解消
	株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始
2018年５月	有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始
2019年４月	株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる
2019年８月	本店を東京都港区（現在地）に移転
2019年10月	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社クシムソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする
2019年11月	株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社とする
	学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始
2020年３月	株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併
2020年４月	株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる
2020年５月	社名を株式会社クシム（現社名）に変更
	株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする
	株式会社イーフロンティアを取得し連結子会社とする
2020年６月	株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる
2021年４月	株式会社クシムソフトが株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併
2021年５月	株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフトを連結子会社（当社孫会社）とする
2022年３月	株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大
	チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現 チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする
	株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行
2022年５月	株式会社イーフロンティアの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2022年６月	Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）
2022年７月	システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡
	チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併
2022年10月	株式会社クシムソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併
2023年10月	取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現 株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現 株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする

当社グループは、当社及び連結子会社７社（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しております。

[事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（ブロックチェーンサービス事業）

ブロックチェーンサービス事業では、2022年３月にブロックチェーン技術や暗号理論を用いたビジネス企画及びR＆D、トークノミクス設計と開発を実現するWeb3スタートアップ企業であるチューリンガム株式会社を連結子会社化しました。チューリンガムは、当社から資金面や経営管理面でのサポートを受け入れることでシナジーを発揮し、複数のトークン発行プロジェクトの契約獲得に至り、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering（イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO」といいます。）を支援した実績に至りました。現在も、複数の案件に対してブロックチェーン技術の側面からテクニカルサポートをしており、IEOとIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。

また、2023年10月31日付で取得した株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）の連結子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）は2014年４月８日に運営が開始された日本では最も歴史の古い暗号資産交換所「Zaif」を運営しております。

（システムエンジニアリング事業）

株式会社クシムソフトにおいてSESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術やノーコード・ローコード技術を用いて、DX推進や顧客システム開発の支援、及びエンジニア派遣事業を拡充しております。受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しております。

（インキュベーション事業）

当社において投融資事業及び各種コンサルティング、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社web3テクノロジーズ及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。）において投融資事業を行っております。

また、当社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは各連結子会社・連結孫会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

なお、主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。

（ブロックチェーンサービス事業、インキュベーション事業）

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは、当社が2023年10月31日付で84.39％の株式を取得し、同社及びその完全子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを連結の範囲に含めております。

（システムエンジニアリング事業）

株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

[事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有）の割合(％)	関係内容
（連結子会社）
株式会社クシムインサイト （注）３	東京都港区南青山6-7-2	10,000	インキュベーション事業	100.00	役員の兼任あり
株式会社クシムソフト （注）３、５、10	東京都港区南青山6-7-2	50,000	システムエンジニアリング事業	100.00 [100.00]	役員の兼任あり
チューリンガム株式会社（注）３、５、11	東京都港区南青山6-7-2	51,500	ブロックチェーンサービス事業	100.00 [100.00]	役員の兼任あり
株式会社web3テクノロジーズ（注）３、５	東京都港区南青山6-7-2	10,000	インキュベーション事業	100.00 [100.00]	役員の兼任あり
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス （注）３、７	東京都港区南青山5-11-9	50,000	インキュベーション事業	84.39	役員の兼任あり
株式会社カイカエクスチェンジ （注）３、６、８	東京都港区南青山5-11-9	50,000	ブロックチェーンサービス事業	100.00 [100.00]	役員の兼任あり
株式会社カイカキャピタル （注）６、９	東京都港区南青山5-11-9	500	インキュベーション事業	100.00 [100.00]	役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

６．株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの100％子会社であります。

７．株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは、2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更しております。

８．株式会社カイカエクスチェンジは、2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更しております。

９．株式会社カイカキャピタルは、2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更しております。

10．株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　①　売上高　　　465,507千円

②　経常損失　 △65,082千円

③　当期純損失 △44,441千円

④　純資産額　 △21,097千円

⑤　総資産額　　297,545千円

11．チューリンガム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　①　売上高　　　263,147千円

②　経常利益　　 15,658千円

③　当期純利益　 11,417千円

④　純資産額　　345,659千円

⑤　総資産額　　557,615千円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業	32	(2)
システムエンジニアリング事業	40	(―)
インキュベーション事業	1	(―)
全社（共通）	6	(1)
合計	79	(3)

(注）１．従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が21名増加しておりますが、主として2023年10月31日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）及びその子会社（当社孫会社）を取得したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
5	(1)	39.0	4.0	3,953

セグメントの名称	従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業	―	(―)
システムエンジニアリング事業	―	(―)
インキュベーション事業	―	(―)
全社（共通）	5	(1)
合計	5	(1)

(注）１．従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（Learning Management System）の開発提供及びEラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を行い、IT業界が抱える「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。

しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在及び今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決に取り組んでまいります。

（２）経営環境

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる中、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇等、不透明な状況が継続しております。このような経営環境の変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、岸田内閣や経済産業省Web3.0政策推進室が掲げる政策の持続的な推進活動と税制・法制面のルールの整備を前向きに捉え、Web3ビジネスの拡大に意欲を示す新たな企業も確認されております。すなわち、政策面においては、ブロックチェーン上の決済においてなくてはならない役割を果たすステーブルコインについてその発行要件を明確化、国内での発行を可能とした改正資金決済法が2023年６月に施行され、税制面においても自社発行暗号資産が一定の要件下において期末時価評価における課税対象外となるなど、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境の整備が急速に進められており、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、当連結会計年度において子会社であるチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響及び市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減により、売上高が前連結会計年度比で著しく減少しました。また、チューリンガム株式会社等ののれんの減損損失1,537百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円を計上する結果となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

このような状況の下、当社グループは、当該重要事象等を解消するために、下記①～④に記載した対処すべき課題に重点的に取り組み、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。

なお、当連結会計年度末において現金及び預金7,748百万円（現金及び現金同等物1,528百万円）を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

①　売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

当社グループは、Web3.0の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたサービスを提供するユニークな事業を展開しており、目下成長途上のマーケットにおいて、ストック型のプロジェクトの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、エンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を常々行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上は不可欠であると認識しております。このように、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

②　人材の育成

当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新たなプロダクトの開発が不可欠であると考えております。そのためには、自律的成長が可能な優秀な人材の採用と育成が重要であります。労働条件の改善や当社グループ全体で導入しているテレワークの推進による一段の効率化と多様な労働環境の整備・提供を図るといった新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。

また、当社の事業活動を支える労働力の確保に関しては、即戦力である中途採用の推進を強化してまいります。

③　連結子会社・連結孫会社の管理部門の強化

当社グループは、M&Aに伴う取得後の連結子会社・連結孫会社の事業運営にかかる管理部門の強化が課題となっております。引き続き、連結子会社・連結孫会社の管理統括機能を強化し、当社としてグループを横断的に管轄できる体制にするほか、即戦力である管理人材の採用を進めて、各社の管理部門の強化を図ってまいります。

④　ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループが持続的に成長を遂げるためには、事業運営とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に掌握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制の強化、監査等委員と内部監査室並びに会計監査人による実効性のある監査体制を推進するとともに、コンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を実施してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制を構築しております。取締役会は、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、このコーポレート・ガバナンス体制の中で監視及び管理等の統制を行っております。

なお、当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、取締役会においてサステナビリティを巡る課題について、その重要度の判定を含めて検討を進めてまいります。 #### （２）戦略

当社グループは、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」とする当社の企業理念のもと、ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決することを存在意義としております。当社グループは、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を通じて、社会及び顧客の継続的成長に貢献し、より豊かな社会の実現に向けた責任を果たすことで、持続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立、従業員一人一人の自己能力を高めることができるように研修受講等の教育制度等を整備しております。あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。 #### （４）リスク管理

当社グループは、リスク管理が持続的な成長及び企業価値の向上に不可欠であると考えることから、リスク管理規程を制定しており、所管部署であるリスクマネジメント委員会を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議し、取締役会に報告を行い、当社グループの経営戦略及び計画に反映しております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。 #### （５）指標及び目標

当社グループにおいて、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価、管理及び監視するために用いられるKPIについては、下記の人材に関するものを除いて現在検討中であり、当社グループが事業を展開する業界における環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標を定めるものとしております。

（６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

上記（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社グループの目標及び実績は、次のとおりであります。

項目	2023年10月期（実績）	中期目標
女性管理職の割合	0％ （従業員に占める女性比率：26％）	従業員に占める女性比率と同水準
産前産後休業・育児休業復職率	100%	100%
男性育児休業取得率	該当なし	100%
有給休暇取得率	78％	90%

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、投資判断に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

（１）事業に関するリスクについて

①　サービス及びシステムの障害について

当社グループの事業は、インターネットとPCを利用する環境下でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等の原因によりシステムダウンが起こる可能性、その他、コンピューターウィルスの感染やハッキング被害が生じる可能性、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合等の様々な問題が発生した場合には顧客へのサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　暗号資産の価格の変動について

当社グループは、自己勘定の暗号資産を保有しており、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、チューリンガム株式会社において、暗号資産の価格変動や流動性により当社グループのブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティング契約にかかる報酬が増減することから、暗号資産の価格の下落や流動性の低下により報酬が減額した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　暗号資産の法的規制等に関する事項

株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）は、資金決済法第63条の２に基づいて暗号資産交換業者の登録を行っており、同法及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入していることから、同協会の諸規則に則り事業運営を行っております。

このため、これらの法令、諸規則及び自主規制ルール等の制定又は改定等（税制変更リスクを含む）が行われた場合、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性や事業環境の著しい変化や価格変動等をもたらす可能性があり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、暗号資産交換業者の登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部の停止等の行政処分を受ける可能性があり、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④  信用リスク

当社グループでは、暗号資産の売買取引や貸借取引を行っております。売買においては、取引相手先との決済までの間、相手先の決済能力を含む信用力にかかるリスクが存在します。また、暗号資産の価格が大きく変動し、貸借取引が期限での返済などに応じられなくなった場合、それら債務が履行されないリスクが存在します。これらは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　利用者財産の安全管理について

株式会社カイカエクスチェンジは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、自己勘定の金銭及び暗号資産と分別して管理しています。分別管理の方法は以下のとおりです。

1.  法定通貨

顧客からの預り金銭は、日証金信託銀行株式会社に金銭信託を行う方法により、自己勘定の金銭と明確に区分して管理しています。

2.   暗号資産

顧客からの預り暗号資産は、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管理しています。株式会社カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動させる際は、複数部署の承認のもと、２人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理は株式会社Zaifで実施しています。

顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サイバー攻撃による顧客等の暗号資産の喪失について

株式会社カイカエクスチェンジは、管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投資、債務の決済等を行っております。

権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策等を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者により当該ウォレットに保管の暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。顧客の暗号資産の消失及び当社グループが保有する暗号資産の消失により顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社の事業体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、2023年10月末現在、従業員79名（内、契約社員３名）と小規模組織であることから、業務が属人的であるために人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。また、今後の当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材を確保していく必要がございます。現時点においては人材確保に重大な支障を生じておりませんが、適時十分に確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制の充実について

当社グループは、当社グループの企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、法令遵守の徹底が必要と認識しており、当社グループではコンプライアンス規程を制定し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、M&A等による事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客等に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、Web3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図り、各種サービスを提供しております。当社グループの予想を超えるような革新的な最新技術又はサービスへの対応が遅れる場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段の一つとして、引き続き、資本業務提携、戦略的投資及びM&Aを検討していく方針であります。しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画どおりに進まずのれんの減損処理を行う必要が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

（６）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において子会社であるチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響及び市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減により、売上高が前連結会計年度比で著しく減少しました。また、チューリンガム株式会社等ののれんの減損損失1,537百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円を計上する結果となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

このような状況の下、当社グループは、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。

なお、当連結会計年度末において現金及び預金7,748百万円（現金及び現金同等物1,528百万円）を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（７）感染症流行リスクについて

感染症の流行に伴い、役職員やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。当社グループは、このリスクに対応するため、役職員への啓発を行うとともに、必要な消毒液・マスクの備蓄を行っております。また、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐなか、当社グループでは時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施に加えて、社内外の会議への出席についても慎重に対応しております。今後も感染症流行の状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかな回復傾向に向かう動きが見られる一方で、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画に基づいて成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動を継続しております。

当社グループでは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシステムエンジニアリング事業の２事業が相互補完し合う運営体制を構築してまいりました。当該運営体制の狙いは、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションを実践するために、各事業の現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であります。また、2023年はブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及した年でもあり、当社グループはトークノミクスによる収益獲得をお客様の法務、会計等及び規制面をサポートする取り組みにも注力した結果、複数のゲーム会社との協業によるGameFiプロジェクトへ参画し、当該プロジェクトによる収益化が始まりました。

一方で、市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減、連結子会社であるチューリンガムののれん償却費及びのれんの減損等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高40百万円（前連結会計年度比1,562百万円のマイナス）、EBITDA△931百万円（前連結会計年度はEBITDA428百万円）、営業損失1,265百万円（前連結会計年度は営業利益186百万円）、経常損失1,401百万円（前連結会計年度は経常利益179百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益605百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。

当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント	製品・サービス
ブロックチェーンサービス事業	・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業
システムエンジニアリング事業	・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業
インキュベーション事業	・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業

[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガム株式会社において、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当連結会計年度については、前期に引き続き株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援、株式会社ドリコムと『Wizardry（ウィザードリィ）』 IPを用いたブロックチェーンゲームの制作・運営を行うことを目的とした共同事業契約の締結、株式会社gumiとのハイクオリティなWeb3ゲームを軸としたクリプトエンターテインメントプロジェクト「TOKYO BEAST（トーキョービースト）」の開発運営における共同事業契約の締結、株式会社GALLUSYSとのスマホカメラを活用した全く新しいSnap to Earnサービス「SNPIT」のトークノミクス設計支援を進めております。さらには販路拡大を目的として、株式会社博報堂キースリー、Astar Network、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズと４社共同で、企業のトークン活用施策を総合的に支援するソリューション「まるごとトークン」の提供を開始し、またSBIデジタルハブ株式会社が主導する「オープンアライアンス」へも参画いたしました。

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）、EBITDAは△34百万円（前連結会計年度はEBITDA354百万円）、セグメント損失は312百万円（前連結会計年度はセグメント利益184百万円）となりました。

なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額276百万円は当セグメント損失に含めております。

[システムエンジニアリング事業]

株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続き、中途採用により稼働率が期中に一時的に低下したものの、連結会計期間通じて稼働率は目標を達成いたしました。今後も中途採用を継続しつつ目標稼働率を達成することで、売上及び利益向上へ寄与してまいります。

受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。契約中のすべての案件においては連結会計期間を通じて滞りなく納品が完了しております。なお、受託開発事業の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。

さらに当連結会計年度において、アステリア株式会社の製品であるAsteria warpのテクニカルパートナーとなりました。それによりSES事業でのAsteria warp案件でプロジェクト参画が強化され、また受託開発事業においても同様に案件受注が実現され、Asteria warp案件の増加へと繋がっております。今後は中途エンジニアの中でも未経験や微経験エンジニアを採用した際に受託開発事業でのAsteria warp案件に従事させ、スキルと実績をつけたうえでSES事業でのAsteria warp案件において新たな顧客開拓へと繋げることで事業全体を拡大してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、前連結会計年度の子会社売却及び事業譲渡による法人向け学習管理システムやコンテンツ・製品販売の減収等の影響を受け、売上高579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）、EBITDA64百万円（前連結会計年度はEBITDA108百万円）、セグメント利益8百万円（前連結会計年度比28百万円のマイナス）となりました。

なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、152百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として564百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIM HACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしており、本メディアサイトによる広告事業収益は５百万円となりました。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。

M&A及び資本提携による事業投資につきましては、ブロックチェーンサービス事業のバリューチェーンを見直し強化することで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと2023年10月31日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）の株式を84.39％取得し、同社の完全子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。）を含む３社を経営統合致しました。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続するだけでなく、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、暗号資産の運用による売却益を152百万円計上した一方、評価損917百万円計上の影響による減収により、売上高△759百万円（※）（前連結会計年度は311百万円）、EBITDA△920百万円（前連結会計年度はEBITDA160百万円）、セグメント損失759百万円（前連結会計年度はセグメント利益160百万円）となりました。

（※）暗号資産売却による収益を上回る評価損計上により、合算された売上高はマイナスとなりました。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて54,132百万円増加し60,563百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて55,812百万円増加し58,608百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により56,626百万円増加（連結仕訳による相殺後）したことによるものであり、科目別要因では主に現金及び預金が359百万円増加、信託預金が6,220百万円増加、自己保有暗号資産が552百万円増加、利用者暗号資産が49,721百万円増加、未収消費税等が173百万円増加、未収還付法人税等が95百万円増加、売掛金及び契約資産が158百万円減少、預け金が85百万円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて1,679百万円減少し1,954百万円となりました。これは、主に工具器具備品が63百万円増加、のれんが1,282百万円減少、投資有価証券が313百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて57,034百万円増加し57,630百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて56,113百万円増加し56,397百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により56,197百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に未払金が133百万円増加、1年内償還予定の社債が100百万円増加、預り金が6,133百万円増加、預り暗号資産が49,721百万円増加したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて921百万円増加し1,233百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により687百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に社債が452百万円増加、繰延税金負債が289百万円増加、長期借入金が181百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,901百万円減少し2,932百万円となりました。これは、主に当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響により利益剰余金が2,742百万円減少、その他有価証券評価差額金が171百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ359百万円増加し、1,528百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは200百万円のマイナス（前連結会計年度は999百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失2,667百万円、のれん償却額331百万円、減損損失1,537百万円、投資有価証券売却益394百万円、売上債権及び契約資産の減少額158百万円、暗号資産の減少額564百万円、預り金の増加額215百万円、法人税等の支払額60百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは612百万円のプラス（前連結会計年度は66百万円のプラス）となりました。これは、主に無形固定資産の取得に係る支出66百万円、貸付金の回収による収入159百万円、貸付による支出116百万円、投資有価証券の売却による収入577百万円、投資有価証券の取得による支出350百万円、連結の範囲を伴う子会社株式の取得による収入348百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは52百万円のマイナス（前連結会計年度は354百万円のプラス）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出52百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)	前年同期比 (％)
金額(千円)
ブロックチェーンサービス事業	219,628	44.67
システムエンジニアリング事業	579,896	72.43
インキュベーション事業	△759,100	△430.58
合計	40,423	△97.48

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ	110,064	6.86	101,223	11.94
株式会社ネクスグループ	－	－	95,045	11.21
Cure Holdings Limited	329,852	20.57	－	－
株式会社スケブベンチャーズ	202,342	12.62	－	－

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において経営者が判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は40百万円（前連結会計年度比1,562百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業において、主にチューリンガムのシステム受託開発が伸長した一方、トークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により売上高が219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）となりました。また、システムエンジニアリング事業において、前連結会計年度において祖業であるEラーニング事業の譲渡（前連結会計年度比116百万円のマイナス）及びイーフロンティアの売却（前連結会計年度比79百万円のマイナス）等の影響により売上高が579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）となりました。加えて、グループ全体で複数の暗号資産への投資実行とそれによる時価評価による評価減の影響を受けた結果、インキュベーション事業の売上高が△759百万円（前連結会計年度比1,070百万円のマイナス）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は598百万円 (前連結会計年度比233百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳はブロックチェーンサービス事業のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件遅延による売上高の減少によるものです。販売費及び一般管理費は707百万円(前連結会計年度比121百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は前連結会計年度において取得したチューリンガムののれん償却費が年間を通じて発生したことによるものです。これらの結果、営業損失は1,265百万円（前連結会計年度は営業利益186百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は28百万円（前連結会計年度比12百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は収益分配金18百万円であります。営業外費用は164百万円（前連結会計年度比142百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資事業組合運用損161百万円であります。特別利益は396百万円（前連結会計年度比152百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄の売却による投資有価証券売却益394百万円であります。特別損失は1,661百万円（前連結会計年度比1,528百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は及び当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券５銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったことによる投資有価証券評価損123百万円、チューリンガム及びカイカエクスチェンジホールディングスののれんにかかる減損損失を1,537百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,742百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益605百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、一部銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,040百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業や事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合)

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（新株予約権の行使による増資）

当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権（行使要請条項付・停止要請条項付）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は84,752千円となりました。その主なものは、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産への投資を含めて記載しております。

ブロックチェーンサービス事業

2023年10月31日付で株式会社株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）の株式を取得したことに伴い、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、同社の完全子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更）及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更）が保有する設備の取得17,785千円であります。

その他、工具器具備品の取得に伴う62,146千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2023年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都港区)	インキュベーション事業	業務設備	1,161	―	295	1,019	2,475	5(1)

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、8,325千円であります。

(2) 国内子会社

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
株式会社クシムインサイト	本社 (東京都 港区)	ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業	業務設備	―	―	62,146	―	62,146	1(―)
株式会社クシムソフト	本社 (東京都  港区)	システムエンジニアリング事業 インキュベーション事業	業務設備	74	―	210	3,399	3,685	40(―)
チューリンガム株式会社	本社 (東京都  港区)	ブロックチェーンサービス事業	業務設備	―	―	481	1,020	1,501	7(1)
株式会社web3テクノロジーズ	本社 (東京都 港区)	ブロックチェーンサービス事業 インキュベーション事業	業務設備	―	―	―	―	―	0(―)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (外、平均臨時雇用者数)(名)
建物及び 構築物	車両 運搬具	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	本社 (東京都  港区)	インキュベーション事業	業務設備	―	―	―	―	―	0(―)
株式会社カイカエクスチェンジ	本社 (東京都  港区)	ブロックチェーンサービス事業	業務設備	―	―	―	―	―	25(1)
株式会社カイカキャピタル	本社 (東京都   港区)	インキュベーション事業	業務設備	―	―	410	1,467	1,878	0(―)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、5,310千円であります。

３．株式会社web3テクノロジーズ、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及び株式会社カイカキャピタルの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの従業員が兼務して行っているためであります。

４．株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは、2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更しております。

５．株式会社カイカエクスチェンジは、2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更しております。

６．株式会社カイカキャピタルは、2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
株式会社カイカエクスチェンジ	本社 (東京都港区)	ブロックチェーンサービス事業	システム改修	230,000	－	自己資金	2024年１月	2024年９月	(注)１．

(注) １．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

２．株式会社カイカエクスチェンジは、2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年１月26日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,746,733	16,042,733	東京証券取引所 (スタンダード市場)	単元株式数は100株であります。
計	14,746,733	16,042,733	―	―

（注） 提出日現在発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

決議年月日	2019年７月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　５ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	850　[850](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　85,000　[85,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	664(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年７月13日～2024年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　664 資本組入額　332
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 　新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第10回新株予約権

決議年月日	2022年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　２ 当社子会社の取締役　４
新株予約権の数（個）　※	1,500　[1,500](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　150,000　[150,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	525(注)２
新株予約権の行使期間　※	2024年１月28日～2027年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　525 資本組入額　263
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。　② 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権

決議年月日	2023年11月14日
新株予約権の数（個）　※	30,000　[17,040]
発行価額　※	新株予約権１個につき金420円（総額12,600,000円）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,000,000　[1,704,000]
行使価額及び行使価額の修正条件　※	当初行使価額　352円（注３、４） 下限行使価額　176円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法（割当先）　※	東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間　※	2023年12月１日～2025年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の事前の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―
その他	当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と東海東京証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で締結した買取契約において合意しております。 ①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること。 ②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること。 ③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．行使価額の修正

本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が176円（以下「下限行使価額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額 － 調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、2025年11月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む買取契約を締結しております。

＜本新株予約権の行使の停止＞

当社は、本新株予約権の行使により当社株価が急激に下落する場合においては、かかる急激な株価下落を抑えるために、当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞

割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。

＜本新株予約権の譲渡＞

本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

８．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。   #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年11月１日～ 2021年10月31日 (注)１	3,980,436	7,985,036	839,265	1,545,205	839,265	1,286,333
2021年11月１日～ 2022年１月31日 (注)２	1,366,000	9,351,036	218,962	1,764,168	218,962	1,505,295
2022年３月２日 (注)３	5,395,697	14,746,733	―	1,764,168	1,791,371	3,296,667
2022年９月30日 (注)４	―	14,746,733	△1,714,168	50,000	△3,296,667	―
2023年12月１日～ 2023年12月31日 (注)５	1,296,000	16,042,733	146,168	196,168	146,168	146,168

(注) １．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

５．2023年12月１日から2023年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,296,000株、資本金が146,168千円及び資本準備金が146,168千円増加しております。なお、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	30	58	16	52	14,077	14,235	―
所有株式数 (単元)	―	801	13,134	1,033	1,796	298	130,315	147,377	9,033
所有株式数 の割合(％)	―	0.55	8.91	0.70	1.22	0.20	88.42	100.00	―

（注）　自己株式28,679株は、「個人その他」に286単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
菅原　源一郎	東京都豊島区	783,740	5.32
吉田　昌勇	神奈川県横浜市港北区	360,000	2.44
田原　弘貴	アラブ首長国連邦	315,600	2.14
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	300,837	2.04
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング	284,600	1.93
三瀬　修平	アラブ首長国連邦	252,480	1.71
小林　勝人	千葉県浦安市	154,300	1.04
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシテイサウスタワー	116,400	0.79
ＩＴＯ　ＫＯＳＵＫＥ	アラブ首長国連邦	113,616	0.77
鈴木　伸	東京都武蔵野市	89,420	0.60
計	―	2,770,993	18.82

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）		―	―
普通株式	28,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	14,709,100	147,091	―
単元未満株式	普通株式	9,033	―	―
発行済株式総数	14,746,733		―	―
総株主の議決権	―		147,091	―

2023年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社クシム	東京都港区南青山 六丁目７番２号	28,600	―	28,600	0.19
計	―	28,600	―	28,600	0.19

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	91	37,689
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	28,679	―	28,679	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a．取締役会

取締役会は、提出日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役（監査等委員であるものを除く）の田原弘貴、松崎祐之、監査等委員である取締役の望月真克（社外取締役）、小川英寿（社外取締役）、中庭毅人（社外取締役）の計７名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役の望月真克、小川英寿、中庭毅人の３名で構成され、独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

c．内部監査室

代表取締役直下の監査組織として専従者１名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。

d．会計監査人

当社は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

f. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。

c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

<2> 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

<3> 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役会長	中川　博貴	22回/24回（92％）
代表取締役社長	伊藤　大介	24回/24回（100％）
取締役	田原　弘貴	18回/24回（90％）
取締役	佐藤　元紀	20回/24回（83％）
取締役	松崎　祐之	20回/24回（100％）
取締役	岩野　裕一	23回/24回（96％）

(注)　取締役田原弘貴及び松崎祐之は2023年１月26日開催の第27回定時株主総会において就任いたしました。

当該総会後、取締役会は20回開催されており、出席率は当該開催回数を基準に算定しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

中　川　博　貴

1981年７月27日生

2014年７月	㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコ）取締役
2016年４月	㈱フィスコ・コイン（現㈱Zaif）取締役（現任）
2016年５月	㈱フィスコ経済研究所取締役（現任）
2017年10月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）
2017年10月	当社取締役
2018年６月	㈱レジストアート取締役
2019年３月	当社代表取締役社長
2019年10月	㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソフト）代表取締役社長
2019年11月	㈱東京テック（現㈱クシムソフト）代表取締役社長
2019年11月	㈱ネクストエッジ（現㈱クシムソフト）代表取締役
2020年３月	㈱フィスコ取締役
2020年３月	㈱CCCT（現㈱クシムインサイト）代表取締役社長
2020年５月	㈱ケア・ダイナミクス（現㈱クシムソフト）代表取締役社長
2020年７月	㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役（現任)
2021年１月	㈱イーフロンティア取締役
2022年３月	チューリンガム㈱取締役（現任）
2022年６月	㈱web3テクノロジーズ取締役（現任）
2022年12月	㈱クシムインサイト取締役（現任）
2022年12月	㈱クシムソフト取締役（現任）
2023年１月	当社代表取締役会長（現任）
2023年３月	㈱レジストアート代表取締役（現任）
2023年11月	㈱Web3キャピタル取締役（現任）

（注）３．

1,734

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

伊　藤　大　介

1979年２月６日生

2002年４月	日本アジア投資㈱ 入社
2006年５月	フットセラピー㈱ 入社
2009年３月	㈱チチカカ 入社
2016年10月	㈱實業之日本社事業開発本部長
2017年10月	当社取締役
2020年７月	㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役（現任)
2021年12月	㈱クシムソフト取締役
2022年３月	チューリンガム㈱取締役（現任）
2022年12月	㈱クシムソフト代表取締役社長（現任）
2022年12月	㈱クシムインサイト代表取締役社長（現任）
2023年１月	当社代表取締役社長（現任）
2023年５月	㈱web3テクノロジーズ代表取締役社長（現任）
2023年10月	㈱カイカエクスチェンジ（現㈱Zaif取締役）（現任）
2023年11月	㈱ZEDホールディングス取締役（現任）
2023年11月	㈱Web3キャピタル取締役（現任）

（注）３．

26,929

取締役

田　原　弘　貴

1996年８月13日生

2018年１月	中小企業診断士資格取得
2018年３月	東京大学工学部卒業
2019年６月	チューリンガム㈱設立
2019年６月	チューリンガム㈱取締役
2023年１月	当社取締役（現任)
2023年５月	チューリンガム㈱代表取締役（現任)
2023年11月	㈱Web3キャピタル取締役（現任）

（注）３．

315,600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松　崎　祐　之

1976年２月25日生

2012年３月	イー・旅ネット・ドット・コム㈱監査役（現任）
2012年５月	㈱フィスコ・キャピタル（現㈱カイカファイナンス）取締役（現任）
2014年８月	㈱フィスコ取締役（現任）
2015年10月	㈱サンダーキャピタル（現㈱Web3キャピタル）代表取締役（現任）
2016年２月	㈱ウェブトラベル監査役（現任）
2016年10月	㈱グロリアツアーズ監査役（現任）
2017年４月	㈱レジストアート監査役（現任）
2017年５月	㈱ファセッタズム監査役
2017年９月	㈱Crypto Currency Fund Management（現㈱FISCO Decentralized Application Platform）代表取締役
2017年９月	㈱フィスコ経済研究所監査役
2017年10月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）
2018年２月	㈱ネクス・ソリューションズ（現㈱実業之日本総合研究所）取締役
2018年11月	㈱ネクスプレミアムグループ監査役
2018年11月	㈱ネクスファームホールディングス監査役
2023年１月	㈱フィスコ経済研究所取締役（現任）
2023年１月	当社取締役（現任）
2023年５月	㈱web3テクノロジーズ取締役（現任)

（注）３．

―

取締役

(監査等委員)

（注）１．２．

望　月　真　克

1963年６月30日生

2003年２月	㈱シークエッジ(現 ㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス)入社 介護事業推進本部　事務局長
2006年４月	社会福祉法人善光会 入社
2007年４月	介護老人保健施設アクア東糀谷　事務長
2007年11月	同法人管理本部管理本部長
2007年12月	同法人理事
2008年３月	障碍者支援施設アミークス東糀谷
2014年４月	同法人管理本部法務部長
2018年７月	同法人事務局法務部
2019年３月	当社取締役(監査等委員)（現任)
2019年３月	㈱フィスコ監査役（現任)
2019年８月	㈱フィスコ仮想通貨取引所（現 ㈱Zaif）監査役（現任）
2019年12月	㈱ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現 ㈱フィスコ・コンサルティング）監査役（現任）
2020年３月	㈱CCCT（現 ㈱クシムインサイト）監査役（現任）

（注）４．

629

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

（注）１．２．

小　川　英　寿

1972年６月９日生

1996年４月	島本司法書士事務所 入所
2015年11月	司法書士資格取得
2016年４月	司法書士登録
2018年１月	行政書士資格取得
2019年４月	小川司法書士事務所開設
2019年12月	㈱エイム・ソフト（現 ㈱クシムソフト）監査役（現任）
2020年１月	当社取締役（監査等委員)（現任)
2020年５月	㈱ケア・ダイナミクス監査役
2020年６月	㈱OGAWA代表取締役（現任）
2020年12月	行政書士登録
2022年６月	㈱web3テクノロジーズ監査役（現任）

（注）６．

3,157

取締役

（監査等委員）

（注）１．２．

中　庭　毅　人

1982年５月15日生

2005年４月	㈱ニッシン 入社
2005年８月	㈱シークエッジ（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス） 入社
2010年８月	大原出版㈱ 入社
2012年８月	公認会計士金本敏男事務所 入所
2019年１月	税理士法人CCube 入社
2019年９月	税理士中庭毅人事務所 所長（現任）
2019年９月	㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱Zaif）監査役
2020年３月	㈱フィスコデジタルアセットグループ（現㈱ZEDホールディングス）監査役
2023年３月	㈱善光総合研究所監査役（現任）

（注）５．

―

計

348,049

(注）１．望月真克、小川英寿、中庭毅人は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　望月真克　委員　小川英寿　委員　中庭毅人

３．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．各役員の所有株式数には、クシムグループ役員持株会におけるそれぞれの持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2024年１月26日）現在における取得株式数を確認することができないため、2023年12月末日現在の実質所有株数を記載しております。

#### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名選任しており、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役である望月真克は、複数の事業会社の監査役であり、豊富な経験からの経営全般の監督により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式629株を保有しております。また、同氏は㈱フィスコの監査役を兼任しており、当社の資本業務提携先であり、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である小川英寿は、司法書士及び行政書士であり、専門家としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式3,157株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である中庭毅人は税理士であり、専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。

その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である望月真克、小川英寿及び中庭毅人を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。  (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

<1> 内部監査

当社は、代表取締役社長の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を代表取締役社長、経営会議及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

<2> 監査等委員監査

監査等委員は３名で構成されており、うち３名は独立性の高い社外取締役で構成されております。

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

役職名	氏名	監査等委員会出席状況	取締役会出席状況
取締役監査等委員	望月　真克	15回/15回（100％）	24回/24回（100％）
取締役監査等委員	山口　健治	15回/15回（100％）	22回/24回（92％）
取締役監査等委員	小川　英寿	15回/15回（100％）	24回/24回（100％）

※監査等委員である取締役　山口健治は、2024年１月25日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

<1> 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

<2> 継続監査期間

４年間

<3> 業務を執行した公認会計士

安河内明、谷田修一

<4> 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他５名

<5> 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

<6> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,500	―	26,281	―
連結子会社	―	―	―	―
計	24,500	―	26,281	―

<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

<4> 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く）	25,631	24,775	―	856	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	2,400	2,400	―	―	1
社外取締役	7,200	7,200	―	―	3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	6	6,474
非上場株式以外の株式	3	826,177

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	1	350,001	業務関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ	9,414,956	2,123,256	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）協業することにより、両社が取り組むブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの収益性を拡大させることを目的とし、資本業務提携契約を締結しております。  （株式が増加した理由）資本業務提携に伴う第三者割当増資の引受による増加であります。	無
433,087	239,927
株式会社ネクスグループ	2,125,094	2,125,094	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、暗号資産関連事業に関する連携強化を目的とし、業務提携契約を締結しております。	無
325,139	376,141
株式会社フィスコ	679,500	679,500	（保有目的）当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。 （業務提携等の概要）両者の営業基盤を活用した営業促進の連携、人材の相互交流等、暗号資産関連事業における連携強化を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。	無
67,950	100,566

(注)定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,169,098	7,748,296
		売掛金及び契約資産								※１ 382,941	※１ 224,221
		自己保有暗号資産								1,070,778	552,847
		利用者暗号資産								―	49,721,680
		貸倒引当金								―	△38
		その他								173,436	361,575
		流動資産合計								2,796,254	58,608,583
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							3,890	1,782
				減価償却累計額						△870	△546
				建物及び構築物（純額）						3,020	1,235
			工具、器具及び備品							15,159	78,223
				減価償却累計額						△13,388	△14,679
				工具、器具及び備品（純額）						1,770	63,543
			有形固定資産合計							4,791	64,779
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,966	6,907
			のれん							2,127,796	845,745
			その他							1,694	1,694
			無形固定資産合計							2,131,457	854,347
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,358,684	901,580
			繰延税金資産							72,378	49,851
			その他							67,091	84,397
			投資その他の資産合計							1,498,154	1,035,829
		固定資産合計								3,634,403	1,954,956
	資産合計									6,430,657	60,563,539

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								53,802	46,181
		短期借入金								30,000	30,000
		1年内償還予定の社債								―	100,000
		1年内返済予定の長期借入金								57,428	55,916
		未払法人税等								60,476	4,121
		賞与引当金								11,366	12,950
		契約負債								2,975	2,722
		預り金								2,988	6,136,500
		預り暗号資産								―	49,721,680
		借入暗号資産								―	27,047
		その他								65,209	260,508
		流動負債合計								284,245	56,397,627
	固定負債
		社債								―	452,000
		長期借入金								221,407	402,874
		繰延税金負債								88,276	378,182
		その他								2,113	4
		固定負債合計								311,796	1,233,060
	負債合計									596,042	57,630,688
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	50,000
		資本剰余金								4,855,326	4,855,326
		利益剰余金								718,403	△2,024,517
		自己株式								△12,813	△12,851
		株主資本合計								5,610,916	2,867,957
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								196,184	24,524
		その他の包括利益累計額合計								196,184	24,524
	新株予約権									27,514	40,368
	純資産合計									5,834,614	2,932,851
負債純資産合計										6,430,657	60,563,539

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										※１ 1,603,399	※１ 40,423
売上原価										831,898	598,841
売上総利益又は売上総損失（△）										771,500	△558,418
販売費及び一般管理費
	役員報酬									51,252	73,247
	給料手当及び賞与									80,293	68,938
	賞与引当金繰入額									2,317	1,137
	支払報酬									51,645	64,129
	のれん償却額									219,409	331,846
	その他									180,515	167,817
	販売費及び一般管理費合計									585,434	707,116
営業利益又は営業損失（△）										186,066	△1,265,535
営業外収益
	受取利息									3,051	619
	受取配当金									2,038	2,038
	助成金収入									6,622	2,684
	補助金収入									2,500	1,250
	暗号資産売却益									―	85
	暗号資産評価益									1,022	―
	収益分配金									―	18,639
	その他									700	2,875
	営業外収益合計									15,935	28,193
営業外費用
	支払利息									2,517	2,678
	暗号資産売却損									17,475	―
	投資事業組合運用損									1,765	161,910
	その他									301	42
	営業外費用合計									22,059	164,631
経常利益又は経常損失（△）										179,942	△1,401,973
特別利益
	固定資産売却益									※２ 1,436	―
	投資有価証券売却益									―	※５ 394,319
	段階取得に係る差益									※３ 359,305	―
	資産除去債務戻入益									―	※４ 2,114
	事業譲渡益									※６ 163,270	―
	債務免除益									※７ 24,600	―
	特別利益合計									548,612	396,434
特別損失
	固定資産除却損									※８ 662	※８ 1,543
	減損損失									※10 15,983	※10 1,537,057
	関係会社株式売却損									※９ 52,144	―
	投資有価証券評価損									※11 64,177	※11 123,278
	特別損失合計									132,967	1,661,879
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										595,586	△2,667,418
法人税、住民税及び事業税										75,957	4,324
法人税等調整額										△85,822	71,178
法人税等合計										△9,864	75,502
当期純利益又は当期純損失（△）										605,451	△2,742,920
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										605,451	△2,742,920

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										605,451	△2,742,920
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△66,397	△171,659
	その他の包括利益合計									※ △66,397	※ △171,659
包括利益										539,053	△2,914,580
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									539,053	△2,914,580
	非支配株主に係る包括利益									―	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,545,205	1,507,103	△263,326	△12,676	2,776,306
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	218,962	218,962			437,924
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			605,451		605,451
自己株式の取得				△137	△137
減資	△1,714,168	1,714,168			―
欠損填補		△376,278	376,278		―
企業結合による変動		1,791,371			1,791,371
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,495,205	3,348,223	981,729	△137	2,834,609
当期末残高	50,000	4,855,326	718,403	△12,813	5,610,916

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	262,581	262,581	27,211	3,066,099
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				437,924
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				605,451
自己株式の取得				△137
減資				―
欠損填補				―
企業結合による変動				1,791,371
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△66,397	△66,397	302	△66,095
当期変動額合計	△66,397	△66,397	302	2,768,514
当期末残高	196,184	196,184	27,514	5,834,614

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	4,855,326	718,403	△12,813	5,610,916
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	―	―			―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,742,920		△2,742,920
自己株式の取得				△37	△37
減資	―	―			―
欠損填補		―	―		―
企業結合による変動		―			―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	△2,742,920	△37	△2,742,958
当期末残高	50,000	4,855,326	△2,024,517	△12,851	2,867,957

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	196,184	196,184	27,514	5,834,614
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△2,742,920
自己株式の取得				△37
減資				―
欠損填補				―
企業結合による変動				―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△171,659	△171,659	12,854	△158,805
当期変動額合計	△171,659	△171,659	12,854	△2,901,763
当期末残高	24,524	24,524	40,368	2,932,851

 0105050_honbun_0255600103705.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									595,586	△2,667,418
	減価償却費									22,920	2,382
	のれん償却額									219,409	331,847
	減損損失									15,983	1,537,057
	投資有価証券評価損益（△は益）									64,177	123,278
	固定資産売却損益（△は益）									△1,436	―
	事業譲渡益									△163,270	―
	債務免除益									△24,600	―
	段階取得に係る差損益（△は益）									△359,305	―
	関係会社株式売却損益（△は益）									52,144	―
	投資有価証券売却損益（△は益）									―	△394,319
	暗号資産売却損益（△は益）									17,475	△85
	暗号資産評価損益（△は益）									△1,022	―
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△315,469	158,720
	仕入債務の増減額（△は減少）									32,477	△7,621
	暗号資産の増減額（△は増加）									△692,112	564,845
	契約負債の増減額（△は減少）									6,168	△253
	預り金の増減額（△は減少）									△114,006	215,345
	その他									△364,677	△6,243
	小計									△1,009,556	△142,465
	利息及び配当金の受取額									5,090	2,657
	利息の支払額									△2,517	△2,678
	法人税等の支払額									△2,102	△60,838
	法人税等の還付額									9,472	2,474
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△999,614	△200,850
投資活動によるキャッシュ・フロー
	固定資産の売却による収入									10,482	―
	固定資産の取得による支出									△4,439	△66,853
	貸付金の回収による収入									―	159,000
	貸付けによる支出									△40,000	△116,000
	投資有価証券の売却による収入									―	577,277
	投資有価証券の取得による支出									△84,483	△350,001
	投資事業組合分配金による収入									―	63,350
	事業譲渡による収入									180,000	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									―	※２ 348,296
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									※３ 7,846	―
	その他									△2,448	△2,260
	投資活動によるキャッシュ・フロー									66,956	612,809
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△67,873	△52,723
	株式の発行による収入									422,412	―
	配当金の支払額									△30	―
	自己株式の取得による支出									△137	△37
	財務活動によるキャッシュ・フロー									354,371	△52,760
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△578,286	359,200
現金及び現金同等物の期首残高										1,692,245	1,169,098
株式交換による現金及び現金同等物の増加額										※２ 55,139	―
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,169,098	※１ 1,528,296

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【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

（1）連結子会社の数

7社

（2）連結子会社の名称

株式会社クシムインサイト

株式会社クシムソフト

チューリンガム株式会社

株式会社web3テクノロジーズ

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジ

株式会社カイカキャピタル

（3）連結範囲の変更

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月1日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）は、2023年10月31日付で84.39％の株式を取得し、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの完全子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月1日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月1日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。）を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2023年９月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルについては、2023年10月31日に株式を取得したことにより、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年

工具、器具及び備品　３年～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～８年)で均等償却しております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社の連結子会社は、当連結会計年度から連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。  （重要な会計上の見積り)

(1) のれんの評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	2,127,796千円	845,745千円
減損損失（のれん）	－千円	1,537,057千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社である株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト、チューリンガム株式会社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、チューリンガム株式会社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。なお、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合はゼロとして算定しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高であり、過去の実績、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期等を考慮して決定しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 非上場株式の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券(非上場株式)	38,958千円	8,887千円
投資有価証券評価損(非上場株式)	64,177千円	30,185千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。

当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(3) 繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	72,378千円	49,851千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社及びグループ通算制度に加入の各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期１年間の課税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。

なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、税効果会計関係に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）に記載のとおりであります。

(4) 活発な市場が存在しない暗号資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
活発な市場が存在しない暗号資産	－千円	330,562千円
売上高（暗号資産評価損）	－千円	922,377千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

活発な市場が存在しない暗号資産の評価については、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により行っております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、連結会計年度末における処分見込価額（ゼロ又は備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社グループで保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価格を採用しておりました。しかし、当連結会計年度において、保有する暗号資産の市場価格や取引量の推移、発行元の流通拡大施策の成果等を勘案したところ、処分見込価額の算定において市場価格を採用できないと判断し、重要性の乏しいものを除いて対象となる暗号資産の評価を備忘価額まで切り下げることといたしました。ただし、当該見積りは、当連結会計年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格及び取引量の推移如何では、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において暗号資産売却益が計上される可能性があります。  ##### （会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### （未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### （表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた68,197千円は、「預り金」2,988千円、「その他」65,209千円として組み替えております。

また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスが連結子会社となったことに伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「暗号資産」は「自己保有暗号資産」として表示しております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」「販売促進費」「広告宣伝費」「賃借料」及び「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「法定福利費」17,664千円、「販売促進費」4,945千円、「広告宣伝費」606千円、「賃借料」14,288千円、「減価償却費」1,911千円は、「その他」180,515千円として組み替えております。  ##### （追加情報)

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

当社グループは、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号　2018年３月14日)に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
自己保有暗号資産	1,070,778千円	552,847千円
利用者暗号資産	―千円	49,721,680千円
合計	1,070,778千円	50,274,527千円

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 （2023年10月31日)
種類	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額
BTC	0.207BTC	600千円	5.189BTC	20,914千円
ETH	3.976ETH	782千円	100.516ETH	25,266千円
USDT	580,404.814USDT	84,995千円	819,155.599USDT	122,509千円
XYM	0.0358XYM	0千円	11,245,199.892XYM	35,233千円
DOT	―	―	7,106.489DOT	4,349千円
TRX	―	―	416,111.308TRX	5,537千円
DEP	―	―	31,170,773.867DEP	3,635千円
その他	―	38,220千円	―	4,838千円
合計	―	124,599千円	―	222,284千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 （2023年10月31日)
種類	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額	保有数(単位)	連結貸借対照表 計上額
CICC	13,459,827.906CICC	161,343千円	16,136,354.364CICC	0千円
FSCC	2,999,227.557FSCC	662,496千円	12,761,094.355FSCC	0千円
NCXC	670,189.370NCXC	42,162千円	1,089,818.807NCXC	0千円
SKEB	263,389,000.028SKEB	79,016千円	891,752,963.904SKEB	323,933千円
その他	―	1,158千円	―	6,628千円
合計	―	946,178千円	―	330,563千円

（連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
売掛金	382,941	千円	224,221	千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ##### ※２　固定資産売却益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社の工具器具備品の売却により1,436千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※３　段階取得に係る差益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

チューリンガム株式会社の連結子会社化により359,305千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※４　資産除去債務戻入益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式会社クシムソフトの島根事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務について、同事業所撤退のため履行差額を戻し入れたことによるものであります。 ##### ※５　投資有価証券売却益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。 ##### ※６　事業譲渡益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社のEラーニング事業及びLMSサービスの譲渡により163,270千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※７　債務免除益

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社SEVENTAGE(2022年7月1日付でチューリンガム株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅)の役員借入金に対する返済義務免除により24,600千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※８　固定資産除却損

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社イーフロンティア（2022年５月１日付で株式売却したことにより連結の範囲から除外）の建物附属設備（199千円）及び当社のソフトウエア（462千円）について、除却を実施したものであります。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式会社クシムソフトの島根事業所撤退に伴う原状回復費用（1,543千円）について、除却を実施したものであります。 ##### ※９　関係会社株式売却損

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社イーフロンティアの株式の売却により52,144千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ##### ※10　減損損失

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア、商標権

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当社は、2022年７月22日開催の取締役会において、ブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することを決議いたしました。これに伴い、資産グループのうち当該教育コンテンツについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウェア15,876千円、商標権106千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、同年７月１日付の当社のEラーニング事業及びLMSサービスの事業譲渡完了に伴う配信環境の変更等により、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、ゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	―	のれん

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

チューリンガム株式会社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高の一部である1,537,057千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しており、割引率については当該資金生成単位の加重平均資本コスト11.5％を使用しています。なお、当該事業計画には過去の予算達成率、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期についての仮定を反映して算定しております。 ※11　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社が保有する投資有価証券１銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として64,177千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券５銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。 

（連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△75,519千円	118,670千円
組替調整額	―	△394,278
税効果調整前	△75,519	△275,608
税効果額	9,122	103,948
その他有価証券評価差額金	△66,397	△171,659
その他の包括利益合計	△66,397	△171,659

（連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,985,036	6,761,697	―	14,746,733

（変動事由の概要）

第９回新株予約権の行使による増加　1,366,000株

株式交換による増加　　　　　　　　5,395,697株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	28,337	251	―	28,588

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　251株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	アイスタディ株式会社第７回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	17,759
株式会社クシム第９回新株予約権	普通株式	1,366,000	―	1,366,000	―	―
株式会社クシム第10回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	9,755
合計			1,366,000	―	1,366,000	―	27,514

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

ります。

２．株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,746,733	―	―	14,746,733

（変動事由の概要）

該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	28,588	91	―	28,679

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　91株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社 （親会社）	アイスタディ株式会社第７回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	17,759
株式会社クシム第９回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
株式会社クシム第10回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	22,609
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	40,368

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

ります。

２．株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
現金及び預金	1,169,098	千円	7,748,296	千円
信託預金	－	千円	△6,220,000	千円
現金及び現金同等物	1,169,098	千円	1,528,296	千円

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式交換により新たにチューリンガム株式会社、その子会社である株式会社SEVENTAGEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	93,420千円
固定資産	2,359千円
のれん	2,158,784千円
流動負債	△24,670千円
固定負債	△28,138千円
新規連結子会社株式の取得価額	2,201,756千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	55,139千円
株式交換による当社株式の交付価額	△2,201,756千円
差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額	55,139千円

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

株式取得により新たに株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、その子会社である株式会社カイカエクスチェンジ、株式会社カイカキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	57,785,175千円
固定資産	17,785千円
流動負債	△57,357,580千円
固定負債	△1,715,000千円
評価差額	682,797千円
のれん	586,852千円
新規連結子会社株式の取得価額	31千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	348,328千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	348,296千円

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式の売却により株式会社イーフロンティアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	248,153千円
固定資産	2,464千円
流動負債	△15,983千円
固定負債	―千円
未実現利益	△8,490千円
株式の売却損	△52,144千円
株式の売却価額	174,000千円
現金及び現金同等物	166,153千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	7,846千円

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ※４　現金及び現金同等物を対価とする事情の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

システムエンジニアリング事業のうち、当社のEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)の譲渡により減少した資産の内訳及び事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

流動資産	12,586千円
固定資産	65,056千円
流動負債	△57,823千円
固定負債	―千円
未実現利益	△3,089千円
事業譲渡益	163,270千円
事業の譲渡価額	180,000千円
現金及び現金同等物	―千円
差引：事業譲渡による収入	180,000千円

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。  ###### （金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、貸付先の財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、発行体(取引先企業)及び投資事業組合の財務状況等を定期的に把握しております。

敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であり、管理本部経理財務部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより管理を行っております。

社債は、主に暗号資産の運用に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2022年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券
その他有価証券	1,094,464	1,094,464	―
資産計	1,094,464	1,094,464	―
(2) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	278,835	275,944	△2,890
負債計	278,835	275,944	△2,890

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度 （千円）
非上場株式（＊1）	38,958
投資事業組合（＊2）	225,260

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,169,098	―	―	―
売掛金	382,941	―	―	―
合計	1,552,039	―	―	―

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	30,000	―	―	―	―	―
長期借入金	57,428	53,594	36,560	28,596	28,596	74,061
合計	87,428	53,594	36,560	28,596	28,596	74,061

当連結会計年度(2023年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券
その他有価証券	892,692	892,692	―
資産計	892,692	892,692	―
(2) 社債(1年内償還予定の社債を含む)	552,000	551,281	△718
(3) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	458,790	451,196	△7,593
負債計	1,010,790	1,002,477	△8,312

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度 （千円）
非上場株式（＊１）	8,887
投資事業組合（＊2）	0

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	7,748,296	―	―	―
売掛金	224,221	―	―	―
合計	7,972,518	―	―	―

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	100,000	452,000	―	―	―	―
短期借入金	30,000	―	―	―	―	―
長期借入金	55,916	36,621	98,596	193,596	28,047	46,014
合計	185,916	488,621	98,596	193,596	28,047	46,014

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	1,094,464	―	―	1,094,464
資産計	1,094,464	―	―	1,094,464

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	892,692	―	―	892,692
資産計	892,692	―	―	892,692

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	―	275,944	―	275,944
負債計	―	275,944	―	275,944

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	―	551,281	―	551,281
長期借入金	―	451,196	―	451,196
負債計	―	1,002,477	―	1,002,477

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### （有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	976,011	591,120	384,891
(2）債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3）その他	―	―	―
小計	976,011	591,120	384,891
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	118,452	175,353	△56,900
(2）債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3）その他	―	―	―
小計	118,452	175,353	△56,900
合計		1,094,464	766,473	327,990

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券38,958千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券225,260千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	435,457	352,311	83,146
(2）債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3）その他	―	―	―
小計	435,457	352,311	83,146
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	457,234	563,429	△106,195
(2）債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3）その他	―	―	―
小計	457,234	563,429	△106,195
合計		892,692	915,741	△23,048

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券8,887千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	577,238	394,319	―
(2）債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3）その他	―	―	―
合計	577,238	394,319	―

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について64,177千円（その他有価証券の株式64,177千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について123,277千円（その他有価証券の株式123,277千円）減損処理を行っております。 ###### （退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度495千円、当連結会計年度300千円であります。 ###### （ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	9,755	千円	12,854	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第７回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 子会社役員　２名 社外協力者　２名	社外協力者　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　85,000株	普通株式　150,000株
付与日	2019年７月12日	2022年１月27日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年７月13日～2024年７月12日	2024年１月28日～2027年１月27日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2019年３月14日	2019年11月７日
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役　１名 社外協力者　１名	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　150株	普通株式　50株
付与日	2019年３月14日	2019年11月７日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年３月15日～2026年３月14日	2021年11月８日～2024年11月７日

	第５回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2021年５月28日
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員　１名 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　100株
付与日	2021年５月28日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年５月29日～2026年５月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第７回 新株予約権	第10回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日	2019年３月14日	2019年11月７日	2021年５月28日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	150,000	―	―	―
連結範囲の変動	―	―	―	―	―
付与	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―
未確定残	―	150,000	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	85,000	―
連結範囲の変動	―	―	150	50	100
権利確定	―	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―
未行使残	85,000	―	150	50	100

②  単価情報

	第７回 新株予約権	第10回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2019年７月11日	2022年１月27日	2019年３月14日	2019年11月７日	2021年５月28日
権利行使価格(円)	664	525	500,000	500,000	500,000
行使時平均株価(円)	―	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	208.93	171.39	―	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる同社の株式の評価方法は、DCF法により算定しております。

なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　－百万円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　－百万円  ###### （税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注２）	447,426	千円	2,981,000	千円
未払事業税	10,041	千円	－	千円
暗号資産評価損	21,666	千円	508,624	千円
投資事業組合運用損	1,550	千円	57,366	千円
投資有価証券評価損	138,084	千円	173,544	千円
その他有価証券評価差額金	19,581	千円	10,369	千円
未払賞与	4,180	千円	5,171	千円
減価償却超過額	4,183	千円	18,766	千円
ソフトウェア償却	－	千円	87,802	千円
その他	296	千円	177	千円
繰延税金資産小計	647,011	千円	3,842,822	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△347,835	千円	△2,924,535	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△180,647	千円	△857,315	千円
評価性引当額小計（注１）	△528,482	千円	△3,781,851	千円
繰延税金資産合計	118,529	千円	60,971	千円
繰延税金負債
未収還付事業税	－	千円	△10,201	千円
保険積立金	△2,002	千円	△4,502	千円
その他有価証券評価差額金	△131,958	千円	△28,116	千円
連結子会社の時価評価差額	－	千円	△345,202	千円
その他	△467	千円	△1,278	千円
繰延税金負債合計	△134,427	千円	△389,302	千円
繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額	△15,898	千円	△328,330	千円

(注)１．評価性引当額が3,253,368千円増加しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加及び新たに連結子会社となった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカデジタル及び株式会社カイカキャピタルの税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額2,568,697千円を認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	447,426	447,426
評価性引当額	―	―	―	―	―	△347,835	△347,835
繰延税金資産	―	―	―	―	―	99,591	(b)99,591

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金447,426千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産99,591千円を計上しております。この繰延税金資産99,591千円は、当社の連結子会社である株式会社クシムインサイトを連結親法人とする連結納税グループ（以下、クシムインサイト連結納税グループといいます。）における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト連結納税グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

当連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	266	811,635	324,635	1,844,462	2,981,000
評価性引当額	―	―	△266	△811,635	△324,635	△1,787,997	△2,924,535
繰延税金資産	―	―	―	―	―	56,465	(b)56,465

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金 2,981,000千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産 56,465千円を計上しております。この繰延税金資産 56,465千円は、当社の通算子会社である株式会社クシムインサイトを通算親会社とする通算グループ（以下、クシムインサイト通算グループといいます。）における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年10月31日）	当連結会計年度 （2023年10月31日）
法定実効税率	34.6％	－％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.0％	－
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0％	－
評価性引当金の増減額	△32.3％	－
住民税均等割	0.4％	－
税務上の繰越欠損金の利用	△2.9％	－
のれん償却額	12.7％	－
段階取得による差益	△20.9％	－
企業結合等による連結調整	1.0％	－
事業税の課税標準差異	△1.3％	－
その他	△6.0％	－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△1.7％	－

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。  ###### （企業結合等関係)

（取得による企業結合)

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1） 被取得企業の名称及びその事業の内容

名      称：株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

事業の内容：暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務

（2） 本企業結合を行った主な理由

当社は、成長分野であるブロックチェーン技術に立脚する事業を中核とする「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」のビジョン実現に向けて事業運営をしております。そのビジョンに基づき、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業へ経営資源を集中させ、「ブロックチェーンサービス」「システムエンジニアリング」「インキュベーション」の３つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの子会社化は、Web3ビジネスのバリューチェーンにおける「トークン企画/発行」の生産機能に加えて、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」の販売機能の新たな獲得を意味しております。すなわち、Web3ビジネスの垂直統合型モデルの実現であると考えており、その結果として当社グループのブロックチェーンサービス事業の競争優位性が高まり、より一層収益力が高まることを見込んでおります。このような効果を総合的に判断し、売主との間で株式譲渡契約を締結し株式取得を行うことといたしました。

（3） 企業結合日

2023年10月31日（みなし取得日2023年９月30日）

（4） 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5） 結合後企業の名称

株式会社ZEDホールディングス

（6） 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　　 0.00％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　  　　84.39％

（7） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金）　                      　　　 31千円

取得原価　                                      31千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　7,294千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1） 発生したのれんの金額

586,852千円

（2） 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過収益力分をのれんとして計上しております。

（3） 償却方法及び償却期間

当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、当連結会計年度末において減損処理をしております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	57,791,586千円
固定資産	17,785千円
資産合計	57,809,372千円
流動負債	57,357,580千円
固定負債	1,715,000千円
負債合計	59,072,580千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	△452,926千円
営業損失（△）	△2,573,555千円
経常損失（△）	△2,599,485千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報から当社グループとの内部取引を相殺処理をした差額を概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんは当連結会計年度において即時償却しているため、概算額に含めておりません。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

（吸収合併）

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年７月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業）

名 　　 称：株式会社クシムソフト

事業の内容：コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業

（被結合企業）

名 　　 称：株式会社ケア・ダイナミクス

事業の内容：介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス

（2） 企業結合日

2022年10月１日（結合当事企業の決算日は同年９月30日）

（3） 企業結合の法的形式

株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

株式会社クシムソフト

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  ###### （資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 （収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業
コンサルティング	384,397	―	―	384,397
システム受託開発	100,789	51,361	―	152,150
SES事業	5,040	501,775	―	506,815
法人向け学習管理システム	―	116,717	―	116,717
コンテンツ・製品販売	54	79,051	―	79,105
その他	1,389	51,745	3,546	56,680
顧客との契約から生じる収益	491,670	800,650	3,546	1,295,867
その他の収益	―	―	307,532	307,532
外部顧客への売上高	491,670	800,650	311,078	1,603,399

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業
コンサルティング	69,210	―	―	69,210
システム受託開発	142,088	18,576	―	160,664
SES事業	3,909	499,793	―	503,702
その他	4,420	61,526	5,939	71,885
顧客との契約から生じる収益	219,628	579,896	5,939	805,463
その他の収益	―	―	△765,040	△765,040
外部顧客への売上高	219,628	579,896	△759,100	40,423

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　コンサルティング

コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

②　システム受託開発

システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。

開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が３か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。

また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

③　SES事業

SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

④　その他

その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。

初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	103,736
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	382,941
契約負債（期首残高）	3,437
契約負債（期末残高）	2,975

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	382,941
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	224,221
契約負債（期首残高）	2,975
契約負債（期末残高）	2,722

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。  ###### （セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント	製品・サービス
ブロックチェーンサービス事業	・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ・暗号資産交換業
システムエンジニアリング事業	・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業
インキュベーション事業	・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 （注２）
	ブロックチェーンサービス 事業	システムエンジニアリング 事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	491,670	800,650	311,078	1,603,399	―	1,603,399
セグメント間の内部 売上高又は振替高	42,166	34,749	89,947	166,863	△166,863	―
計	533,837	835,399	401,026	1,770,263	△166,863	1,603,399
セグメント利益	184,337	37,164	160,910	382,412	△196,345	186,066
セグメント資産	2,388,283	335,423	1,312,162	4,035,869	2,394,788	6,430,657
その他の項目
減価償却費	5,925	15,569	―	21,494	1,425	22,920
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	4,529	―	―	4,529	―	4,529

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△196,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,394,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,425千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 （注２）
	ブロックチェーンサービス 事業	システムエンジニアリング 事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	219,628	579,896	△759,100	40,423	―	40,423
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	210	43,200	43,410	△43,410	―
計	219,628	580,106	△715,900	83,833	△43,410	40,423
セグメント利益又は損失（△）	△312,429	8,443	△759,033	△1,063,019	△202,515	△1,265,535
セグメント資産	56,943,478	311,355	932,856	58,187,690	2,375,848	60,563,539
その他の項目
減価償却費	943	217	―	1,160	1,221	2,382
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	63,608	3,000	1,878	68,486	245	68,731

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△202,515千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,375,848千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント
Cure Holdings Limited	329,852千円	ブロックチェーンサービス事業
株式会社スケブベンチャーズ	202,342千円	ブロックチェーンサービス事業、 インキュベーション事業

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント
株式会社CAICAテクノロジーズ	101,223千円	システムエンジニアリング事業
株式会社ネクスグループ	95,045千円	ブロックチェーンサービス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
減損損失	15,983	―	―	―	15,983

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
減損損失	950,204	―	586,852	―	1,537,057

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
当期償却額	164,026	55,382	―	―	219,409
当期末残高	2,016,809	110,986	―	―	2,127,796

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

					(単位：千円)
	ブロックチェーンサービス事業	システムエンジニアリング事業	インキュベーション事業	全社・消去	合計
当期償却額	276,577	55,382	―	―	331,960
当期末残高	790,141	55,604	―	―	845,745

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失950,204千円を計上しております。また、「インキュベーション事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失586,852千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	事業の内容又は職業	議決権等の 所有 (被所有) 割合（％）	関連当事者との関係	取引の 内容	取引 金額 （千円）	科目	期末 残高 （千円）
役員	橋本欣典	当社取締役兼 子会社取締役	被所有 直接 6.4% （注２）	―	株式交換（注１）	314,337	―	―
役員	鈴木伸	当社取締役	被所有 直接 0.6% （注２）	―	株式交換（注１）	29,687	―	―
役員	中川博貴	当社代表取締役兼 子会社取締役	被所有 直接 0.6% （注２）	―	株式交換（注１）	29,687	―	―
役員	岩野裕一	当社取締役	被所有 直接 0.6% （注２）	―	株式交換（注１）	29,687	―	―

（注）１．チューリンガム株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は、第三者による算定結果を参考に両社間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。

２．議決権等の所有（被所有）割合については、各連結会計年度末の所有（被所有）割合を記載しております。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり純資産額	394円55	銭	196円53	銭
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	47円47	銭	△186円36	銭

（注）１．2022年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。2023年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)	当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	605,451	△2,742,920
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	605,451	△2,742,920
普通株式の期中平均株式数(株)	12,752,602	14,718,118
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年７月11日取締役会決議に基づく第７回新株予約権 新株予約権の数　850個（普通株式　85,000株） 2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数　1,500個（普通株式　150,000株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	2019年７月11日取締役会決議に基づく第７回新株予約権 新株予約権の数　850個（普通株式　 85,000株） 2022年１月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権 新株予約権の数　1,500個（普通株式　 150,000株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（新株予約権の行使による増資）

当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

１．概要

割当日	2023年11月30日
発行新株予約権数	30,000個（注）
発行価額	新株予約権１個につき金420円（総額12,600,000円）
当該発行による潜在株式数	潜在株式数3,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は176円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,000,000株であります。
資金調達の額 （差引手取概算額）	1,043,600,000円（注）
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額352円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法 （割当予定先）	東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式
権利行使期間	2023年12月1日 ～ 2025年11月28日
資金の使途	(株)Zaifに対する増資引受資金
その他	当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において合意しております。 ① 割当予定先に対して行使すべき本新株予約権の数を決定の上本新株予約権を行使すべき旨を要請することができること ② 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ③ 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ④ 当社は、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社の普通株式等の発行又は処分を行わず、証券会社による引受けを伴う売出しを行わせないこと（ロックアップ） ⑤ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

２．行使の状況

2023年12月１日から2023年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次のとおりであります。

(1) 行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　　 　 12,960個

(2) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　 1,296,000株

(3) 増加した資本金　　　　　　　　　　　　　　　 146,168千円

(4) 増加した資本準備金　　　　　　　　　　　　　 146,168千円

以上により、発行した株式数は1,296,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ146,168千円増加し、2023年12月31日現在の発行済株式総数は16,042,733株、資本金は196,168千円、資本準備金は146,168千円となっております。 

 0105110_honbun_0255600103705.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	第１回無担保社債	2021年 10月28日	－ (－)	202,000 (－)	2.00	なし	2024年 10月28日
株式会社カイカキャピタル	第３回無担保社債	2021年 8月30日	－ (－)	100,000 (100,000)	2.00	なし	2024年 8月29日
株式会社カイカキャピタル	第４回無担保社債	2021年 11月29日	－ (－)	250,000 (－)	2.00	なし	2024年 11月28日
合計	－	－	－ (－)	552,000 (100,000)	－	－	－

(注) １.　「当期末残高」欄の（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２.　株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更）は、当連結会計年度中に株式の取得により連結の範囲に含まれることとなったため、当期首残高の記載はありません。

３.　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
100,000	452,000	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	30,000	30,000	0.78	―
１年以内に返済予定の長期借入金	57,428	55,916	0.96	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	221,407	402,874	1.64	2024年11月～ 2030年５月
合計	308,835	488,790	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	36,621	98,596	193,596	28,047

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	180,283	246,956	491,948	40,423
税金等調整前四半期（当期）純損失	(千円)	△152,395	△16,293	△135,607	△2,667,418
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失	(千円)	△167,407	△36,970	△159,646	△2,742,920
１株当たり四半期（当期）純損失	(円)	△11.37	△2.51	△10.84	△186.36

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期利益又は四半期損失（△）	(円)	△11.37	8.86	△8.34	△175.52

 0105310_honbun_0255600103705.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,053,088	620,481
		売掛金及び契約資産								106,228	104,508
		自己保有暗号資産								640,748	41,096
		前払費用								※ 3,728	※ 3,719
		その他								37,054	51,370
		流動資産合計								1,840,848	821,176
	固定資産
		有形固定資産
			建物							1,269	1,161
			工具、器具及び備品							443	295
			有形固定資産合計							1,713	1,456
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,636	1,019
			無形固定資産合計							1,636	1,019
		投資その他の資産
			投資有価証券							960,462	832,651
			関係会社株式							2,286,692	2,294,018
			関係会社長期貸付金							330,000	260,000
			その他							12,531	14,677
			投資その他の資産合計							3,589,686	3,401,347
		固定資産合計								3,593,036	3,403,823
	資産合計									5,433,885	4,225,000

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								20,328	16,994
		未払金								※ 4,106	※ 5,028
		未払法人税等								19,118	475
		未払消費税等								27,349	―
		その他								2,000	1,928
		流動負債合計								72,902	24,425
	固定負債
		長期借入金								16,994	―
		繰延税金負債								88,276	31,700
		固定負債合計								105,270	31,700
	負債合計									178,172	56,126
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	50,000
		資本剰余金
			資本準備金							―	―
			その他資本剰余金							4,855,326	4,855,326
			資本剰余金合計							4,855,326	4,855,326
		利益剰余金
			利益準備金							100	100
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						210,314	△791,624
			利益剰余金合計							210,414	△791,524
		自己株式								△12,813	△12,851
		株主資本合計								5,102,928	4,100,951
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								125,270	27,554
		評価・換算差額等合計								125,270	27,554
	新株予約権									27,514	40,368
	純資産合計									5,255,712	4,168,874
負債純資産合計										5,433,885	4,225,000

 0105320_honbun_0255600103705.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										※１ 320,294	※１ △560,917
売上原価										※１ 86,147	―
売上総利益又は売上総損失（△）										234,146	△560,917
販売費及び一般管理費										※１、２ 219,285	※１、２ 209,216
営業利益又は営業損失（△）										14,860	△770,134
営業外収益
	受取利息									※１ 7,011	※１ 3,880
	受取配当金									※１ 2,038	※１ 2,038
	助成金収入									200	―
	収益分配金									―	18,639
	その他									198	693
	営業外収益合計									9,449	25,251
営業外費用
	支払利息									424	480
	投資事業組合運用損									1,765	161,910
	その他									0	―
	営業外費用合計									2,190	162,390
経常利益又は経常損失（△）										22,119	△907,273
特別利益
	固定資産売却益									1,436	―
	関係会社株式売却益									160,180	42
	事業譲渡益									92,820	―
	特別利益合計									254,437	42
特別損失
	投資有価証券評価損									※３ 31	※３ 87,053
	固定資産除却損									※４ 462	―
	減損損失									※５ 15,983	―
	特別損失合計									16,478	87,053
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										260,079	△994,285
法人税、住民税及び事業税										26,064	1,054
法人税等調整額										23,600	6,599
法人税等合計										49,664	7,653
当期純利益又は当期純損失（△）										210,414	△1,001,939

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)			当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
区分	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ　労務費		8,376	10.3		―	―
Ⅱ　経費　※１		73,345	89.7		―	―
当期製造費用		81,721	100.0		―	―
期首製品棚卸高		―			―
合計		81,721			―
期末製品棚卸高		―			―
他勘定振替高　※２		6,799			―
ソフトウエア償却費		11,225			―
当期製品製造原価		86,147			―
期首商品棚卸高		―			―
当期商品仕入高		―			―
合計		86,147			―
期末商品棚卸高		―			―
売上原価		86,147			―

※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
業務委託費 賃借料 ライセンス料	39,512 1,270 2,212	― ― ―

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。　

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
無形固定資産	6,799	―

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。 

 0105330_honbun_0255600103705.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,545,205	1,286,333	220,770	1,507,103	100	△376,378
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	218,962	218,962		218,962
当期純利益又は当期純損失（△）						210,414
自己株式の取得
減資	△1,714,168	△3,296,667	5,010,835	1,714,168
欠損填補			△376,278	△376,278		376,278
企業結合による変動		1,791,371		1,791,371
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,495,205	△1,286,333	4,634,556	3,348,223	―	586,693
当期末残高	50,000	―	4,855,326	4,855,326	100	210,314

	株主資本			評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
利益剰余金 合計
当期首残高	△376,278	△12,676	2,663,354	292,929	292,929	27,211	2,983,495
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			437,924				437,924
当期純利益又は当期純損失（△）	210,414		210,414				210,414
自己株式の取得		△137	△137				△137
減資			―				―
欠損填補	376,278		―				―
企業結合による変動			1,791,371				1,791,371
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				△167,659	△167,659	302	△167,357
当期変動額合計	586,693	△137	2,439,573	△167,659	△167,659	302	2,272,216
当期末残高	210,414	△12,813	5,102,928	125,270	125,270	27,514	5,255,712

当事業年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	50,000	―	4,855,326	4,855,326	100	210,314
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	―	―		―
当期純利益又は当期純損失（△）						△1,001,939
自己株式の取得
減資	―	―	―	―
欠損填補			―	―		―
企業結合による変動		―		―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	―	―	―	△1,001,939
当期末残高	50,000	―	4,855,326	4,855,326	100	△791,624

	株主資本			評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
利益剰余金 合計
当期首残高	210,414	△12,813	5,102,928	125,270	125,270	27,514	5,255,712
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			―				―
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,001,939		△1,001,939				△1,001,939
自己株式の取得		△37	△37				△37
減資			―				―
欠損填補	―		―				―
企業結合による変動			―				―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				△97,715	△97,715	12,854	△84,860
当期変動額合計	△1,001,939	△37	△1,001,976	△97,715	△97,715	12,854	△1,086,837
当期末残高	△791,524	△12,851	4,100,951	27,554	27,554	40,368	4,168,874

 0105400_honbun_0255600103705.htm

【注記事項】

（重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年

工具、器具及び備品　４年～６年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。 （重要な会計上の見積り)

(1) 関係会社株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,286,692千円	2,294,018千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しており、超過収益力は将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。

当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎として算出しております。また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況を考慮のうえ、検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。当該影響により見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の認識により、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 非上場株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券(非上場株式)	12,806千円	6,474千円
投資有価証券評価損(非上場株式)	31千円	6,331千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。当社が保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(3) 活発な市場が存在しない暗号資産の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
活発な市場が存在しない暗号資産	－千円	15千円
売上高（暗号資産評価損）	－千円	616,576千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

活発な市場が存在しない暗号資産の評価については、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により行っております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、事業年度末における処分見込価額（ゼロ又は備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社グループで保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価格を採用しておりました。しかし、当事業年度において、保有する暗号資産の市場価格や取引量の推移、発行元の流通拡大施策の成果等を勘案したところ、処分見込価額の算定において市場価格を採用できないと判断し、重要性の乏しいものを除いて対象となる暗号資産の評価を備忘価額まで切り下げることといたしました。ただし、当該見積りは、当事業年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格及び取引量の推移如何では、翌事業年度以降の財務諸表において暗号資産売却益が計上される可能性があります。 （会計方針の変更）

連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 （表示方法の変更)

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）が連結子会社となったことに伴い、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「暗号資産」は当事業年度より「自己保有暗号資産」に表示しております。 （追加情報)

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1） 暗号資産の貸借対照表計上額

	前事業年度 （2022年10月31日）	当事業年度 （2023年10月31日）
自己保有暗号資産	640,748千円	41,096千円
合計	640,748千円	41,096千円

（2） 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 （2023年10月31日)
種類	保有数（単位）	貸借対照表 計上額	保有数（単位）	貸借対照表 計上額
USDT	274,657.604USDT	40,720千円	274,654.566USDT	41,063千円
その他	―	0千円	―	17千円
合計	―	40,720千円	―	41,081千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 （2023年10月31日)
種類	保有数（単位）	貸借対照表 計上額	保有数（単位）	貸借対照表 計上額
CICC	1,916,238.505CICC	22,803千円	2,977,021.100CICC	0千円
FSCC	2,312,465.875FSCC	534,665千円	2,326,958.384FSCC	0千円
NCXC	669,689.870NCXC	42,116千円	670,088.670NCXC	0千円
その他	―	441千円	―	15千円
合計	―	600,027千円	―	15千円

（貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
短期金銭債権	19,162千円	5,772千円
短期金銭債務	186千円	240千円

（損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)	当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
営業取引による取引高
売上高	50,980千円	43,200千円
売上原価・販売費及び一般管理費	37,169千円	―千円
営業取引以外の取引による取引高
受取利息・配当金	6,898千円	3,869千円

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	33,041	千円	34,375	千円
給料手当及び賞与	44,827	千円	30,478	千円
支払報酬	29,666	千円	29,737	千円
諸会費	5,631	千円	23,768	千円
株式関連手数料	29,043	千円	20,222	千円
減価償却費	869	千円	623	千円

おおよその割合

販売費	12.5％	13.3％
一般管理費	87.5％	86.7％

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券１銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として31千円を特別損失に計上しております。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券３銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として87,053千円を特別損失に計上しております。 ##### ※４　固定資産除却損

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

ソフトウエア（462千円）について、除却を実施したものであります。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。  ##### ※５　減損損失

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア、商標権

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当社は、2022年７月22日開催の取締役会において、ブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することを決議いたしました。これに伴い、資産グループのうち当該教育コンテンツについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウェア15,876千円、商標権106千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、同年７月１日付の当社のEラーニング事業及びLMSサービスの事業譲渡完了に伴う配信環境の変更等により、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、ゼロとして算定しております。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 

（有価証券関係)

前事業年度(2022年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式2,286,692千円）、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券12,806千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額　投資有価証券225,260千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

当事業年度(2023年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式2,294,018千円）、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券6,474千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。  ###### （税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	―千円		47,655千円
暗号資産評価損	1,776千円		207,305千円
投資事業組合運用損	1,550千円		57,366千円
投資有価証券評価損	116,543千円		140,558千円
その他有価証券評価差額金	16,241千円		9,278千円
資産除去債務	140千円		177千円
その他	4,891千円		2,275千円
繰延税金資産小計	141,144千円		464,613千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―千円		△47,655千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△135,876千円		△416,958千円
評価性引当額小計	△135,876千円		△464,613千円
繰延税金資産合計	5,267千円		―千円
繰延税金負債
未収還付事業税	△467千円		△1,118千円
保険積立金	△2,002千円		△2,682千円
その他有価証券評価差額金	△91,075千円		△27,900千円
繰延税金負債合計	△93,544千円		△31,700千円
繰延税金負債純額(△)	△88,276千円		△31,700千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	34.6％		－％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.4％		－
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0％		－
評価性引当金の増減額	△6.2％		－
住民税均等割	0.4％		－
税務上の繰越欠損金の利用	△6.6％		－
事業税の課税標準差異	△3.1％		－
その他	△2.3％		－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	19.1％		－

※当事業年度については税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### （企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 （収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　経営指導料

当社は、経営指導料として、子会社への経営指導、人事・経理財務等の管理業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。

経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。

経営指導料等の対価は、通常、月次決算後、翌月末までに受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

②　その他

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。 ###### （重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

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④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）
資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産
建物	―	―	―	1,623	462	108	1,161
工具、器具及び備品	―	―	―	5,098	4,803	393	295
有形固定資産計	―	―	―	6,722	5,266	501	1,456
無形固定資産
ソフトウエア	―	―	―	20,903	19,884	617	1,019
無形固定資産計	―	―	―	20,903	19,884	617	1,019

（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日、10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	―
買取手数料	―
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.kushim.co.jp/ir_electronic/
株主に対する特典	えらべるPay 　毎年10月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年４月末日現在の株主名簿にも、同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対して、以下の基準によりえらべるPayを贈呈いたします。 　　100株以上　500株未満　えらべるPay　　500円相当分 　　500株以上1,000株未満　えらべるPay　1,000円相当分 　1,000株以上2,000株未満　えらべるPay　1,500円相当分 　2,000株以上　　　　　　 えらべるPay　2,000円相当分

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第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書

事業年度　第27期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)2023年１月27日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書及び確認書

第28期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）　2023年３月14日関東財務局長に提出

第28期第２四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）　2023年６月14日関東財務局長に提出

第28期第３四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）　2023年９月14日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年１月27日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年１月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年11月１日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

事業年度　第27期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)2023年１月30日関東財務局長に提出

事業年度　第27期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)2023年５月10日関東財務局長に提出

(6)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第27期第３四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日)2023年５月10日関東財務局長に提出

第28期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日)2023年５月10日関東財務局長に提出

(7) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第27期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)2023年５月10日関東財務局長に提出

(8) 有価証券届出書（第三者割当新株予約権）及びその添付書類

2023年11月14日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。