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Kushim, Inc.

Quarterly Report Apr 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書(2025年4月28日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年6月14日
【四半期会計期間】 第29期第2四半期(自  2024年2月1日  至  2024年4月30日)
【会社名】 株式会社クシム
【英訳名】 Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  伊 藤  大 介
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山六丁目7番2号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  松 崎  祐 之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山六丁目7番2号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  松 崎  祐 之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-11-01 2024-04-30 Q2 2024-10-31 2022-11-01 2023-04-30 2023-10-31 2 true S100TMD2 true false E05320-000 2025-04-28 E05320-000 2025-04-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05320-000 2024-02-01 2024-04-30 E05320-000 2024-04-30 E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05320-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:BlockchainServiceReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:IncubationsReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:SystemEngineeringReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05320-000 2023-02-01 2023-04-30 E05320-000 2023-04-30 E05320-000 2022-11-01 2023-10-31 E05320-000 2023-10-31 E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:BlockchainServiceReportableSegmentMember E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:IncubationsReportableSegmentMember E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:SystemEngineeringReportableSegmentMember E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05320-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05320-000 2022-10-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期

第2四半期

連結累計期間 | 第29期

第2四半期

連結累計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自  2022年11月1日

至  2023年4月30日 | 自  2023年11月1日

至  2024年4月30日 | 自  2022年11月1日

至  2023年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 476,450 | 711,884 | 962,801 |
| 経常損失(△) | (千円) | △377,099 | △695,036 | △1,401,973 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △36,970 | △662,462 | △2,742,920 |
| 四半期包括利益又は

包括利益 | (千円) | △234,610 | △626,979 | △2,914,580 |
| 純資産額 | (千円) | 5,606,357 | 2,988,191 | 2,932,851 |
| 総資産額 | (千円) | 6,054,248 | 116,468,792 | 60,563,539 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △2.51 | △40.20 | △186.36 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 92.0 | 2.5 | 4.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △185,185 | △172,518 | △200,850 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 612,690 | △219,213 | 612,809 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △3,664 | 970,304 | △52,760 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,592,938 | 2,106,868 | 1,528,296 |

回次 第28期

第2四半期

連結会計期間
第29期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2023年2月1日

至 2023年4月30日
自 2024年2月1日

至 2024年4月30日
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) (円) 8.86 △8.64

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第28期第2四半期連結累計期間、第28期及び第29期第2四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

3.第29期第2四半期連結累計期間より、「売上高」に含めていた活発な市場が存在しない暗号資産の評価損について、事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、「売上原価」に含めて表示する方法に変更し、第28期第2四半期連結累計期間及び第28期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替え後の数値を記載しております。  ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に関する重要事象等は、引き続き以下のとおり存在しております。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、売上高711百万円(前年同四半期は売上高476百万円)であり、営業損失685百万円、経常損失695百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失662百万円を計上しております。このような状況の下、当社グループは、当該事象を解消するために、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。

加えて、当第2四半期連結会計期間末日において現金及び預金2,106百万円を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第2四半期連結累計期間より、「売上高」に含めていた活発な市場が存在しない暗号資産の評価損について、事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。そのため、第28期第2四半期連結累計期間との比較・分析は、この表示方法の変更を反映させた組替え後の数値で行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価高騰の影響を受けつつも、個人消費の増加等により景気は緩やかな回復基調となりました。その一方で、中国経済の先行き懸念等による不安定な世界情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指し、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。

2023年はブロックチェーンゲームやGameFiが広く普及した年であり、当社グループにおいてはお客様の法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しております。その結果、複数のゲーム会社と協業したGameFiプロジェクトによる収益化が始まり、今後の更なる成長が見込まれます。さらに、当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。

また、保有有価証券等の売却を進めており、売却益35百万円(142百万円のキャッシュ・フローのプラス)を元手にM&A及び資本提携による事業投資を進めてまいります。

なお、当第2四半期連結累計期間における暗号資産評価減は、当初、当社グループが保有する暗号資産のうち、活発な市場が存在しないものについて、当社グループの会計方針に基づいて決算期末日の市場時価に基づく移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)にて評価をしていましたが、再度社内で検討した結果、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し、備忘価額まで評価減を致しました。当該当評価減は、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2022年7月1日)に従い、会計処理を実施したものであります。本評価減はキャッシュ・フローの増減を伴わない会計処理であり、当社グループの今後の事業活動に及ぼす影響は軽微であります。今後、暗号資産取引市場やOTC取引等により、当社グループ一丸となって積極的に売却を進めていく方針でございます。なお、今回評価減した暗号資産を売却した場合は、売却価格から備忘価額を除いた金額を売上高として計上でき、当社グループの収益性の改善に寄与いたします。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高711百万円(前年同四半期は売上高476百万円)、EBITDA△591百万円(前年同四半期はEBITDA△217百万円)、営業損失685百万円(前年同四半期は営業損失384百万円)、経常損失695百万円(前年同四半期は経常損失377百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失662百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失36百万円)となりました。

(※)EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント 製品・サービス
ブロックチェーンサービス事業 ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発

・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究

・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供

・暗号資産交換業
システムエンジニアリング事業 ・高度IT技術者の育成、並びに紹介及び派遣事業

・SES事業及びシステムの受託開発事業
インキュベーション事業 ・経営及び各種コンサルティング事業

・投融資業
[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。 当第2四半期連結累計期間においては、株式会社ドリコムと『Wizardry(ウィザードリィ)』 IPを用いたブロックチェーンゲームにおける共同事業において同ゲームの暗号資産が国外の暗号資産取引所にて上場を果たし、ゲームもまたローンチいたしました。また、かねてから支援しておりますSkeb Coinにつきましても当グループ内の暗号資産取引所であるZaifへの上場が決定し、グループとしても連携を進めております。

また、第1四半期連結会計期間から進めております営業体制の刷新につきましては、暗号資産市況が好況に傾きつつあることを追い風に、Web3に新規参入する企業など、Web3コンサルティング案件の受注数やリード獲得数が増加しております。

株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月(みなし取得日は2023年9月30日)より当社グループの一員となり、新経営体制の元『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場の3つの施策を中心に事業を推進しております。

預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを2024年4月より開始いたしました。具体的には、EthereumネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したステーキングサービスとなり、第3四半期連結累計期間以降にの売上に計上され、安定的な収益が見込まれます。また本サービスの報酬はEthereumネットワークよりEthereum建てで受け取る仕組みとなっているため、売上もEthereumの価格推移に影響を受ける性質がございますが、2024年5月以降のEthereumの価格は米国における現物EthereumのETF承認を背景に上昇傾向にあることから、収益への貢献も期待されます。本サービスの詳細については、株式会社Zaifウェブサイト(https://zaif.jp/doc_staking)にてご覧いただけます。

コスト最適化につきましては、今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しを進めた結果、前事業年度比約50%のコスト削減を実現いたしました。

新規暗号資産の上場につきましては、グループ会社であるチューリンガム株式会社及び暗号資産の発行体との連携により、有望な暗号資産の新規上場に取り組み収益の強化を目指してまいります。直近においては、Skeb Coinが2024年年初に上場の認可が下り、同年5月22日に上場いたしました。現在、各種キャンペーンやプロモーションを展開しており、取引高の向上を図っております。Skeb Coin上場の詳細については、株式会社Zaifウェブサイト(https://corp.zaif.jp/info/20240522_2)にてご覧いただけます。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、株式会社Zaifを連結の範囲に含めた影響による売上高211百万円(前年同四半期比155百万円のプラス)、EBITDAは△496百万円(前年同四半期はEBITDA△50百万円)、セグメント損失561百万円(前年同四半期はセグメント損失189百万円)となりました。

なお、株式会社クシムインサイト、チューリンガム株式会社の株式取得に伴うのれん償却額64百万円は当セグメント利益に含めております。

[システムエンジニアリング事業]

株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。

SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当第2四半期連結累計期間においては、参画中のプロジェクトにて継続した取引が続きつつ、ASTERIA Warp案件に向けた中途採用教育メンバーにおいても参画が開始されました。さらにASTERIA Warp案件の拡大を見込んで中途採用を継続し新たな教育メンバーも加わったことにより稼働率においては微増の回復となりました。

受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件や請負契約でのASTERIA Warp案件等、継続して案件レコードを積み重ねております。また、当第2四半期連結累計期間においてもすべての案件において滞りなく納品が完了しております。

今後も引き続きASTERIA Warp案件の拡大に向けて、DX支援の領域にリソースを集中いたします。従来のSES事業で培ったシステム内部を読み解き開発する力を組み合わせることで専門性の高いDX人材を育成し、SES事業とともに両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、SES事業の稼働率低下(対前年同四半期比)に伴う減収等により売上高255百万円(前年同四半期比44百万円のマイナス)、EBITDA12百万円(前年同四半期はEBITDA44百万円)、セグメント損失15百万円(前年同四半期はセグメント利益16百万円)となりました。

なお、株式会社クシムソフトの株式取得に伴うのれん償却額27百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行し、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、暗号資産売却損13百万円となりました。また、保有する暗号資産のうち活発な市場が存在するものは評価益257百万円を売上高に、活発な市場が存在しないものは評価損255百万円を売上原価にそれぞれ計上した結果、評価益1百万円となりました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

M&A及び資本提携による事業投資につきましては、引き続き、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間のインキュベーション事業全体における業績は、暗号資産の運用により売却損15百万円を上回る評価益257百万円を計上した影響により、売上高244百万円(前年同四半期比125百万円のプラス)、EBITDA33百万円(前年同四半期はEBITDA△109百万円)、セグメント利益33百万円(前年同四半期はセグメント損失109百万円)となりました。

② 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産の部)

当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて55,905百万円増加し116,468百万円となりました。

流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて58,698百万円増加し114,306百万円となりました。これは主に利用者暗号資産が52,795百万円の増加、預託金が2,634百万円増加、現金及び預金が578百万円増加、自己保有暗号資産が42百万円の増加、売掛金及び契約資産が153百万円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて207百万円増加し2,162百万円となりました。これは主に投資有価証券が300百万円増加、のれんが91百万円減少したことによるものであります。

(負債の部)

当第2四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて55,849百万円増加し113,480百万円となりました。

流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて55,379百万円増加し111,777百万円となりました。これは主に預り暗号資産が52,795百万円増加、預り金が2,752百万円増加、1年内償還予定の社債が100百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて470百万円増加し1,703百万円となりました。これは主に長期借入金が909百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。

(純資産の部)

当第2四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて55百万円増加し2,988百万円となりました。これは主に資本金が339百万円増加、資本剰余金が339百万円増加、利益剰余金が662百万円減少したことによるものであります。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ578百万円増加し、2,106百万円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは172百万円のマイナス(前年同四半期は185百万円のマイナス)となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失660,220百万円、のれん償却額91百万円、有価証券評価損3百万円、預託金の増加額2,634百万円、売上債権の減少額290百万円、自己保有暗号資産の増加額42百万円、利用者暗号資産の増加額52,795百万円、預り金の増加額2,752百万円、預り暗号資産の増加額52,795百万円、その他の減少額20百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは219百万円のマイナス(前年同四半期は612百万円のプラス)となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入142百万円、投資有価証券の取得による支出349百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは970百万円のプラス(前年同四半期は3百万円のマイナス)となりました。これは主に長期借入金の借入による収入330百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入662百万円によるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
32,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2024年4月30日)
提出日現在発行数(株)

(2024年6月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 17,746,733 17,746,733 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は100株であります。
17,746,733 17,746,733

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第2四半期会計期間

(2024年2月1日から2024年4月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) 8,940
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) 894,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 220
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 208,369
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) 30,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) 3,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) 225
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) 678,464
年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年2月1日~

2024年4月30日
894,000 17,746,733 104,184 389,232 104,184 339,232

(注)行使価額修正条項付第11回新株予約権(停止指定条項付)の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

2024年4月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
菅原 源一郎 東京都豊島区 783,740 4.42
吉田 昌勇 神奈川県横浜市港北区 362,000 2.04
田原 弘貴 アラブ首長国連邦 315,600 1.78
三瀬 修平 アラブ首長国連邦 252,480 1.42
東京短資株式会社 東京都中央区日本橋浜町4丁目4-10 243,400 1.37
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング 233,800 1.32
小林 勝人 千葉県浦安市 154,300 0.87
GMOクリック証券株式会社 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 153,400 0.87
小川 透 愛知県豊中市 131,700 0.74
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー 127,300 0.72
2,757,720 15.56

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年4月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 28,600
完全議決権株式(その他) 普通株式 17,707,900 177,079
単元未満株式 普通株式 10,233
発行済株式総数 17,746,733
総株主の議決権 177,079

2024年4月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社クシム
東京都港区南青山

6丁目7番2号
28,600 28,600 0.16
28,600 28,600 0.16

該当事項はありません。 

 0104000_honbun_0255647003704.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年11月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

また、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_0255647003704.htm

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年10月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2024年4月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,528,296 2,106,868
預託金 6,220,000 8,854,000
売掛金及び契約資産 224,221 70,306
自己保有暗号資産 552,847 595,002
利用者暗号資産 49,721,680 102,517,146
貸倒引当金 △38 △38
その他 361,575 163,367
流動資産合計 58,608,583 114,306,652
固定資産
有形固定資産 64,779 65,602
無形固定資産
ソフトウエア 6,907 5,920
のれん 845,745 753,864
その他 1,694 1,694
無形固定資産合計 854,347 761,479
投資その他の資産
投資有価証券 901,580 1,201,881
繰延税金資産 49,851 38,503
その他 84,397 94,673
投資その他の資産合計 1,035,829 1,335,058
固定資産合計 1,954,956 2,162,139
資産合計 60,563,539 116,468,792
負債の部
流動負債
買掛金 46,181 23,167
短期借入金 30,000 30,000
1年内償還予定の社債 100,000
1年内返済予定の長期借入金 55,916 45,752
未払法人税等 4,121 13,144
賞与引当金 12,950 13,402
契約負債 2,722 4,379
預り金 6,136,500 8,888,602
預り暗号資産 49,721,680 102,517,146
借入暗号資産 27,047 35,478
その他 260,508 206,209
流動負債合計 56,397,627 111,777,282
固定負債
社債 452,000
長期借入金 402,874 1,312,104
繰延税金負債 378,182 385,504
その他 4 5,708
固定負債合計 1,233,060 1,703,317
負債合計 57,630,688 113,480,600
(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年10月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2024年4月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 50,000 389,232
資本剰余金 4,855,326 5,194,558
利益剰余金 △2,024,517 △2,686,979
自己株式 △12,851 △12,851
株主資本合計 2,867,957 2,883,959
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 24,524 60,007
その他の包括利益累計額合計 24,524 60,007
新株予約権 40,368 44,225
純資産合計 2,932,851 2,988,191
負債純資産合計 60,563,539 116,468,792

 0104020_honbun_0255647003704.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年11月1日

 至 2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

 至 2024年4月30日)
売上高 476,450 711,884
売上原価 ※ 524,797 ※ 453,373
売上総利益又は売上総損失(△) △48,347 258,510
販売費及び一般管理費
役員報酬 34,183 47,683
給料手当及び賞与 32,767 107,143
賞与引当金繰入額 813 4,950
支払手数料 6,364 469,656
支払報酬 26,051 80,258
のれん償却額 165,923 91,881
その他 70,267 142,323
販売費及び一般管理費合計 336,370 943,897
営業損失(△) △384,718 △685,387
営業外収益
受取利息 447 193
受取配当金 2,038
助成金収入 2,493
補助金収入 1,250
投資事業組合運用益 551
暗号資産売却益 3,435
その他 2,088 1,000
営業外収益合計 8,869 4,629
営業外費用
支払利息 1,250 13,725
その他 552
営業外費用合計 1,250 14,278
経常損失(△) △377,099 △695,036
特別利益
投資有価証券売却益 394,277 35,674
自己新株予約権消却益 5,127
特別利益合計 394,277 40,802
特別損失
投資有価証券売却損 2,146
投資有価証券評価損 33,471 3,839
特別損失合計 33,471 5,986
税金等調整前四半期純損失(△) △16,293 △660,220
法人税、住民税及び事業税 11,113 11,540
法人税等調整額 9,562 △9,298
法人税等合計 20,676 2,241
四半期純損失(△) △36,970 △662,462
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △36,970 △662,462

 0104035_honbun_0255647003704.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年11月1日

 至 2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

 至 2024年4月30日)
四半期純損失(△) △36,970 △662,462
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △197,640 35,482
その他の包括利益合計 △197,640 35,482
四半期包括利益 △234,610 △626,979
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △234,610 △626,979
非支配株主に係る四半期包括利益

 0104050_honbun_0255647003704.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年11月1日

 至 2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

 至 2024年4月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失(△) △16,293 △660,220
減価償却費 1,535 1,762
のれん償却額 165,923 91,881
投資有価証券評価損益(△は益) 33,471 3,839
投資有価証券売却損益(△は益) △394,277 △33,528
預託金の増減額(△は増加) △2,634,000
売上債権の増減額(△は増加) 202,878 290,041
前払費用の増減額(△は増加) 332 △12,369
仕入債務の増減額(△は減少) △18,206 △23,013
自己保有暗号資産の増減額(△は増加) △83,130 △42,154
利用者暗号資産の増減額(△は増加) △52,795,465
前受金の増減額(△は減少) △24,265
契約負債の増減額(△は減少) 505 1,656
預り金の増減額(△は減少) 51,742 2,752,102
預り暗号資産の増減額(△は減少) 52,795,465
借入暗号資産の増減額(△は減少) 8,431
その他 △72,901 20,176
小計 △128,419 △259,660
利息及び配当金の受取額 2,485 18
利息の支払額 △1,250 △1,278
法人税等の支払額 △60,476 △7,622
法人税等の還付額 2,474 96,023
営業活動によるキャッシュ・フロー △185,185 △172,518
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,537
無形固定資産の取得による支出 △1,707
貸付金の回収による収入 159,000
貸付けによる支出 △116,000
投資有価証券の売却による収入 572,627 142,794
投資有価証券の取得による支出 △349,979
敷金及び保証金の差入による支出 △10,461
その他 △1,230 △30
投資活動によるキャッシュ・フロー 612,690 △219,213
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) 22,999
長期借入金の返済による支出 △26,642 △28,464
長期借入れによる収入 330,000
新株予約権の発行による収入 6,237
新株予約権の行使による株式の発行による収入 662,530
自己株式の取得による支出 △21
財務活動によるキャッシュ・フロー △3,664 970,304
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 423,839 578,571
現金及び現金同等物の期首残高 1,169,098 1,528,296
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 1,592,938 ※ 2,106,868

 0104100_honbun_0255647003704.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。 (会計方針の変更)

該当事項はありません。 (追加情報)

(表示方法の変更)

当社グループでは、インキュベーション事業において暗号資産への投資を実行しております。また、事業等のリスクとして暗号資産の価格の変動について挙げており、暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受けることにより、ボラティリティの高さから暗号資産の価格は激しく変動することがあります。2024年上半期においては、ビットコインをはじめとする活発な市場が存在する暗号資産においては大幅な価格上昇があった一方、活発な市場が存在しない暗号資産においては一時的な価格上昇はみられたものの、同様の動きとはならず、現状維持又は下落傾向となる暗号資産もありました。

そのような状況のなか、当社グループでは、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当第2四半期連結会計期間より当社グループの業績管理方針の変更を行いました。

当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当第2四半期連結累計期間より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第2四半期連結累計期間において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損229,493千円を「売上原価」に組み替えております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年11月1日

至 2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

至 2024年4月30日)
暗号資産評価損 229,493千円 179,630千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の当四半期末残高と当四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年11月1日

至 2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

至 2024年4月30日)
現金及び預金 1,592,938千円 2,106,868千円
預入期間が3か月を超える定期預金 ―千円 ―千円
現金及び現金同等物 1,592,938千円 2,106,868千円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年11月1日  至  2023年4月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 #### 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年11月1日  至  2024年4月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 #### 3.株主資本の著しい変動

当社は、2023年12月1日から2024年3月5日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。 (企業結合等関係)

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_0255647003704.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自  2022年11月1日  至  2023年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額 四半期連結損益計算書計上額
ブロックチェーンサービス

事業
システムエンジニアリング

事業
インキュベーション事業
売上高
外部顧客への売上高 56,308 300,559 119,581 476,450 476,450
セグメント間の内部

売上高又は振替高
21,600 21,600 △21,600
56,308 300,559 141,181 498,050 △21,600 476,450
セグメント利益又はセグメント損失(△) △189,433 16,528 △109,948 △282,853 △101,865 △384,718

(注)1.セグメント利益の調整額△101,865千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と一致しております。 #### 2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 #### 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  2023年11月1日  至  2024年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額 四半期連結損益計算書計上額
ブロックチェーンサービス

事業
システムエンジニアリング

事業
インキュベーション事業
売上高
外部顧客への売上高 211,358 255,878 244,647 711,884 711,884
セグメント間の内部

売上高又は振替高
20,600 20,600 △20,600
211,358 255,878 265,247 732,484 △20,600 711,884
セグメント利益又はセグメント損失(△) △561,667 △15,852 33,001 △544,519 △140,867 △685,387

(注)1.セグメント利益の調整額△140,867千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と一致しております。

3.「注記事項(表示方法の変更)」に記載のとおり、当第2四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前第2四半期連結累計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。 #### 2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 #### 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第2四半期連結累計期間(自 2022年11月1日  至  2023年4月30日)

(単位:千円)

報告セグメント 合計
ブロックチェーンサービス事業 システムエンジニアリング事業 インキュベーション事業
コンサルティング 26,350 26,350
システム受託開発 28,538 8,251 36,789
SES事業 263,355 263,355
その他 1,420 28,953 4,526 34,900
顧客との契約から生じる収益 56,308 300,559 4,526 361,395
その他の収益 115,054 115,054
外部顧客への売上高 56,308 300,559 119,581 476,450

(注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。

当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日  至  2024年4月30日)

(単位:千円)

報告セグメント 合計
ブロックチェーンサービス事業 システムエンジニアリング事業 インキュベーション事業
コンサルティング 52,428 52,428
システム受託開発 16,741 1,749 18,490
SES事業 224,293 224,293
暗号資産取引業 138,388 138,388
その他 3,800 29,835 2,337 35,972
顧客との契約から生じる収益 211,358 255,878 2,337 469,573
その他の収益 242,310 242,310
外部顧客への売上高 211,358 255,878 244,647 711,884

(注)1.その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

2.「注記事項(表示方法の変更)」に記載のとおり、当第2四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前第2四半期連結累計期間の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2022年11月1日

至  2023年4月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年11月1日

至  2024年4月30日)
(1) 1株当たり四半期純損失(△) △2円51銭 △40円20銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △36,970千円 △662,462千円
普通株主に帰属しない金額 ―千円 ―千円
普通株式に係る親会社株主に帰属する

  四半期純損失(△)
△36,970千円 △662,462千円
普通株式の期中平均株式数(株) 14,718,143 16,476,672
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 ―千円 ―千円
普通株式増加数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0255647003704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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