Interim / Quarterly Report • Jul 15, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0255647253705.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年7月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第30期中(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 田 原 弘 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目１２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役 田 原 弘 貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目１２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役 田 原 弘 貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-11-01 2025-04-30 Q2 2025-10-31 2023-11-01 2024-04-30 2024-10-31 1 false false false E05320-000 2025-07-15 E05320-000 2025-07-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05320-000 2025-04-30 E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05320-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2024-11-01 2025-04-30 E05320-000 2024-04-30 E05320-000 2023-11-01 2024-10-31 E05320-000 2024-10-31 E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:BlockchainServiceReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:IncubationsReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E05320-000:SystemEngineeringReportableSegmentMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05320-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05320-000 2023-10-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0255647253705.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第29期
中間連結会計期間 | 第30期
中間連結会計期間 | 第29期 |
| 会計期間 | | 自 2023年11月１日
至 2024年４月30日 | 自 2024年11月１日
至 2025年４月30日 | 自 2023年11月１日
至 2024年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 711,884 | 14,200 | 1,613,430 |
| 経常損失（△） | (千円) | △695,036 | △310,491 | △1,151,352 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △662,462 | △1,007,265 | △1,960,239 |
| 中間包括利益又は
包括利益 | (千円) | △626,979 | △902,433 | △2,173,467 |
| 純資産額 | (千円) | 4,061,894 | 502,001 | 1,431,872 |
| 総資産額 | (千円) | 116,468,792 | 539,380 | 86,538,161 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △40.20 | △56.85 | △114.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 3.4 | 91.8 | 1.6 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △172,518 | △394,717 | △628,155 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △219,213 | △251,937 | △301,266 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 970,304 | △34 | 942,779 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,106,868 | 273,445 | 1,541,653 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、以下の重要な変更が生じております。
当社グループでは、当中間連結会計期間において生じた臨時的な経営交代を受け、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しており、当社グループは、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントとなっております。
当社は本来、暗号資産取引所である株式会社Zaifとブロックチェーン・Web3領域におけるエンジニアリング・コンサルティング事業をメインとするチューリンガム株式会社による「ブロックチェーンサービス事業」および株式会社クシムソフト（現: 株式会社ネクスソフト）による「システムエンジニアリング事業」を中心に事業を展開してまいりました。
しかしながら、当社取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下、「ZEDホールディングス」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。当社は、本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから違法無効であると認識しているものの、本件譲渡により当社は、ZEDホールディングスの実質的な経営支配権を完全に喪失しました。これに伴いZEDホールディングスの子会社である株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社Web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社はその実質的な経営支配権も完全に喪失しました。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。
そのため、当面は、当社は「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」に関して、新たなクライアントの開拓と事業展開を進めてまいります。
0102010_honbun_0255647253705.htm
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の事項が追加されております。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等がされた結果、事業や人材等を喪失しており、当中間連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数ゼロと抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（過年度決算訂正への影響）
当社グループは、前連結会計年度において、暗号資産の不適切な会計処理・開示について、第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等の措置を受けるなど法令・規則等に従った対応を図る必要が生じる可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。
（多額な訴訟費用等の発生の可能性）
当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等がされた結果、事業や人材を喪失致しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの対応を進めております。今後、法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調を保っているものの、米国の関税政策の変更およびロシアのウクライナ侵攻の長期化に伴い、海外経済の不確実性や物価上昇の影響で力強さに欠ける状況です。
一方、当社の主力事業領域である暗号資産領域においては米国でのトランプ政権成立による暗号資産への規制緩和の追い風を受け、ビットコイン価格が一時最高値である1ビットコイン1,660万円を記録するなど成長を見せています。
国内では、暗号資産交換業者における口座開設数が延べ1,200万口座超、利用者預託金残高は５兆円以上に達するなどグローバルでの暗号資産市場の成長を受ける形で成長を続けております。
しかしながら、当社グループでは、当中間連結会計期間において生じた臨時的な経営交代を受け、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
この結果、当社グループにおける売上高は14百万円（前年同期は711百万円）と著しく減少し、営業損失は307百万円（前年同四半期は685百万円の営業損失）、経常損失は310百万円（前年同四半期は695百万円の経常損失）となり、臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた臨時損失716百万円、過去の不適切会計に伴う訂正関連費用引当繰入額12百万円を特別損失に計上した結果、親会社株式に帰属する当期純損失は1,007百万円（前年同期は662百万円の親会社株式に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当中間連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しており、当社グループは、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントとなったため、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて85,998百万円減少し539百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,176百万円減少し294百万円となりました。これは主に子会社の異動により利用者暗号資産が76,339百万円の減少、預託金が6,775百万円の減少、自己保有暗号資産が546百万円減少したことによるものであります。また、子会社の除外や子会社への貸付により現金及び預金が1,268百万円の減少、貸倒引当金が98百万円増加しております。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて822百万減少し245百万円となりました。これは主に有形固定資産が62百万円の減少、投資有価証券の658百万円の減少によるものであります。特に、異動した子会社に対する貸付により長期貸付金が2,060百万円の増加しておりますが、その回収可能性を鑑み貸倒引当金が2,060百万円増加しております。
（負債の部）
当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,068百万円減少し37百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,419百万円減少し28百万円となりました。これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,720百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,649百万円減少し8百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少、繰延税金負債が347百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当中間連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて929百万円減少し502百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,007百万円減少したことによるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,833百万円減少し、273百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは394百万円のマイナス（前年同四半期は172百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額716百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前年同四半期は219百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは0.03百万円のマイナス（前年同四半期は970百万円のプラス）となりました。
（３）経営方針・経営戦略等
当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。
同時に当社は2025年6月より、当社のこれまでの暗号資産・Web3領域における知見や技術力を活かした「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓を積極的に行っております。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は現在全事業子会社の実質的な経営支配権を喪失しており、その回復が事業上の最大の課題であると認識しております。その一方で「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」における顧客獲得・安定的な売上の獲得を進めることで経常的な黒字化を目指し、事業基盤の安定化を図ってまいります。また、当社は株主が非常に分散しており、資本政策や企業ガバナンスが不安定化しやすい状況となっております。そのため長期的な安定株主の獲得も経営基盤の安定化の観点では重要な課題であると認識しております。
財務面においては前経営陣による事業譲渡に伴う不適正な資産の流出が発生したことから、財務健全性が著しく低下した状態であると認識しております。また、前経営陣の不正等に関する調査や訴訟関連費用、有価証券報告書の過年度修正に伴う課徴金の可能性などさまざまな支出が予想されます。
これらの課題に対処するため全事業子会社の実質的な経営支配権の回復による資産の回収をはじめ、資金調達等による財務基盤の安定化に努めてまいります。
また、前経営陣による不適正な取引が発生していることや前経営陣がコーポレート等のバックオフィス業務の人員をすべて関連他社に移籍させたため、当社としてはバックオフィス業務の再構築およびコーポレートガバナンスの立て直しが急務となっております。当社では現在、必要な外部専門家の助力を仰ぎつつ、AIやクラウドサービスを活用したバックオフィス業務の自動化および省力化に取り組んでおります。こうした取組みによりコストを抑えながらも、以前より強固なガバナンス体制を構築しております。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間において、以下の経営上の重要な契約等が生じております。なお、これらの一連の取引は、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された契約等となります。
（１）ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行とその後の各種契約の発生
当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個（新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権１個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式１株、行使価額は新株予約権１個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。）を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。
当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務（元本633,322,708円）に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。仮に、カイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が０%から43％となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。
この後、後記「（２）連結子会社の吸収合併」のとおり、株式会社Web3キャピタルがカイカFHDに有していた借入債務529百万円を当社が負担することになり、後記「（４）カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意」のとおり、カイカFHDに対する借入債務の弁済期限を2025年1月31日に短縮され、期限の利益を喪失する状態になりました。
また、後記「（３）子会社の譲渡取引」のとおり、当社が有していた子会社は、ZEDホールディングスの子会社となりました。さらに、後記「（５）ZEDホールディングスへの貸付」や「（６）当社保有の有価証券の譲渡」の取引も発生し、多額な長期貸付金が発生しました。
最後に、後記「（６）子会社株式の代物弁済」のとおり、当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。
この結果、当社は、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedとその事業及び人材を喪失することになりました。
（２）連結子会社の吸収合併
当社及び当社の連結子会社である株式会社Web3キャピタルは、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。
（３）子会社の譲渡取引
当社の完全子会社である株式会社クシムインサイトは、2024年12月19日開催の取締役会において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら４社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。
これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
（４）カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意
当社は、2025年１月９日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務（合計1,162百万円）の弁済期（当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。）につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの３者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されました。
（５）ZEDホールディングスへの貸付
当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約（約定利率は年２%、弁済期は2035年１月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。）の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。
（６）当社保有の有価証券の譲渡
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web３テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡（売却）し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web３テクノロジーズとの間の準消費貸借契約（当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年１月26日となっております。）とする旨を決議し、実行しております。
（７）子会社株式の代物弁済
当社は、2025年２月３日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式（持ち株比率84.38%）をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。
0103010_honbun_0255647253705.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年４月30日) |
提出日現在発行数(株) (2025年7月 15 日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,746,733 | 17,746,733 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,746,733 | 17,746,733 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年11月1日～ 2025年4月30日 |
― | 17,746,733 | ― | 10,000 | ― | ― |
2025年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 山中 夕典 | 大阪府大阪市中央区 | 887,300 | 4.99 |
| 坂元 政弘 | 大阪府大阪市天王寺区 | 690,000 | 3.88 |
| DEUTSCHE BANK(SCHWEIZ)AG | 1211 GENEVE 1 SWITZERLAND | 408,500 | 2.30 |
| 吉田 昌勇 | 神奈川県横浜市港北区 | 400,000 | 2.25 |
| 田原 弘貴 | 東京都世田谷区 | 315,400 | 1.77 |
| 富田 加奈子 | 京都府京丹後市 | 270,000 | 1.52 |
| 土屋 允誉 | 東京都目黒区 | 239,000 | 1.34 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 227,400 | 1.28 |
| 野村証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13番1号 | 213,000 | 1.19 |
| 石崎 伸男 | 大阪府大阪市北区 | 190,000 | 1.07 |
| 計 | ― | 3,840,600 | 21.64 |
2025年４月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | 28,817 | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,706,600 | 177,066 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,316 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 17,746,733 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 177,066 | ― |
2025年４月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社クシム |
東京都港区南青山 ２丁目１２番１号 |
28,817 | - | 28,817 | 0.16 |
| 計 | ― | 28,817 | - | 28,817 | 0.16 |
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当中間連結会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
就任年月日 | |
| 代表取締役社長 | 田原 弘貴 | 1996年8月13日 | 2018年1月 | 中小企業診断士資格取得 | (注)３ | 315,400 | 2025年4月30日 |
| 2018年3月 | 東京大学工学部卒業 | ||||||
| 2019年6月 | チューリンガム株式会社設立、同社取締役就任 | ||||||
| 2023年1月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 2023年5月 | チューリンガム株式会社代表取締役CTO就任 | ||||||
| 取締役 | 田中 遼 | 1989年3月12日 | 2011年4月 | 東京都庁入庁 | (注)３ | ― | 2025年4月30日 |
| 2018年1月 | 株式会社Aerial Partners 入社 | ||||||
| 2020年2月 | LINE株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 | ||||||
| 2022年8月 | チューリンガム株式会社入社 | ||||||
| 2024年1月 | 同社代表取締役就任 | ||||||
| 取締役・監査等委員 | 荒木 久雄 | 1973年10月1日 | 1996年10月 | 公認会計士試験第2次試験合格 | (注)４ | ― | 2025年4月30日 |
| 1996年10月 | 会計士補登録 | ||||||
| 1997年4月 | 有限責任あずさ監査法人入所 | ||||||
| 1998年4月 | 東京共同会計事務所入所 | ||||||
| 2000年4月 | 有限会社A&Iトータルマネジメントサービス入所 | ||||||
| 2001年4月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 | ||||||
| 2004年11月 | マニュライフ生命保険株式会社入社 | ||||||
| 2008年4月 | 株式会社かんぽ生命保険入社 | ||||||
| 2024年7月 | 株式会社LKdance入社（現） | ||||||
| 取締役・監査等委員 | 渡辺 治 | 1987年3月29日 | 2009年3月 | 明治大学法学部卒業 | (注)４ | ― | 2025年4月30日 |
| 2014年3月 | 中央大学法科大学院修了 | ||||||
| 2014年9月 | 司法試験合格 | ||||||
| 2015年12月 | 花王株式会社 入社 | ||||||
| 2020年8月 | 新樹法律事務所 入所（現） | ||||||
| 2022年12月 | ワイエスフード株式会社社外取締役（現） |
(注) １．取締役・監査等委員 荒木 久雄は、社外取締役であります。
２．取締役・監査等委員 渡辺 治は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から2025年１０月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員の任期は、就任の時から2026年１０月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 仮代表取締役 | 大月 雅博 | 2025年4月30日 |
| 仮取締役・監査等委員 | 原田 崇史 | 2025年5月1日 |
| 仮取締役・監査等委員 | 須崎 利泰 | 2025年5月1日 |
該当事項はありません。
男性４名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
0104000_honbun_0255647253705.htm
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年11月１日から2025年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第29期連結会計年度 UHY東京監査法人
第30期中間連結会計期間 監査法人アリア
0104010_honbun_0255647253705.htm
１ 【中間連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,541,653 | 273,445 | |||||||||
| 預託金 | 6,775,000 | － | |||||||||
| 未収入金 | 12,873 | 84,737 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 88,354 | － | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 546,482 | 0 | |||||||||
| 利用者暗号資産 | 76,339,592 | － | |||||||||
| その他 | 166,853 | 34,653 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38 | △98,786 | |||||||||
| 流動資産合計 | 85,470,772 | 294,049 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 62,419 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,911 | － | |||||||||
| その他 | 1,694 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,605 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 895,027 | 236,108 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 2,060,000 | |||||||||
| その他 | 103,336 | 9,223 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △2,060,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 998,363 | 245,331 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,067,388 | 245,331 | |||||||||
| 資産合計 | 86,538,161 | 539,380 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 45,789 | － | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 36,520 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,663 | 2,446 | |||||||||
| 賞与引当金 | 12,823 | － | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | 50,000 | 12,000 | |||||||||
| 契約負債 | 4,550 | － | |||||||||
| 預り金 | 6,724,604 | 3,797 | |||||||||
| 預り暗号資産 | 76,339,592 | － | |||||||||
| その他 | 197,311 | 10,489 | |||||||||
| 流動負債合計 | 83,447,854 | 28,733 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,303,000 | － | |||||||||
| 繰延税金負債 | 349,724 | 2,682 | |||||||||
| その他 | 5,708 | 5,963 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,658,433 | 8,645 | |||||||||
| 負債合計 | 85,106,288 | 37,378 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,573,790 | 5,573,790 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,984,757 | △4,992,022 | |||||||||
| 自己株式 | △12,863 | △12,897 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,586,170 | 578,871 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △188,613 | △83,871 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △89 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △188,702 | △83,871 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,405 | 7,001 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,431,872 | 502,001 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 86,538,161 | 539,380 |
0104020_honbun_0255647253705.htm
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 711,884 | 14,200 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | ※1 453,373 | ※1 1,870 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 258,510 | 12,330 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | | |
| | 役員報酬 | | | | | | | | | 47,683 | 27,416 |
| | 給料手当及び賞与 | | | | | | | | | 107,143 | 14,032 |
| | 賞与引当金繰入額 | | | | | | | | | 4,950 | － |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 469,656 | 82,634 |
| | 支払報酬 | | | | | | | | | 80,258 | 99,710 |
| | のれん償却額 | | | | | | | | | 91,881 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 142,323 | 96,084 |
| | 販売費及び一般管理費合計 | | | | | | | | | 943,897 | 319,877 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △685,387 | △307,547 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 193 | 13,962 |
| | 暗号資産売却益 | | | | | | | | | 3,435 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 1,000 | 2,391 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 4,629 | 16,353 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 13,725 | 2,928 |
| | 暗号資産評価損 | | | | | | | | | － | 15,134 |
| | その他 | | | | | | | | | 552 | 1,235 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 14,278 | 19,298 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △695,036 | △310,491 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | 35,674 | － |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | － | 32,855 |
| | 自己新株予約権消却益 | | | | | | | | | 5,127 | － |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 40,802 | 32,855 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却損 | | | | | | | | | 2,146 | － |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 3,839 | － |
| | 訂正関連費用引当金繰入額 | | | | | | | | | － | ※2 12,000 |
| | 臨時損失 | | | | | | | | | － | ※3 716,452 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 5,986 | 728,452 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △660,220 | △1,006,088 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 11,540 | 1,176 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △9,298 | － |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 2,241 | 1,176 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
0104035_honbun_0255647253705.htm
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △662,462 | △1,007,265 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 35,482 | 104,742 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | － | 89 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 35,482 | 104,831 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △626,979 | △902,433 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △626,979 | △902,433 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | － | － |
0104050_honbun_0255647253705.htm
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △660,220 | △1,006,088 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,762 | 249 | |||||||||
| 減損損失 | － | 6,038 | |||||||||
| のれん償却額 | 91,881 | － | |||||||||
| 臨時損失 | － | 716,452 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △32,855 | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | △42,154 | 10,916 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 3,839 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △33,528 | － | |||||||||
| 預託金の増減額（△は増加） | △2,634,000 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △12,369 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △23,013 | － | |||||||||
| 利用者暗号資産の増減額（△は増加） | △52,795,465 | － | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △24,265 | － | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,656 | － | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,752,102 | 2,755 | |||||||||
| 預り暗号資産の増減額（△は減少） | 52,795,465 | － | |||||||||
| 借入暗号資産の増減額（△は減少） | 8,431 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 290,041 | 338 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少） | － | △38,000 | |||||||||
| その他 | 20,176 | △51,717 | |||||||||
| 小計 | △259,660 | △391,911 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 394 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,278 | △2,928 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,622 | △286 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 96,023 | 14 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △172,518 | △394,717 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | △1,537 | 68,360 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △500,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 142,794 | 161,272 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △349,979 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,461 | － | |||||||||
| その他 | △30 | 18,429 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △219,213 | △251,937 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △28,464 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 330,000 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,237 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 662,530 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △34 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 970,304 | △34 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 578,571 | △646,688 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,528,296 | 1,541,653 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | △621,519 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 2,106,868 | 273,445 |
0104100_honbun_0255647253705.htm
（継続企業の前提に関する事項）
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代を受け、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
なお、当該連結範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の減少、連結損益計算書の売上高等の減少になると考えられます。
該当事項はありません。 （会計方針の変更）
該当事項はありません。 （追加情報）
前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた12,873千円は「未収入金」として組み替えております。
（中間連結貸借対照表関係）
偶発債務（係争事件含む）
代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起され、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存であります。
（中間連結損益計算書関係）
※１ 所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） |
|||
| 暗号資産評価損 | 179,630 | 千円 | － | 千円 |
※２ 訂正関連損失引当金繰入
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
過年度訂正による開示規則違反による損失見込額を計上しております。
※３ 臨時損失
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた損失を計上しております。
※１ 現金及び現金同等物の当中間期末残高と当中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） |
|||
| 現金及び預金 | 2,106,868 | 千円 | 273,445 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,106,868 | 千円 | 273,445 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
（１）連結の範囲から除外した連結子会社の資産及び負債
当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。
| 流動資産 | 85,082,361 | 千円 |
| 固定資産 | 1,410,494 | 千円 |
| 流動負債 | △83,994,491 | 千円 |
| 固定負債 | △2,543,632 | 千円 |
なお、上記の流動動資産には、現金及び現金同等物621,519千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
（２）代物弁済による借入債務の減少
当中間連結会計期間において、当社が保有していた株式会社ZEDホールディングス株式による代物弁済により借入金が529,013千円減少しております。
前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 #### ３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年12月１日から2024年３月５日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 #### ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 （企業結合等関係）
当社は、当社の連結子会社であった株式会社Web3キャピタルについて、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。
（結合企業）
名 称：株式会社クシム
事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業
（被結合企業）
名 称：株式会社Web3キャピタル
事業の内容：暗号資産に関する投融資業等
2024年11月１日
株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式
株式会社クシム
当社グループのグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
0104110_honbun_0255647253705.htm
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 |
システムエンジニアリング 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 211,358 | 255,878 | 244,647 | 711,884 | － | 711,884 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | 20,600 | 20,600 | △20,600 | － |
| 計 | 211,358 | 255,878 | 265,247 | 732,484 | △20,600 | 711,884 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △561,667 | △15,852 | 33,001 | △544,519 | △140,867 | △685,387 |
（注）１．セグメント利益の調整額△140,867千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。 #### ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 #### ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。
当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 52,428 | － | － | 52,428 |
| システム受託開発 | 16,741 | 1,749 | － | 18,490 |
| SES事業 | － | 224,293 | － | 224,293 |
| 暗号資産取引業 | 138,388 | － | － | 138,388 |
| その他 | 3,800 | 29,835 | 2,337 | 35,972 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 211,358 | 255,878 | 2,337 | 469,573 |
| その他の収益 | － | － | 242,310 | 242,310 |
| 外部顧客への売上高 | 211,358 | 255,878 | 244,647 | 711,884 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
(単位：千円)
| 合計 | |
| ブロックチェーンサービス事業 | 12,945 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,945 |
| その他の収益 | 1,255 |
| 外部顧客への売上高 | 14,200 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。 ###### （１株当たり情報）
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
| (1) １株当たり中間純損失（△） | △40円20銭 | △56円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △662,462千円 | △1,007,265千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△） |
△662,462千円 | △1,007,265千円 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,476,672 | 17,717,971 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注） 前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
該当事項はありません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0255647253705.htm
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.